九尊

一邊是指控，一邊是反駁，作為國內(nèi)最大科技教育培訓(xùn)學(xué)校之一、海外上市的新東方再遭以做空中國概念股而知名的美國渾水公司“圍獵”，股價狂跌直下，曾縮水過半。

價暴跌過半，新東方慘遭“血洗”

10月1日，新東方教育科技集團(tuán)宣布，公司董事會特別委員會已完成對做空機構(gòu)渾水提出的一些指控的調(diào)查，并未發(fā)現(xiàn)這些指控存在切實的證據(jù)。經(jīng)調(diào)查，特別委員會在“特許加盟”問題上沒有發(fā)現(xiàn)任何明顯證據(jù)支持渾水的上述指控。特別委員會收集的證據(jù)表明，新東方對其55家學(xué)校及其相關(guān)學(xué)習(xí)中心擁有所有權(quán)。新東方與21家第三方進(jìn)行的品牌“合作協(xié)議”是完全不同的商業(yè)安排，沒有實質(zhì)影響，而且也已經(jīng)在公司財務(wù)報表中合適的體現(xiàn)出。

然而，第二天，渾水向媒體再發(fā)公告信，稱“比以前更加確信”新東方在誤導(dǎo)投資者。這封信導(dǎo)致新東方公司股價當(dāng)天尾盤急挫。渾水稱新東方董事會剛發(fā)表回應(yīng)稱，未發(fā)現(xiàn)造假行為，但是，該公司仍未能按時提交20-F年報。此外，北京校區(qū)顯然存在財務(wù)造假。新東方承認(rèn)，SEC文件采納了這些數(shù)據(jù)，導(dǎo)致營收增加了27%；公告談到了55家學(xué)習(xí)中心的“所有權(quán)益”，以及21家加盟學(xué)習(xí)中心。這是什么，能否解釋到清楚？

7月，新東方遭遇了一場驚濤駭浪。7月17日，新東方發(fā)布了2012年度第四季度財報，同時在財報中稱公司于7月13日收到美國證券交易委員SEC會關(guān)于其可變利益實體股權(quán)變更的調(diào)查函。受此消息影響，當(dāng)天新東方股價隨之應(yīng)聲暴跌，較前一天下跌了34.32%。

禍不單行，第二天，渾水公司突然在其網(wǎng)站上發(fā)布了一份近百頁的研究報告，并配有與新東方首席財務(wù)官的通話錄音等材料，強烈建議投資者賣出新東方的股票。渾水公司這份報告對新東方提出了三個指控：（1）指控新東方部分或全部學(xué)校實際上是特許加盟，因此新東方報告了不實的學(xué)校數(shù)目和總收入；（2）指控新東方的財務(wù)報表沒有準(zhǔn)確反映北京海淀學(xué)校交納的企業(yè)所得稅；（3）指控新東方不適當(dāng)?shù)貙⒉煌鎸嶓w及其子公司的財務(wù)數(shù)據(jù)并入公司的報表。

新東方股價隨后再次應(yīng)聲狂跌35.02%，股價跌破10美元，報9.5美元，兩日累計跌幅57.32%，創(chuàng)五年來的新低。

媒體稱，美國SEC針對新東方的調(diào)查可能會持續(xù)數(shù)月，新東方的麻煩或許只是剛剛開始。

信危機，觸發(fā)國際資本對中概股從“捧殺”

到“獵殺”

“蒼蠅不叮無縫的蛋。新東方被咬上，并不奇怪。”易凱資本首席執(zhí)行官對此表示，“渾水公司的商業(yè)模式?jīng)Q定了其無法保持完全客觀公正，中國企業(yè)自身的瑕疵是導(dǎo)致中概股問題頻發(fā)的主要原因?！?/p>

據(jù)悉，中國法律法規(guī)人為地將境內(nèi)和境外的資本市場分隔開，導(dǎo)致上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰、不能統(tǒng)一行駛職權(quán)，致使謀求海外上市的中國企業(yè)，尤其是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)利用可能存在瑕疵的結(jié)構(gòu)來解決現(xiàn)實的上市資產(chǎn)劃分和相關(guān)法律問題，這是中概股問題的源頭。當(dāng)境外出現(xiàn)對中國經(jīng)濟(jì)放緩以及中國企業(yè)誠信的雙重?fù)?dān)憂時，本身就具有瑕疵、有中國特色的VIE結(jié)構(gòu)更令海外投資者草木皆兵。渾水一份處處漏洞的報告，就能在市場引發(fā)如此強烈的反響，反映出海外市場普遍對中國企業(yè)發(fā)展及誠信的擔(dān)心。中概股問題不過是整體制度缺陷所反映出的癥狀而已。

曾幾何時，那些遠(yuǎn)在大洋彼岸上市的中國企業(yè)，因其依托國內(nèi)持續(xù)高速的經(jīng)濟(jì)增長，尤其是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)更是備受華爾街投資者的好感與期待，中資赴美上市前赴后繼，持續(xù)到2010年7月，美國渾水調(diào)查公司揭露了綠諾國際有限公司的虛假財報，進(jìn)而引發(fā)一批中國概念股遭到調(diào)查而逆轉(zhuǎn)。國際資本對中國概念股從開始的“捧殺”到如今的“獵殺”。

去年第二季度以來，在美上市的中國公司更是連續(xù)爆出財務(wù)丑聞，而國內(nèi)又爆出協(xié)議控制結(jié)構(gòu)等誠信紛爭，券商、機構(gòu)對在美上市中國公司的股票交易風(fēng)險發(fā)出警告，導(dǎo)致不少中資公司IPO暫?；蚬蓛r跌破發(fā)行價。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2011年3月至今，已有近40家在美上市的中國公司的審計師提出辭職或曝光審計對象的財務(wù)問題，30多家在美上市的中國概念股公司遭停牌或摘牌。中國世紀(jì)龍傳媒、納偉仕智能媒體、中國智能照明、中國高速傳媒等紛紛接到摘牌通知，落入垃圾股市場交易。

此前，國際資本空頭“獵殺”的中國概念股主要集中在借殼上市、知名度低、市值小、市盈率低的上市公司，然而，近期對中國概念股的“獵殺”逐步升級了，獵殺范圍由此前的借殼上市的中國概念股擴大至正規(guī)IPO的中國概念股，連市值高達(dá)100多億美元的東南融通也遭受質(zhì)疑、唱空和獵殺，導(dǎo)致曾被停牌。

淘米網(wǎng)投資方、啟明創(chuàng)投創(chuàng)始人鄺子平認(rèn)為，發(fā)生財務(wù)造假、信息披露不透明等誠信危機可能會對更多中國上市公司造成中短期的傷害，甚至?xí)?dǎo)致IT企業(yè)在海外上市窗口的關(guān)閉，毀掉整個行業(yè)機會。目前，迅雷、盛大文學(xué)、京東等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的海外上市已被擱淺了，不可避免會對國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司造成影響，首當(dāng)其沖的就是電商行業(yè)，尤其以團(tuán)購網(wǎng)站為甚，因為上市遇冷了，風(fēng)險投資也會跟著冷。

然而也有部分專家認(rèn)為，所謂中國概念股的誠信危機、泡沫危機有過度詮釋、放大之嫌疑，近來中國概念股的暴跌、中國企業(yè)IPO的暫停，也很有可能是一些海外基金在故意做空，從而在低位進(jìn)行抄底。

國概念股失落，值得反思

赴美上市中國公司所面臨的財務(wù)造假、產(chǎn)權(quán)不明晰、信息披露不全等誠信危機如今似乎有愈演愈烈的勢頭，在不少業(yè)界專家看來，企業(yè)誠信癥結(jié)值得整個中國資本市場反思。

這也提醒中國企業(yè)要吸取教訓(xùn)，嚴(yán)格規(guī)范自我財務(wù)管理，否則誠信危機將阻斷中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)未來海外上市之路。與此同時，赴美上市企業(yè)還須更多了解當(dāng)?shù)胤?、公司治理結(jié)構(gòu)和會計準(zhǔn)則，切勿因為上市融資而采取各種手段匆忙包裝，最后成為游戲規(guī)則的犧牲品。

與企業(yè)在中國上市面臨嚴(yán)格的審批制不同，企業(yè)在美國上市采取的是注冊制（備案制），這使得在美上市的門檻比中國更低，但在上市后一年將面臨當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)全面嚴(yán)格的財務(wù)及審計的監(jiān)管與輿論監(jiān)督。也就是說，如果在美上市的中國企業(yè)不能在一年內(nèi)完成美式的標(biāo)準(zhǔn)化治理，或是在上市后為了再融資而采取激進(jìn)、不合規(guī)則的財務(wù)手段，那么問題就會像拔蘿卜帶出泥似的爆發(fā)，或難以收拾。

近期，在美國資本市場上演的又一波“中國概念股獵殺季”，使得之前熱論許久的中國概念股的跨國審計監(jiān)管再次浮上臺面，加上國際板正準(zhǔn)備出爐，中美跨境監(jiān)管合作已勢在必行。

所幸的是經(jīng)過長期談判，中美跨境審計監(jiān)管合作出現(xiàn)破冰跡象，曾經(jīng)問題頻發(fā)的中國企業(yè)赴美上市審計，有望獲得更多的監(jiān)管。

9月21日，美國上市公司審計監(jiān)管委員會（PCAOB）董事會成員弗格森在公開演講中表示，美國與中國監(jiān)管機構(gòu)已達(dá)成一項試行協(xié)議，美方的審計檢查員將以觀察員身份被派往中國，目前美國審計檢查人員被派往中國的日期尚未確定，但PCAOB希望該協(xié)議將在明年開始實行。

有相關(guān)專家表示，如果更多的中國企業(yè)希望走出去，到美國上市，加強審計監(jiān)管合作是必由之路，這對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展、國際形象、資本成本等都有好處?，F(xiàn)在的發(fā)展方向是正確的，不能一味地怕人家查。此外，中國企業(yè)最為被外國投資者詬病的是公司治理表現(xiàn)不佳，所以走出去的企業(yè)需要有與國際接軌的愿景，了解國外投資者在透明度和公司治理方面的要求。