劉佳 陳漢辭 楊陽 徐潔云

情理之中，意料之外。

視頻行業(yè)一家獨(dú)大的方向或許是對(duì)的，只是來得太快。

“出大事了?！边@個(gè)感覺從上午開始，就一直在周偉心里揮之不去。他是土豆網(wǎng)的一名普通員工。微博上傳言“視頻業(yè)今天將有驚天動(dòng)地的事情發(fā)生”。

下午3點(diǎn)多，周偉接到公司通知，5點(diǎn)鐘要開全員大會(huì)。下午5點(diǎn)，謎底終于揭開——優(yōu)酷和土豆合并。那一瞬間，周偉的腦子里閃過一個(gè)念頭：“老子跳了一年還沒跳出去！”

這一天是2012年3月12日。一年之前，周偉剛從優(yōu)酷跳到現(xiàn)在這家公司，土豆網(wǎng)。

2012年3月12日，優(yōu)酷股份有限公司和土豆股份有限公司共同宣布雙方于3月11日簽訂最終協(xié)議，優(yōu)酷和土豆將以100%換股的方式合并。

在經(jīng)歷了艱難的上市歷程后，土豆還是賣給了優(yōu)酷。只不過現(xiàn)在的估值可能在最低谷，是一個(gè)資本高手古永鏘能夠接受的價(jià)格——市值28.53億元的優(yōu)酷吃掉了市值4.36億元的土豆。

占據(jù)中國在線視頻頭兩把交椅的優(yōu)酷和土豆突然合并，將獨(dú)占在線視頻廣告三成以上份額；但抱團(tuán)取暖的姿態(tài)，也透露出雙方背后的資本對(duì)遲遲看不到盈利前景的燒錢，有了一絲遠(yuǎn)慮。

不是冤家不聚頭

優(yōu)酷和土豆這對(duì)素日冤家突然宣布合并后，優(yōu)酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的新公司將命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司。優(yōu)酷的美國存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易，代碼YOKU。

沒有永恒的敵人，只有永恒的利益。就在3個(gè)月前，兩家還為一檔臺(tái)灣的綜藝節(jié)目《康熙來了》的版權(quán)問題“大打出手”。

在當(dāng)時(shí)土豆召開的一場(chǎng)維權(quán)發(fā)布會(huì)上，土豆網(wǎng)高層手握尖錐用力戳破了代表優(yōu)酷網(wǎng)的藍(lán)色、粉色氣球，宣布向優(yōu)酷提出1.5億元人民幣的侵權(quán)賠償，并稱將向有關(guān)部門申訴及舉報(bào)，要求對(duì)優(yōu)酷進(jìn)行列入黑名單乃至取消經(jīng)營資格等處理。

今年1月，因質(zhì)疑優(yōu)酷視頻搜索的公正性，土豆網(wǎng)還與搜狐、樂視網(wǎng)宣布共同屏蔽優(yōu)酷視頻搜索。

但事實(shí)上，兩家關(guān)于合并的接觸早已暗地進(jìn)行。在去年8月土豆上市之前，就曾與優(yōu)酷進(jìn)行過合并的接觸，雙方也一直在斷斷續(xù)續(xù)地接觸和談判，但這次雙方敲定合并非常之快，時(shí)間不到一個(gè)月，超出了常規(guī)。

“漂亮”的并購案

“合并后，優(yōu)酷土豆的購買力和靈活性都有增強(qiáng)，將促使全行業(yè)更加理性?！眱?yōu)酷網(wǎng)CEO古永鏘在答投資者問時(shí)表示。此外，古永鏘和王微就合并事宜披露：兩家公司合并后，兩個(gè)網(wǎng)站在前端仍分開運(yùn)營，整合只在后臺(tái)；兩家公司都將致力于將利潤最大化，但盈利仍沒時(shí)間表。

首席財(cái)務(wù)官出身的古永鏘素有“財(cái)技高手”之稱，“優(yōu)酷土豆合并”，他再次上演一次出色的并購案。公開消息披露，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)是以協(xié)議合并、名義換股的方式進(jìn)行并購。

并購前一天，土豆網(wǎng)和優(yōu)酷網(wǎng)市值分別為4.36億美元和28.53億美元，比例約為13.3%：86.7%。優(yōu)酷給了土豆較高溢價(jià)。對(duì)于價(jià)格的達(dá)成，古永鏘表示：“根據(jù)雙方的收入與用戶數(shù)量等指標(biāo)決定，其中，收入是最重要的標(biāo)準(zhǔn)。這一溢價(jià)公平得反映雙方的價(jià)值?！?/p>

此前，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)2011年第四季度及全年財(cái)報(bào)顯示，優(yōu)酷網(wǎng)2011年凈收入達(dá)到人民幣8.976億元，較2010年同期增長132%。土豆網(wǎng)2011財(cái)年凈營收為人民幣5.122億元，比2010財(cái)年增長78.9%。

古永鏘認(rèn)為，“此前，土豆網(wǎng)由于交易量低、缺乏現(xiàn)金等原因，內(nèi)在價(jià)值原來并未完全實(shí)現(xiàn)。合并后，這些問題將得以解決。”

按土豆網(wǎng)披露的2011年財(cái)報(bào)，土豆網(wǎng)2011財(cái)年凈虧損為5.112億元。而且2012年被視為視頻行業(yè)的整合之年，名列前兩位的視頻網(wǎng)站如果繼續(xù)打斗，可能更拼得頭破血流?！斑@兩家合并之事可能是行業(yè)發(fā)展的必然?！币曨l網(wǎng)站PPTV公司CEO陶闖則說。

“但不同于以往并購案主要以‘一部分現(xiàn)金、一部分股票的方式達(dá)成，優(yōu)酷在沒有拿出任何現(xiàn)金的情況下，實(shí)現(xiàn)并購并不常見，做得非常漂亮?！币晃徊辉妇呙耐顿Y界人士表示：通過股票交易，優(yōu)酷僅僅以抬高公司市值作為代價(jià)。

該人士認(rèn)為：“并購絕對(duì)是利大于弊。優(yōu)酷和土豆并購后，將達(dá)到中國視頻市場(chǎng)約一半的市場(chǎng)份額。而按土豆網(wǎng)此前公布的財(cái)報(bào)，其在2012年有望實(shí)現(xiàn)盈虧平衡。并購之后，將有利于新公司的規(guī)模優(yōu)勢(shì)?！?/p>

抱團(tuán)很突然

對(duì)于大多數(shù)土豆和優(yōu)酷的員工來說，這個(gè)消息來得太突然。

“我天天都在辦公室里呆著，聽到這個(gè)消息人都懵了?！币晃煌炼箚T工對(duì)記者說，兩家的合并此前完全沒有征兆。

雙方稱，本次戰(zhàn)略合并已獲得雙方公司董事會(huì)的批準(zhǔn)，但合并完成仍取決于慣例成交條件，包括優(yōu)酷和土豆雙方股東的批準(zhǔn)。雙方股東在各自董事會(huì)的代表已承諾支持本次合并。本次合并預(yù)計(jì)在2012年第三季度完成。

“土豆所謂的買家中，包括優(yōu)酷在內(nèi)至少有4家，此外還有百度、新浪和騰訊?！贝舜谓灰椎囊幻槿耸勘硎?。

而土豆對(duì)每一家的潛在合作方式都做了詳細(xì)的分析，比如同某家合作的重點(diǎn)放在二級(jí)市場(chǎng)分發(fā)等等，但最終考慮到最大的確定性，還是選擇了優(yōu)酷。

在這一交易中參與了土豆網(wǎng)顧問工作的易凱資本CEO王冉表示，雙方的決策是出于對(duì)不確定性的考慮。首先是來自市場(chǎng)的不確定性，因?yàn)橛脩舾顿M(fèi)的模式等都不成熟，版權(quán)價(jià)格的收益就談不上，其收益還是來自廣告市場(chǎng)，整體虧損的市場(chǎng)還處于培育期。其次是來自監(jiān)管部門以及法律法規(guī)的不確定性，比如，目前對(duì)于進(jìn)口片引進(jìn)，相關(guān)部門還沒有介入，何時(shí)介入、如何介入，都不知道。

“對(duì)于這樣一個(gè)合作，在3個(gè)月前，包括土豆董事長兼CEO王微在內(nèi)的一些人還是無法接受的。但是從股東的角度，董事會(huì)斟酌再三，最終有了這樣一個(gè)結(jié)果?！敝槿吮硎?，雙方就交易條件達(dá)成一致其實(shí)是個(gè)很短的過程。

保住老大位置

土豆的宿命是“賣”，但為什么買家是優(yōu)酷、是精于財(cái)務(wù)管理的古永鏘，其背后也有必然。

優(yōu)酷合并土豆的消息傳出后，兩家公司的股價(jià)均連漲三天，一反過去“收購方股價(jià)下跌”的慣例。

一位資深風(fēng)險(xiǎn)投資者點(diǎn)出了其中的奧妙：“表面上看，古永鏘用將近兩倍的溢價(jià)與土豆合并，好像付出了很大代價(jià)。但首先這種付出是股票而非現(xiàn)金，其次，這次合并實(shí)際上消除了優(yōu)酷最大的‘馬太效應(yīng)喪失風(fēng)險(xiǎn)?？梢栽O(shè)想一下，如果優(yōu)酷不合并土豆，缺乏現(xiàn)金與盈利手段的土豆還會(huì)尋找買家。騰訊、百度甚至搜狐都不缺錢，而且業(yè)務(wù)都和土豆互補(bǔ)。他們中的任何一家收購了土豆，直接后果就是中國視頻市場(chǎng)老大易位。那時(shí)候優(yōu)酷就將喪失市場(chǎng)第一的‘馬太效應(yīng)光環(huán)。現(xiàn)在優(yōu)酷合并了土豆，拉大了跟競爭對(duì)手的差距，如果沒有更大的并購，幾年之內(nèi)這個(gè)差距優(yōu)勢(shì)將一直保持。一得一失之間，古永鏘其實(shí)并沒吃虧”。

那么，王微是否吃虧了呢？他曾在一個(gè)專業(yè)的投資人聚會(huì)場(chǎng)合表示，“人有人的命運(yùn)，公司有公司的命運(yùn)。就像人一樣，公司總有死去的那一天。如果我們只看結(jié)果，那所有的結(jié)果就只有一個(gè)，死亡。在我們還能做著夢(mèng)、活在夢(mèng)里的時(shí)候，盡我們所能，做有趣的夢(mèng)?！?/p>

“相對(duì)于市場(chǎng)的不成熟性以及未來的變數(shù)而言，這樣的選擇對(duì)雙方未來發(fā)展都是最大的確定性。”王冉表示。

易觀智庫分析師黃萌認(rèn)為，目前網(wǎng)絡(luò)視頻領(lǐng)域的企業(yè)盈利能力不足，優(yōu)酷和土豆合并或許是行業(yè)洗牌的起始；特別在目前不甚理想的大環(huán)境下，對(duì)資本依賴性較強(qiáng)的TMT（科技、媒體和通信）領(lǐng)域，也將迎來更多的整合機(jī)會(huì)，無論是戰(zhàn)略并購還是財(cái)務(wù)投資。（編輯/王薇）