鈕海津 趙瑞強(qiáng) 鄧麗敏 郭冰峰 柴妍

巴克萊資本投資銀行部董事TANG Misi談香港上市

企業(yè)最重要的還是注重自己的發(fā)展。上市是一個(gè)水到渠成的過(guò)程，上市有什么好處呢？最大一個(gè)好處就是能夠獲得融資來(lái)源。大多數(shù)中小企業(yè)的融資來(lái)源是銀行貸款，這對(duì)企業(yè)發(fā)展有各種各樣的限制，而且一些企業(yè)也不一定能拿到。上市為這些公司提供了一種選擇，從而擺脫了對(duì)銀行的依賴。上市后，公司股份也有很好的流通性，很多企業(yè)創(chuàng)始人通過(guò)出售手里的股票拿到自己勞動(dòng)成果的報(bào)答，之后就有了多元化的股東基礎(chǔ)，公司估值會(huì)更高。公司的股份還可用于并購(gòu)活動(dòng)，如果要收購(gòu)其他企業(yè)，上市公司就可以用股票并購(gòu)，這樣有很大靈活性。如果被其他收購(gòu)或者進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)的時(shí)候，有上市股票對(duì)企業(yè)估值就有一個(gè)參考價(jià)。絕大多數(shù)時(shí)候這個(gè)價(jià)格也是一個(gè)底價(jià)，因?yàn)檫€需要給予議價(jià)空間。

上市是一個(gè)長(zhǎng)期的過(guò)程，最短需要半年作準(zhǔn)備。如果一切順利，具體的時(shí)間表將會(huì)是：準(zhǔn)備上市時(shí)間是6個(gè)月，前面2個(gè)月準(zhǔn)備英文表，之后是做聆訊，兩個(gè)星期做一個(gè)評(píng)估演，再過(guò)兩個(gè)星期做路演。和A股上市對(duì)比，香港上市6個(gè)月準(zhǔn)備工作， A股是10至12個(gè)月，還有證監(jiān)會(huì)批的過(guò)程，有些長(zhǎng)達(dá)1.5年到2年。

從公司的角度來(lái)說(shuō)，在準(zhǔn)備上分成五個(gè)步驟比較清晰。在這一過(guò)程中，公司首要是做內(nèi)部工作即企業(yè)重組。接下來(lái)就是準(zhǔn)備上市的英文表，包括物業(yè)估值，法律文件，法律報(bào)告，審計(jì)報(bào)告，盈利預(yù)測(cè)，營(yíng)運(yùn)資金的預(yù)測(cè)。然后就是與聯(lián)交所溝通，回答各種各樣的提問(wèn)，然后進(jìn)行聆訊，取得上市資格。還要進(jìn)行路演，對(duì)投資者的教育和國(guó)際路演及全球發(fā)售。每個(gè)步驟都有幾個(gè)重點(diǎn)需要講一下。

A：前期準(zhǔn)備工作

在整個(gè)上市過(guò)程中，關(guān)鍵是公司內(nèi)部作好準(zhǔn)備。這需要對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展有一個(gè)戰(zhàn)略。寫招股書的時(shí)候需要有一個(gè)概念，重組的時(shí)候也很重要，譬如在重組的時(shí)候哪些業(yè)務(wù)放在公司主要業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，另外方面就是要做一個(gè)審計(jì)和財(cái)務(wù)控制，因?yàn)樽詈笞鰧徲?jì)報(bào)告時(shí)間長(zhǎng)短取決于財(cái)務(wù)記錄的完整性。所以財(cái)務(wù)工作一定要聘請(qǐng)知名度很高的審計(jì)師。

從公司架構(gòu)角度來(lái)講，首先是選定注冊(cè)地，律師會(huì)給好建議，簡(jiǎn)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)，要建立一個(gè)符合要求的董事會(huì)架構(gòu)及員工股票計(jì)劃。還有管理方的理順等都需要考慮起來(lái)。最后就是法律或知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面問(wèn)題要理順，沒(méi)有登記就需要去登記，如果涉及到訴訟的一些問(wèn)題能提前解決就提前解決。

重組有兩個(gè)問(wèn)題，一個(gè)是拿國(guó)家上市批文，尤其現(xiàn)在比較熱門的EIE結(jié)構(gòu)都需要多考慮，還有就是上市的規(guī)模，哪些子公司放在上市范疇內(nèi)都需要清楚。

接下來(lái)就是中介機(jī)構(gòu)的選擇，承銷團(tuán)隊(duì)、審計(jì)師、境外律師，境內(nèi)律師，物業(yè)評(píng)估師必須到位，比較重要的是律師和承銷團(tuán)隊(duì)。承銷團(tuán)隊(duì)說(shuō)起來(lái)比較復(fù)雜，銀行給自己弄了很多名字，最主要的是全球協(xié)調(diào)委員會(huì)，是大管家，管所有事情，第二類就是聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人，還有就是聯(lián)席經(jīng)辦人。

B：上市文件準(zhǔn)備工作

首先是撰寫招股書。這是提供給投資者最主要的推介文件。一份好的招股書應(yīng)該在推介的效果和信用披露充分性之間取得很好的平衡。推介書是一個(gè)關(guān)鍵文件，還有路演的資料，這是市場(chǎng)推介過(guò)程，所以寫招股書的過(guò)程很重要。

招股書最關(guān)鍵的內(nèi)容是競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，這是對(duì)公司幫助最大的地方。因?yàn)橥兄劳顿Y人喜歡什么。比如，中國(guó)傳動(dòng)上市的時(shí)候，主要業(yè)務(wù)是做風(fēng)車，因?yàn)轱L(fēng)車業(yè)務(wù)熱門，所以招股書寫完之后，投資人已經(jīng)被吸引去了。所以寫招股書是一門藝術(shù)，而不是科學(xué)。

還有就是揭示風(fēng)險(xiǎn)因素，如果有風(fēng)險(xiǎn)因素就應(yīng)該在招股書中把公司的風(fēng)險(xiǎn)因素披露出來(lái)。這不是說(shuō)公司有很大的問(wèn)題，而是讓人知道公司有風(fēng)險(xiǎn)管理。

接下來(lái)就是就是實(shí)施盡職調(diào)查，包括是業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及法律層面的調(diào)查。業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)成名都是承銷商在做，手續(xù)非常煩瑣。

C：申請(qǐng)工作

向聯(lián)交所提交表格，并回答聯(lián)交所提出的問(wèn)題，等等。

D：進(jìn)行路演和發(fā)行工作

路演之前有一個(gè)重要的目的就是估值，以吸引投資人的興趣。這需要做一個(gè)財(cái)務(wù)模型，模型要切實(shí)可行。財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)一般有三個(gè)，公司、承銷商、分析師均要做，其中分析師的預(yù)測(cè)是最重要的預(yù)測(cè)。分析師的預(yù)測(cè)是基于公司和承銷商預(yù)測(cè)基礎(chǔ)上做的，最后定價(jià)是承銷商決定的，一般有兩種方法即可比公司分析和現(xiàn)金流折線分析。

第二階段是全面上市推介。公司在上市之前必須做好所有準(zhǔn)備工作。承銷商要進(jìn)行一個(gè)判斷，這是一個(gè)分水嶺：在這之前可以看到第一階段最關(guān)鍵問(wèn)題就是公司可靠性、管理模式、市場(chǎng)數(shù)據(jù)、宏觀經(jīng)濟(jì)憂慮及近期波動(dòng)。這樣一般是反向路演，就是讓投資者到公司參觀。很多上市公司主動(dòng)提出通過(guò)請(qǐng)各大專業(yè)機(jī)構(gòu)專業(yè)分析師與公司管理層進(jìn)行面對(duì)面會(huì)談，以減少信息不對(duì)稱對(duì)公司上市的影響，形成互動(dòng)的良性關(guān)系。

這其實(shí)對(duì)上市幫助很大，可以營(yíng)造公司估價(jià)的大漲，團(tuán)隊(duì)分析師也會(huì)早期參與，來(lái)幫助公司溝通一些關(guān)于定價(jià)的問(wèn)題。接下來(lái)就是投資教育，這個(gè)時(shí)候，各承銷商分析師與投資人進(jìn)行會(huì)面，收集的信息用來(lái)進(jìn)一步完善投資。

E：分析師對(duì)投資人的教育工作

分析師對(duì)投資人的教育工作就是一對(duì)一推薦，還有電話會(huì)議，網(wǎng)上溝通也是比較流行的，一般可以由兩支團(tuán)隊(duì)吸引更多的投資者。

上市考慮的因素包括上市規(guī)模是多少，還有新股、舊股的出售比例，其實(shí)各種情況都有，這些有一些大項(xiàng)目的組織，一般來(lái)說(shuō)愿意接受新股，不愿意接受舊股，這就需要看誰(shuí)在賣，為什么賣，還有賣了有什么影響。有可能的話盡可能賣新股，在新股和舊股有兩種狀況，一種是基礎(chǔ)發(fā)行理念，還有一種做法是全部是舊股，剩下的全部賣掉。

對(duì)于定價(jià)區(qū)間，公司和承銷商會(huì)討論得很激烈，大多數(shù)情況會(huì)通過(guò)分析師的估值區(qū)間，由分析師反饋而定，以確定最好的定價(jià)區(qū)間，保證有一定需求量。

總體來(lái)說(shuō)，上市比較就是A股上市和與香港上市的比較，最主要是在審計(jì)、執(zhí)行、定價(jià)方式上：香港上市的方式是路演過(guò)程定的，A股上市是由幾家機(jī)構(gòu)定的，可能沒(méi)有那么科學(xué)，在境內(nèi)上市審批比較麻煩。（攝影/SMEIF記者林卓軍圖片/沃特Coco Meng）