潘 峰

(北京交通大學經(jīng)濟管理學院，北京 100044)

并購審計風險及其防范

潘 峰

(北京交通大學經(jīng)濟管理學院，北京 100044)

并購在追求協(xié)同效應、追求市場勢力、降低風險、獲取目標公司優(yōu)勢資產(chǎn)等方面發(fā)揮著越來越重要的作用。但是，并購交易也充斥著各種風險。并購審計風險的產(chǎn)生源于并購業(yè)務的復雜性和風險性、并購過程中的信息不對稱以及并購審計各利益主體間的多重博弈。并購審計風險的防范:加強并購審計理論研究科學防范并購審計風險;建立專門針對并購的審計實務操作規(guī)范;全面提高會計師事務所和審計人員的素質(zhì)等。

并購;并購審計;審計風險;防范

作為一項以商務控制權為標的的交易，①張秋生:《并購學:一個基本理論框架》，北京:中國經(jīng)濟出版社2009年版。并購在追求協(xié)同效應、追求市場勢力、降低風險、獲取目標公司優(yōu)勢資產(chǎn)等方面發(fā)揮著越來越重要的作用。盡管并購對企業(yè)的發(fā)展有著非同尋常的意義，但是并購交易也充斥著各種風險。因此，如何甄別和防范并購交易過程中的風險就成為企業(yè)并購能否成功的關鍵，而有效的并購審計可以在企業(yè)并購過程中起到降低風險、提升價值的作用。

一、并購審計及其特點

按照并購審計實施主體劃分，一般有外部并購審計和內(nèi)部并購審計之分。外部并購審計以外部獨立注冊會計師為審計主體，內(nèi)部并購審計以企業(yè)內(nèi)部審計人員為審計主體。并購內(nèi)部審計主要是企業(yè)內(nèi)部審計機構和審計人員對企業(yè)自身的發(fā)展能力、財務能力、管理能力等進行的自我檢查，目的是充分把握自身的優(yōu)勢和劣勢，借以客觀評價企業(yè)自身是否具備足夠的并購能力。而通常所講的并購審計主要是指外部審計，是指注冊會計師在并購主體制定并購決策或簽訂并購協(xié)議后，核實資產(chǎn)和利潤、確定并購價格而對目標企業(yè)所實施的綜合性審計工作，包括以清查資產(chǎn)為核心的財務報表審計和對資產(chǎn)評估結果進行審計。企業(yè)并購審計在整個并購過程中，除執(zhí)行傳統(tǒng)的鑒證職能外，還能發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)潛在的風險，而使賣方在協(xié)議或契約上做出相應程序的承諾與保證;發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)的潛在價值，給并購方帶來商業(yè)機遇，準確地計算出目標公司的價值，擬定出收購后整個企業(yè)的運營計劃及運營政策，確保并購目標的達成。②任麗英:《企業(yè)并購中的審計風險及其防范》，《合作經(jīng)濟與科技》2009年第16期。

與一般的審計業(yè)務相比，并購審計具有這樣一些特點:首先，并購審計的范圍要更大一些。并購審計既包括傳統(tǒng)報表的審計，也有資產(chǎn)評估結果的審計;其次，并購審計的跨度更大。與并購交易的過程相配比，審計過程包括了并購準備階段的審計、并購實施階段的審計以及并購整合階段的審計;再次，并購審計中需要綜合運用多種審計方法。除了傳統(tǒng)審計中所常用的審閱、函詢、觀察、盤存、計算、分析性復核等方法外，鑒于并購業(yè)務的特殊性，還需要運用其他方法，如在對并購目標企業(yè)進行價值評估時需要運用多種價值評估方法，如收益現(xiàn)值法、市盈率法、重置成本法等;最后，與一般審計相比，并購審計增加了與企業(yè)并購活動相關的風險因素，而并購交易本身就伴隨著較高的風險，由此決定了并購審計的高風險性以及相應的重大審計責任。此外，從并購審計的目標來看，一般審計是針對企業(yè)既往歷史展開的，強調(diào)以財務報表為核心內(nèi)容的企業(yè)歷史信息的客觀公正再現(xiàn)，而并購審計則強調(diào)對企業(yè)價值的真實反映，對企業(yè)價值的計算盡管是以當前的財務報表等信息為基礎，但其基本視角是面向未來的。面向未來的視角意味著并購審計除了要出具一般的財務報表審計報告外，還要出具盈利預測報告、合并報表預測報告，而盈利預測暗含的潛在風險極高，尤其是在虧損上市公司的并購中存在著大量的盈余管理問題。如利用合并范圍變更提升利潤，選擇有利于提升利潤的合并方法，選擇和變更收購方的會計處理方法等。①張新:《中國并購重組全析——理論實踐和操作》，上海三聯(lián)書店2004年版，第544－545頁。

二、并購審計風險成因分析

降低企業(yè)并購過程中的審計風險，應當認識并購過程中審計風險產(chǎn)生的原因。本文認為，并購審計風險的產(chǎn)生源于并購業(yè)務的復雜性和風險性、并購過程中的信息不對稱以及并購審計各利益主體間的多重博弈。

(一)并購業(yè)務的復雜性和風險性

并購業(yè)務自身的復雜性和風險性給并購審計帶來風險。企業(yè)并購的種類較多，如戰(zhàn)略性并購、財務性并購等，而且企業(yè)并購涉及面廣，不僅涉及到并購方和目標方的利益，大的企業(yè)并購還會對地方政府利益、區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展以及行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。尤其是隨著國際市場的開放，跨國并購更是涉及不同國家的政治、法律、經(jīng)濟環(huán)境，其復雜性不言而喻，而復雜性往往伴隨著風險性。并購風險是指由于并購失敗、市場價值降低以及管理成本上升等給企業(yè)帶來的損失，或指并購后企業(yè)市場價值遭到侵蝕的可能性。②Healy P，K．Palepu．a(chǎn)nd R．Ruback．Does corporate performance improve after mergers［J］．Journal of Financial Economics．1992，32(2):135 －182．并購風險一般包括:并購失敗，即經(jīng)過一系列運作之后，并購活動無法繼續(xù)進行，從而使得前期運作變?yōu)槌翛]成本;企業(yè)并購后的盈利無法彌補并購所耗費的成本;并購后企業(yè)的管理無法適應經(jīng)營需要，導致企業(yè)管理失效或失控。這些風險在實務中表現(xiàn)為目標方資產(chǎn)不實的風險、資金支付風險等。在并購的不同階段審計的風險也有所不同，單從不同的并購階段來看，并購準備階段要重點分析并購環(huán)境以及對目標公司進行初步的調(diào)查，以便為商討并購決策提供盡可能全面的材料和證據(jù)，這一階段要重點防范與并購環(huán)境相關的審計風險和與實力評估相關的審計風險;而并購實施階段的風險主要存在于目標方企業(yè)的價值評估、與并購會計處理方法相關的以及與出資方式相關的審計風險;并購整合階段則要關注于人事、經(jīng)營、財務、企業(yè)管理和文化相關的風險。總之，并購業(yè)務帶來了一些日常審計不經(jīng)常出現(xiàn)的事項和項目，需要運用大量非常規(guī)的技術和方法，要求在并購審計中考慮并購業(yè)務的復雜性和特殊性。

(二)并購過程中的信息不對稱

完美市場經(jīng)濟的假設之一是信息的完美或信息的對稱，即信息在不同主體間的分布是對稱的，任何一方都掌握交易的信息，因此任何一方都不能靠獨占某些方面的信息而獲益。然而，信息完美只是一個美好的假設，由于獲取信息成本等原因的存在，信息不對稱是一種常見的現(xiàn)象。信息在交易的不同主體間的分布，使得不同交易主體可能由于獲取信息的不充分而使得交易受阻或花費更高的成本甚至交易失敗。

并購審計過程中的信息不對稱主要是指審計人員在對目標方企業(yè)進行調(diào)查時，未能全面了解目標方信息而對審計質(zhì)量造成的重大影響。對于一個陌生的企業(yè)，對于其經(jīng)營范圍、發(fā)展歷程等基本情況，我們可以通過各種歷史資料來進行大致地了解。但是，對于其內(nèi)部控制與管理、市場占有率、潛在訴訟、或有風險等情況卻很難在短時間內(nèi)有細致地把握。而對于并購交易而言，由于其屬于金額或性質(zhì)異常而不經(jīng)常發(fā)生的非常規(guī)交易，目標方的管理層有很大的動機更多地介入到會計處理、數(shù)據(jù)收集和處理涉及更多的人工成份、復雜的計算或會計處理方法，這將進一步加劇信息不對稱的程度。加之非常規(guī)交易的性質(zhì)可能使審計人員難以對由此產(chǎn)生的風險實施有效地控制。因此，與并購交易相關的這些特殊的風險可能導致更高程度的重大錯報風險。

(三)并購審計中的多重博弈關系

由于并購過程中涉及的主體和范圍較為廣泛，因此不同主體間存在著復雜的多重博弈關系。各主體都為最大化的獲取自身利益而相互斡旋和博弈，從而影響了會計師事務所和審計人員的工作質(zhì)量。從并購業(yè)務最直接的兩方來看，并購方和目標方企業(yè)都會積極爭取并購效益的最大化，在并購價格的確定、并購支付方式、人員整合等方面充分博弈，由此對審計人員也形成博弈、提出挑戰(zhàn)。審計人員既要保證審計的質(zhì)量，又要兼顧并購方和目標方的利益，提出合適的方案促成雙方的合作。同樣，并購業(yè)務的中介機構之間也存在著博弈的關系。投資銀行、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等中介機構間既存在合作的關系，因為都受托于并購企業(yè)，又存在著利益上的競爭關系。不同的中介機構在投資傾向上有很大的不同，投資銀行較為激進，而律師事務所和會計師事務所偏向保守，傾向的不同易造成雙方在利益上的沖突。從企業(yè)并購交易慣例來看，并購業(yè)務的各個階段都離不開中介機構的參與，包括投資銀行、會計師、律師、財務顧問在內(nèi)的中介機構形成了一條分工明確、利益共享的利益鏈，這無疑對審計的獨立性會產(chǎn)生極大威脅。此外，我國企業(yè)并購有很大一部分是政府主導的并購行為，企業(yè)并購難免存在較多的行政干預因素，而且審計過程中的主體博弈關系、政府管制、市場監(jiān)督等也會受到政府直接參與并購行為的影響，而這些因素無疑都將影響審計人員的工作和獨立性，在某種程度上加劇了審計風險。

三、并購審計風險的防范

(一)加強并購審計理論研究科學防范并購審計風險

并購審計是一項理論和實踐相互支撐、密切結合的學科。從已有的文獻看，對并購審計的相關研究較少，為更好地指導并購審計的實踐，需要進一步加強審計理論的研究，構建科學的并購審計風控模型。本文認為，并購審計的風險防控應引入影響企業(yè)并購審計的風險因子，遵循自上而下的邏輯結構構建并購審計風險模型。并購審計風險模型是審計目標、審計范圍和審計方法等要素的組合，貫穿于整個并購審計過程。它定義了分配審計資源、控制審計風險和規(guī)劃審計程序、收集審計證據(jù)和形成審計結論等問題。基于現(xiàn)代風險導向的審計模型引入了“重大錯報風險”，將會計報表錯報風險與企業(yè)經(jīng)營風險緊密地結合起來，從源頭上分析和發(fā)現(xiàn)會計報表錯報，有利于更好的控制審計風險。此外，會計師事務所在加強實務操作的同時，也應加強理論層面的研究，根據(jù)已有的并購審計業(yè)務，總結經(jīng)驗教訓，嘗試性的構建針對并購業(yè)務的審計模型，從而有助于審計人員識別和評估并購過程中的戰(zhàn)略和經(jīng)營風險，判斷高風險并購審計領域，確立審計重點和目標，合理分配審計資源，有效控制審計風險并達到期望水平。

(二)建立專門針對并購的審計實務操作規(guī)范

審計實務操作規(guī)范是審計人員在審計工作過程中的依據(jù)。2006年2月財政部頒布了39項企業(yè)會計準則和48項注冊會計師審計準則，提出了現(xiàn)代風險導向的核心準則。但是，專門針對并購的審計準則并不明確。本文認為，對并購審計業(yè)務的實務操作規(guī)范應包括以下兩方面的內(nèi)容:一是相關法律法規(guī)的制定和完善。截至目前，我國還沒有專門針對并購審計的法律法規(guī)，因此應通過法律法規(guī)的形式規(guī)范并購審計行為的相關準則，對并購審計各方參與主體的法律地位予以確認，同時結合并購不同階段的審計特點給予操作規(guī)范上的指導;二是企業(yè)并購審計準則的制定。我國已建立了以基本準則和具體準則為主體的審計準則體系，但對并購審計的具體準則尚未制定，這導致了審計人員在從事并購審計工作中，遇到與一般審計業(yè)務不同的工作內(nèi)容時，缺乏具體準則的指導和參考，影響了工作效率。因此，應當盡快制定具體的并購審計的實務操作規(guī)范以及具體的審計準則，從而使審計人員有法可依，降低審計風險。

(三)全面提高會計師事務所和審計人員的素質(zhì)

并購審計的復雜性和高風險性要求會計師事務所和審計人員要有更高的素質(zhì)，這不僅是審計市場的要求，也是審計職業(yè)的要求。因此，對企業(yè)并購活動進行審計的審計人員除了要具備一般審計人員的基本素質(zhì)外，還應加強企業(yè)并購知識的學習，對并購活動的類型、過程、程序等要了然于胸，同時要掌握一些管理學的知識，如人力資源管理、戰(zhàn)略管理等。只有同時具備了審計知識和企業(yè)并購知識，審計人員才能勝任和完成并購審計工作。本文認為，有必要在全國范圍內(nèi)由行業(yè)協(xié)會牽頭，著手培養(yǎng)針對并購審計業(yè)務的復合型審計人才。對復合型審計人才的培養(yǎng)，不僅要教授其會計、審計的系統(tǒng)性知識和操作性實務，更應注重并購專業(yè)化知識的傳授，并引導其關注對法律環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境的判斷和把握。自身業(yè)務素質(zhì)的提高更容易使得審計人員在錯綜復雜的并購審計業(yè)務中理清頭緒、降低信息不對稱所帶來的風險。另外，與一般審計相比，并購審計需要對并購后的盈利預測進行審計，而這要求審計人員要較全面地掌握有關并購的會計處理方法，了解不同處理方法對企業(yè)利潤的影響，避免企業(yè)相關人員利用會計處理方法進行利潤操縱。

在會計師事務所方面，為了應對并購審計業(yè)務的開展，除對審計人員加強培訓外，還應根據(jù)市場需求結合自身能力設立專門的并購審計部門或組織專門的并購團隊，設置相應的研究部門，以便提供全方位的服務。如德勤會計師事務所(DTT)早在2006年就宣布成立并購整合服務團隊，以適應中國并購市場的飛速發(fā)展，為即將到來的大量的企業(yè)并購業(yè)務提供積極而有效的服務。

F270

A

1003－4145［2012］03－0112－03

2011－11－21

潘 峰，男，北京交通大學經(jīng)濟管理學院博士研究生，華普天健會計師事務所副主任會計師。

(責任編輯:欒曉平E－mail:luanxiaoping@163．com)