歷經(jīng)六載始出爐的境外國資監(jiān)管辦法首次提出落實(shí)管理責(zé)任、嚴(yán)控重大事項(xiàng)、規(guī)范特殊業(yè)務(wù)和推動企業(yè)管理四大任務(wù)。

“無限風(fēng)光在險峰”，海外市場總是充滿誘惑，也充滿風(fēng)險。中鐵建沙特麥加輕軌項(xiàng)目41億元巨虧的陰影還未淡去，央企在利比亞項(xiàng)目又遭受重大打擊，損失慘重……不熟悉游戲規(guī)則、風(fēng)險防范能力薄弱，央企走出國門證明自己的同時，陷阱與風(fēng)險如影隨形。海外市場迎接央企的不只是鮮花和掌聲，還有慘敗手和教訓(xùn)以及代價高昂的學(xué)費(fèi)。

中央企業(yè)走出去，絕不是為走出去而走出去，更不是出境游。既不能將在外君命有所不受，也不能天高皇帝遠(yuǎn)，我們需要的是運(yùn)籌帷幄，決勝于千里之外。日前國務(wù)院國資委頒布的《中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》(國資委令第26號，以下簡稱《境外辦法》)來的及時。既給央企戴上了緊箍咒，又推動央企提升國際化經(jīng)營水平，鑒于盡快培育若干具有國際競爭力的世界一流企業(yè)的戰(zhàn)略構(gòu)想，國資委此舉可謂用心良苦。

充分調(diào)研后形成

近年來，隨著“走出去”步伐的加快，中央企業(yè)境外經(jīng)營規(guī)模迅速增加。本刊記者從國務(wù)院國資委了解到，2010年末，中央企業(yè)在境外和港澳地區(qū)投資設(shè)立子企業(yè)和機(jī)構(gòu)約4248戶，扣除境內(nèi)業(yè)務(wù)境外上市和境外企業(yè)返回內(nèi)地投資后，境外資產(chǎn)總額達(dá)到2.7萬億元，自2005年以來年均增長29.2％；2010年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.9萬億元，自2005年以來年均增長29.5％，占中央企業(yè)全年營業(yè)收入的比重為174％；實(shí)現(xiàn)利潤總額超過1100億元，自2005年以來年均增長11.9％。

在經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大的同時，中央企業(yè)境外經(jīng)營領(lǐng)域、經(jīng)營方式、組織形式均發(fā)生了重要變化，規(guī)模大、范圍廣、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)日益復(fù)雜，經(jīng)營風(fēng)險也隨之加大，境外國有資產(chǎn)監(jiān)管任務(wù)十分艱巨。

“調(diào)研時間長，覆蓋面寬、起草難度大，是《境外辦法》的一大特點(diǎn)?！眹鴦?wù)院國資委財務(wù)監(jiān)督與考核評價局局長沈瑩接受本刊記者采訪時透露，從2005年中航油新加坡公司巨虧事件結(jié)束以后，國資委就對境外國有資產(chǎn)監(jiān)管開始了調(diào)研工作。

考慮到境外情況比較復(fù)雜，涉及全球很多國家，政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境各不相同，國資委與相關(guān)部門組成聯(lián)合調(diào)研組，一方面對國有企業(yè)的境外管理體制進(jìn)行調(diào)研，摸清國企對境外企業(yè)的管理情況；另一方面分赴國企境外資產(chǎn)比較集中的國家和地區(qū)，了解海外經(jīng)營情況、管理體制以及與境內(nèi)體制的對接情況，外派人員的管理、待遇及訴求，駐在國的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、投資、稅收規(guī)定等方面情況。

調(diào)研結(jié)論一，中央企業(yè)參與國際化經(jīng)營，在全球配置資源、提升國際競爭力，需要強(qiáng)有力的制度保障。

中國加入世貿(mào)組織以后，國門全面開放，中央企業(yè)參與國際競爭，提升國際競爭力的心情十分迫切。能不能擁有全球視野，在全球配置資源，實(shí)現(xiàn)成本最低、效益最大，是具有國際競爭力的體現(xiàn)?？陀^地說，央企這幾年和自己相比發(fā)展速度比較快，但與國際大公司相比，國際化程度還很低，還需要更深層次參與國際分工合作，這就需要在制度和體制上予以保障。

調(diào)研結(jié)論二，境外企業(yè)經(jīng)營管理中存在薄弱環(huán)節(jié)，亟待從制度上予以規(guī)范。

近年來，中央企業(yè)走出去步伐加快，但管理改進(jìn)相對滯后，一些企業(yè)重投資輕管理，存在管理制度不健全、管理責(zé)任未落實(shí)、管理方式較為落后等問題，如境外產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清晰、財務(wù)管理不規(guī)范，風(fēng)險管理意識不強(qiáng)。內(nèi)部控制機(jī)制不健全，外派人員的選派輪換和薪酬管理機(jī)制不完善等，個別企業(yè)甚至發(fā)生巨額資金被卷走、重大經(jīng)營虧損、私設(shè)賬外資金發(fā)放獎金福利等事件，嚴(yán)重危及國有資產(chǎn)安全。

調(diào)研結(jié)論三，現(xiàn)有境外監(jiān)管制度缺乏系統(tǒng)性和針對勝，迫切需要改進(jìn)和完善。

我國對境外國有資產(chǎn)監(jiān)管方面較為系統(tǒng)的制度是1999年財政部發(fā)布的《境外國有資產(chǎn)管理暫行辦法》。近年來，國有企業(yè)境外經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營方式均發(fā)生重大變化，國有資產(chǎn)管理體制也發(fā)生重大變革，“管資產(chǎn)”與“管人、管事”相結(jié)合的監(jiān)管原則推動了各類主體的經(jīng)營、管理和監(jiān)督責(zé)任發(fā)生變化，十余年前的制度已不能適應(yīng)新形勢和新體制的需要。

近年來，一些部門為推動中國企業(yè)“走出去”，相繼發(fā)布了列外投資管理規(guī)定、境外業(yè)務(wù)外匯管理規(guī)定等，這些規(guī)定局限于產(chǎn)業(yè)發(fā)展、對外合作和外匯管理等方面，專業(yè)性突出但不夠系統(tǒng)。國資委成立后，發(fā)布了一系列國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)章制度，這些監(jiān)管制度雖然涵蓋境外國有資產(chǎn)監(jiān)管，但境外國有資產(chǎn)與境內(nèi)國有資產(chǎn)相比仍有較多的特殊性，加之已出臺的法規(guī)中專業(yè)性法規(guī)較多。

“因此，我們需要一個系統(tǒng)的、綜合的、直接針對境外國有資產(chǎn)監(jiān)管的法規(guī)?！鄙颥撓蛴浾邚?qiáng)調(diào)。

濃縮為四大任務(wù)

遵照公司法，《境外辦法》根據(jù)企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)以及國資委作為股東的權(quán)限，對境外資產(chǎn)管理做了系統(tǒng)的規(guī)定，得到了中央企業(yè)的廣泛贊同。德勤華北區(qū)企業(yè)風(fēng)險管理主管合伙人趙善強(qiáng)告訴記者：“這是一個非常好的文件，出臺時機(jī)也很好，把基本的東西規(guī)定下來，加強(qiáng)了央企總部對海外資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)和重視程度?！毒惩廪k法》帶來兩個改變：一、資產(chǎn)買過來后，管好它。二、海外資產(chǎn)單列出來，不再是其他事項(xiàng)?！?/p>

“為推動境外業(yè)務(wù)規(guī)范運(yùn)作，推動央企建立和完善境外業(yè)務(wù)的統(tǒng)一監(jiān)督管理體系，提升國際化經(jīng)營水平，《境外辦法》首次提出落實(shí)管理責(zé)任、嚴(yán)控重大事項(xiàng)、規(guī)范特殊業(yè)務(wù)和推動企業(yè)管理?！鄙颥撓蛴浾弑硎尽?/p>

落實(shí)管理責(zé)任

以前的監(jiān)管制度主要面向中央企業(yè)，對境外資產(chǎn)沒有直接、明確、具體的規(guī)定，境外資產(chǎn)的管理責(zé)任并不清晰。《境外辦法》第一次分別明確了國資委、中央企業(yè)(含集團(tuán)總部和境內(nèi)投資單位)、境外企業(yè)三個層面的職責(zé)，并強(qiáng)調(diào)集團(tuán)總部對全集團(tuán)境外國有資產(chǎn)履行監(jiān)督管理職責(zé)。

以往部分企業(yè)存在“重投資、輕管理”以及各級子企業(yè)“分散投資、分散管理”的問題，《境外辦法》將“誰投資、誰持有產(chǎn)權(quán)”原則與集團(tuán)總部集中管控思想相結(jié)合，明確集團(tuán)總部必須加強(qiáng)境外投資的集中管理和境外經(jīng)營的統(tǒng)一監(jiān)管。對境外資產(chǎn)監(jiān)管責(zé)任清晰、政策統(tǒng)一后，央企在海外業(yè)務(wù)上可以更好地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升資源的整體配置效率，加強(qiáng)集團(tuán)管控能力，解決風(fēng)險不可控及投資偏離集團(tuán)戰(zhàn)略等問題。

嚴(yán)控重大事項(xiàng)

重大事項(xiàng)央企集團(tuán)要知曉，更重大事項(xiàng)國資委要知曉。這是《境外辦法》的一大亮點(diǎn)。

為增強(qiáng)監(jiān)管的有效性，《境外辦法》突出重大事項(xiàng)監(jiān)管，從中央企業(yè)、國資委兩個層面，第一次明確涉及境外的哪些事項(xiàng)要管、要怎么管，哪些事項(xiàng)要報告、要怎么報告。對投資、產(chǎn)權(quán)、資金、銀行賬戶、融資、擔(dān)保、金融衍生業(yè)務(wù)、合同、外派人員管理、利潤分配以及預(yù)算管理、薪酬管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理、應(yīng)急管理等事項(xiàng)均明確了管理要求。

資金是企業(yè)最基本的財產(chǎn)，把資金等重大事項(xiàng)管住，無疑牽住了“牛鼻子”國資委第一次明確由中央企業(yè)監(jiān)管境外企業(yè)資金賬號。中央企業(yè)實(shí)行資金集中管理和資金全面預(yù)算管理，集團(tuán)對境外企業(yè)資金進(jìn)行監(jiān)控，境外企業(yè)開設(shè)資金賬號報集團(tuán)批準(zhǔn)。對于境外金融衍生業(yè)務(wù)，《境外辦法》則明確規(guī)定，從事境外期貨、期權(quán)、遠(yuǎn)期、掉期等金融衍生業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)守套期保值原則，完善風(fēng)險管理規(guī)定，禁止投機(jī)行為。

規(guī)范特殊業(yè)務(wù)

為增強(qiáng)監(jiān)管的針對性，《境外辦法》第一次對以往年度發(fā)生重大經(jīng)營損失和存在薄弱環(huán)節(jié)、易引起國有資產(chǎn)流失的境外特殊業(yè)務(wù)如代持股權(quán)、離常公司及外派人員薪酬問題進(jìn)行了明確規(guī)范。

南美、非洲等地區(qū)的一些國家法律規(guī)定，公司必須以自然人持有產(chǎn)權(quán)，國有企業(yè)在這些地區(qū)登記注冊公司，就會存在個人代持產(chǎn)權(quán)問題。代持產(chǎn)權(quán)存在風(fēng)險，以往發(fā)生過卷逃資金、利用代持產(chǎn)權(quán)謀取個人私利的問題。隨著海外投資規(guī)模擴(kuò)大，巨額資產(chǎn)注冊在個人名義之下，風(fēng)險不容忽視。據(jù)此，《境外辦法》規(guī)定境外出資根據(jù)當(dāng)?shù)胤身氁詡€人名義持有的，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法辦理委托出資、代持等保全國有資產(chǎn)的法律手續(xù)，并以書面形式報告國資委。

離岸公司主要用途是規(guī)避稅收和披露風(fēng)險，雖有特殊用途并為國際通行慣例，但與國有資產(chǎn)管理原則相矛盾。為了既利用好其功能，又防止濫用離岸公司來逃避監(jiān)管，造成國有資產(chǎn)流失，《境外辦法》采取嚴(yán)格控制原則，對于確需設(shè)立離岸公司的，要求加強(qiáng)管理，并向國資委報告；對于已無存續(xù)必要的離岸公司要及時清理關(guān)閉。

一些派往發(fā)達(dá)地區(qū)企業(yè)的中方人員按照當(dāng)?shù)仄髽I(yè)薪酬政策計發(fā)的工資往往高出境內(nèi)派出單位核定工資。多出的部分形成的結(jié)余，存在管理隱患和較大法律風(fēng)險。若監(jiān)督管理不到位，易發(fā)生資金使用違規(guī)等問題，亟待予以規(guī)范。因此，《境外辦法》提出外派人員薪酬屬地化管理原則，因客觀原因不能屬地化的，中央企業(yè)應(yīng)制定統(tǒng)一的外派人員薪酬管理辦法，規(guī)范日常管理行為和會計核算。

推動企業(yè)管理

海外項(xiàng)目，除了資金之外，管理能力同樣非常重要。一個項(xiàng)目在國內(nèi)做可能會賺錢，換一個團(tuán)隊到國外做可能就虧損，影響項(xiàng)目運(yùn)作成功的因素有很多。

可喜的是，《境外辦法》一方面對中央企業(yè)境外投資以及后續(xù)管理提出具體要求，強(qiáng)調(diào)了中央企業(yè)層面對出資形成企業(yè)的產(chǎn)權(quán)、薪酬、預(yù)算、財務(wù)、資金以及外派人員等方面集中統(tǒng)一的管理要求；另一方面對境外企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項(xiàng)基礎(chǔ)管理工作提出明確要求，包括內(nèi)控建設(shè)、投資管理、預(yù)算管理、合同管理、資金管理、利潤分配及會計核算等方面，并強(qiáng)調(diào)了一些限制性條款，如：銀行賬戶不得轉(zhuǎn)借個人或其他機(jī)構(gòu)使用，不得為系統(tǒng)外企業(yè)或個人進(jìn)行任何形式的融資、拆借或擔(dān)保等。目的是推動中央企業(yè)加強(qiáng)管理，規(guī)范海外投資運(yùn)營行為，提升國際競爭力。

作為出資人代表，國資委履行股東的職責(zé)，對巾央企業(yè)提出總體要求，希望其在國內(nèi)管理體系創(chuàng)新的同時與國際對接，實(shí)現(xiàn)境外業(yè)務(wù)專業(yè)化和統(tǒng)一管理，在“走出去”的過程中實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

對中央企業(yè)來說，將境內(nèi)管理體系覆蓋延伸到境外企業(yè)中去，確保境外企業(yè)遵守國資監(jiān)管規(guī)定和集團(tuán)統(tǒng)一的管理政策，形成包括預(yù)算體系、日常監(jiān)管、治理結(jié)構(gòu)在內(nèi)的規(guī)范的經(jīng)營管理體系。

正確對待問責(zé)

問責(zé)不是目的，只是手段?！啊毒惩廪k法》設(shè)頒布前，經(jīng)營風(fēng)險同樣是企業(yè)經(jīng)營者承擔(dān)。明確了責(zé)任，有利于提醒企業(yè)經(jīng)營者正視問題。”趙善強(qiáng)告訴記者。

國務(wù)院國資委研究中心主任助理、企業(yè)改革與發(fā)展研究部部長王志鋼在接受記者采訪時同樣指出：“問責(zé)的目的在于促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營者充分考慮各種風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)科學(xué)決策，而非以懲罰為目標(biāo)?！?/p>

《境外辦法》明確了中央企業(yè)是其境外國有資產(chǎn)管理的責(zé)任主體，其中對于境外企業(yè)管理失控、越權(quán)投資、內(nèi)部控制和風(fēng)險防范存在嚴(yán)重缺陷、未建立境外企業(yè)國有資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)監(jiān)管制度，并造成國有資產(chǎn)損失的情況，國資委將按照法律、行政法規(guī)以及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關(guān)規(guī)定，追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。此舉被業(yè)內(nèi)人士解讀為，猶如一把利劍直擊熱情高漲的央企海外投資“軟肋”。

“因懼怕責(zé)任，謹(jǐn)小慎微，什么都不敢于，這是不作為，不符合市場經(jīng)濟(jì)原則。”國務(wù)院國資委財務(wù)監(jiān)督與考核評價局局長沈瑩告訴記者：對于責(zé)任追究，《中央企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任追究暫行辦法》(國資委令第20號)列舉了十大類53種問責(zé)情形，同樣適用于境外國有資產(chǎn)監(jiān)管。但要明確的一點(diǎn)是，不是所有損失都追究責(zé)任，只有違反國家有關(guān)規(guī)定以及企業(yè)規(guī)章制度，未履行或者未正確履行職責(zé)，造成資產(chǎn)損失的才被追究責(zé)任。具體來說，我們?？淳惩鈽I(yè)務(wù)是否進(jìn)行了充分論證和盡職調(diào)查、履行了相關(guān)程序，是否遵守了發(fā)改委、商務(wù)部等國家部委有關(guān)規(guī)定和國資委、央企集團(tuán)總部及境內(nèi)出資單位的管理規(guī)定。

勝敗乃兵家常事，企業(yè)經(jīng)營肯定有風(fēng)險，出現(xiàn)損失是常有的事，經(jīng)營業(yè)務(wù)有盈有虧也很正常，不能說《境外辦法》頒布以后境外業(yè)務(wù)和境外企業(yè)就沒有虧損了。推動企業(yè)規(guī)范管理，提升企業(yè)國際競爭力，打造國際一流企業(yè)，才是根本目標(biāo)。

對于中央企業(yè)來說，明確責(zé)任、推動管理是國資委的核心要求。對于境外、業(yè)務(wù)，央企要結(jié)合《境外辦法》進(jìn)行梳理，根據(jù)不同的市場環(huán)境，對境外業(yè)務(wù)授權(quán)充分論證，梳理業(yè)務(wù)流程，整合資源，積極發(fā)揮作用，把《境外辦法》落實(shí)的更好。此外，央企還要結(jié)合集團(tuán)管控和內(nèi)控體系建設(shè)，推動治理結(jié)構(gòu)等管理創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外協(xié)同。

用發(fā)展眼光看待“走出去”

徉觀地說，企業(yè)走出去過程中出現(xiàn)了比較多的問題。“有拍腦袋的情況，有操之過急，也有前期調(diào)查不充分的問題，更有不合規(guī)的情況?！蓖踔句撓蛴浾咛寡?。

“這也是中國企業(yè)往前推進(jìn)過程中必然要經(jīng)歷的過程。中國已成為世界上最重要的經(jīng)濟(jì)體之一，面臨的困難和挑戰(zhàn)更多。被收購的公司或資產(chǎn)，相當(dāng)多數(shù)量的是運(yùn)營中出現(xiàn)問題才被出手的。對其管理難度非常大?！钡虑谌A北區(qū)企業(yè)風(fēng)險管理主管合伙人趙善強(qiáng)告訴記者。

一些企業(yè)管理不到位，導(dǎo)致海外人員失去監(jiān)管，資金被卷走；一些企業(yè)盲目投資風(fēng)險業(yè)務(wù)如金融衍生業(yè)務(wù)出現(xiàn)重大問題；一些重大投資項(xiàng)目在決策過程中，可行性研究、盡職調(diào)查不夠，方案論證不充分，造成重大虧損；一些大的工程項(xiàng)目，對當(dāng)?shù)卣谓?jīng)濟(jì)文化風(fēng)俗不了解，造成很多被動。

“最近出現(xiàn)的情況，還是發(fā)展中的問題，要在發(fā)展中看?！眹鴦?wù)院國資委財務(wù)監(jiān)督與考核評價局局長沈瑩告訴記者，過去走出去有限，遇到問題的復(fù)雜性和風(fēng)險遠(yuǎn)不可同日而語?，F(xiàn)在，投資規(guī)模大，風(fēng)險高，環(huán)境更加復(fù)雜，企業(yè)要認(rèn)真吸取教訓(xùn)，避免再犯類似錯誤。交了學(xué)費(fèi)，要學(xué)到東西才行。面對從未進(jìn)入的市場，第一家進(jìn)入的企業(yè)可能就是趟路子。趟路子之前要先做好功課，把工作做細(xì)，不能簡單地把國內(nèi)模式照搬到境外，要充分考慮境外因素。

很多事情，回過頭來看，發(fā)現(xiàn)有很多問題其實(shí)可以避免。為什么沒有避免?一方面，這說明企業(yè)走出去比較心切，另一方面，也表明企業(yè)還不具備這方面的能力。如今的境外業(yè)務(wù)，不僅要求我們具有技術(shù)能力和財務(wù)能力，還要具有人才管理能力。尤其一些大的項(xiàng)目需要全球調(diào)動資源，有沒有一流的項(xiàng)目運(yùn)作能力，直接決定項(xiàng)目能否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。語言過關(guān)之外，企業(yè)不僅要懂技術(shù)專業(yè)，還要了解當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)文化背景，具備非常好的溝通能力和風(fēng)險把控能力。

王志鋼向記者表示：“對于央企走出去的失誤，我們要給予充分理解和寬容。干什么都要交學(xué)費(fèi)，只是希望明天比今天更好一點(diǎn)?！?/p>

沈瑩告訴記者，在海外很多項(xiàng)目，都有跨國公司的身影。企業(yè)走出去，沒有必要區(qū)分所有制主體，國企、民企大家都一樣，都是市場主體。我們的理念要更開放一些，不要局限于國有、民營，要更市場化一些，要注重和國際資本合作。

“面對陌生的市場，除了熱情，還需要把工作做細(xì)?！眹鴦?wù)院國資委研究中心主任助理、企業(yè)改革與發(fā)展研究部部長王志鋼告訴記者，“對央企來說，更重要的是具備國際視角和寬容的心態(tài)，學(xué)會合作與讓利，通過與跨國公司或當(dāng)?shù)仄髽I(yè)聯(lián)手降低風(fēng)險。另外，別局限在項(xiàng)目本身，要有戰(zhàn)略觀念，才能推動央企走出去過程中走的又好又穩(wěn)?！?/p>