“嫁妝”要5 1 . 0 9億元天價、“迎娶方”總資產(chǎn)規(guī)模不低于5 0 0億元，以及一大堆限制條件的高門檻，讓上海家化（600315，SH）控股股東上海家化集團成為 9月以來資本市場最被關注的企業(yè)。

10月12日，眾多資本參戰(zhàn)、疑云重重的家化集團股權競購終于戰(zhàn)至尾聲，三家競購者的面紗終被撩開。

上海國資“日化業(yè)并購第一案”

近些年，“國進民退”一直遭到學界和社會的詬病。2008年9月，上海市國資委發(fā)布《關于進一步推進上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》，然而，《意見》發(fā)布后相當一段時間，沒有一家國企響應。直到2010年3月，上海家化才開啟了“日化業(yè)并購第一案”。

公開資料顯示，家化集團擁有包括上海家化在內(nèi)的18個全資、控股和參股的二級公司，總資產(chǎn)近70億元，而上海家化是上海國資委旗下最主要的資產(chǎn)。上海家化在上海工商界耳熟能詳，作為上海老牌日用化妝品品牌、中國日化行業(yè)領先企業(yè)，擁有六神、美加凈、清妃、佰草集、家安、舒欣等諸多中國馳名品牌，是國內(nèi)僅剩的一家能與外資日化品牌抗衡的中國本土品牌。

然而，上海家化目前占國內(nèi)化妝品市場份額僅為可憐的1.5%，其他大部分被外資品牌壟斷。更令人擔憂的是，由于眾所周知的國有體制原因，上海家化長期以來在薪酬體系、股權激勵機制和公司發(fā)展戰(zhàn)略上都不如外資同行，導致人才流失嚴重，市場反應力慢，競爭力不強。因此，上海家化要進一步做大做強，改革的核心問題就是國有股份逐步退出，建立真正意義上的市場化企業(yè)，進而制定符合市場規(guī)則、充滿競爭力的薪酬體系、股權激勵機制和人才發(fā)展戰(zhàn)略。

改制之前，從股權結構上看，上海國資委共持有上海家化39.03%的股份，是上海家化的最大股東。此次上海家化改制，就是要變革這部分國有股的股權性質(zhì)，去除其國有股的屬性。

2010年12月6日，上海家化開始停牌，著手集團改制事宜。今年3月28日，經(jīng)國資委批準，家化集團將持有38.18%上海家化股權中9.8%的股份，分別劃轉給上海城市建設投資開發(fā)總公司和上海久事公司各4.9%，此兩家為上海市國資委的下屬單位，為重組改制打下了基礎。

在劃轉9.8%的股權后，上海家化將出售的國有股比例為29.23%。按上海家化停牌前37.13元/每股計算，這部分股權市值近60億元。

專家認為，上海家化若改制成功，將成為上海國資最大一次國有股改制，也是上海國資首次采取市場化方式大規(guī)模整體出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的案例。

“三國決斗” 花落誰家？

10月12日，上海家化公告稱，“經(jīng)征集，上海復星產(chǎn)業(yè)投資有限公司（復星集團子公司，下稱‘復星產(chǎn)業(yè)’）、海航商業(yè)控股有限公司（航海集團子公司，下稱‘海航商業(yè)’）、上海平浦投資有限公司（下稱‘平浦投資’）辦理了受讓登記。目前，上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所正根據(jù)意向、受讓人提交的申請材料進行資格審核。”至此，中國日化市場近一年的“戰(zhàn)國爭霸”發(fā)展為“三國決斗”。

自去年12月以來，上海家化股權接盤者的“緋聞”此起彼伏。作為國內(nèi)少有的優(yōu)質(zhì)國資上海家化，自然受到資本青睞，其中包括鼎暉國際、中信資本、淡馬錫、紅杉資本、凱雷、聯(lián)想弘毅、路威酩軒、平安集團等20多家機構。然而，嚴苛的出讓條件，只能讓這些“求婚者”望而卻步。

根據(jù)公告，“總資產(chǎn)規(guī)模不低于500億元”與“受讓方及其關聯(lián)企業(yè)需符合與上海家化主營業(yè)務不存在同業(yè)競爭關系”這兩條，將聯(lián)合利華、寶潔、歐萊雅、養(yǎng)生堂等外資日化巨頭拒之門外。家化集團總經(jīng)理、上海家化董事長葛文耀屢屢強調(diào)：“無論戰(zhàn)略投資者是誰，家化絕對不會賣給外資，包括國外同行和國外基金公司?！绷硗?，“不接受聯(lián)合受讓”、“受讓方5年內(nèi)不得轉讓股權，且上海家化實際控制人5年內(nèi)不得發(fā)生變更”等條件，也將國內(nèi)外基金、私募等機構投資者拒之門外。

今年5月，上海家化交出5家潛在投資者名單給上海國資委，首先排除的就是國內(nèi)外基金投資者。因為基金都是合伙制，一旦達到其要求的投資回報后，合伙人就分開了，家化資產(chǎn)有可能又被賣一次。今年6月，法國路威酩軒(LVMH)集團就大獻殷勤，與上海家化洽談參股事宜，遭到婉拒。

上海家化潛在接盤者逐漸集中在國內(nèi)非日化類企業(yè)。最后，三家背靠大集團的復星產(chǎn)業(yè)、海航商業(yè)和平浦投資橫空而出。從資本屬性分析，海航商業(yè)是國企，復星產(chǎn)業(yè)是民企，上海家化國資要售讓退出，售給復星之類民企，同外資一樣，如果操作不好，會有國資流失、賤賣的非議；賣給國企，不合“國退民進”的方向，倒退回以前。

而之前一直呼聲很高的中國平安算是混合所有制企業(yè)，上海家化售讓給平安集團這類既有國資、外資又有個人股份的企業(yè)，或許比較適合，皆大歡喜。然而，竟購前夕，平安卻突然閃身，令此次競購有所遺憾。但業(yè)內(nèi)人士猜測，平浦投資也許是中國平安的影子公司。

目前，三家競購企業(yè)的博弈已真正開始，按照流程最快要到11月底見分曉。

家化整合是最大挑戰(zhàn)

售讓家化集團100%國有股權，一方面，凸顯上海國資委“靚女要嫁，就要乘靚嫁，才能賣出好價錢”的指導思想；另一方面，凸顯本土日用化妝品品牌艱難的生存困境，即使背靠上海國資委這座靠山，上海家化所面臨的挑戰(zhàn)仍越來越大，也顯示了上海國資委對上海家化未來的隱憂。

在家化集團此次改制之前，國內(nèi)本土日用化妝品公司的資本重組、收購，多以投向外資懷抱為主，知名民族日化品牌淪陷大半：2003、2004年，小護士、羽西分別“外嫁”歐萊雅，掀起了十年中第一波外資日化收購熱潮；2007年，絲寶又“遠嫁”德國拜爾斯道夫；2008年，大寶和美國強生“聯(lián)姻”；2010年，丁家宜和法國科蒂集團也結上了一段“跨國婚姻”。上海家化已成為數(shù)不多的堅守者之一。

盡管本土化妝品品牌占據(jù)了近一半的市場空間，但國內(nèi)化妝品市場80%的利潤被國際品牌賺走。咨詢機構歐睿信息的研究顯示，中國10大頂級護膚品企業(yè)，只有一家中資公司。低端的定位與狹窄的利潤空間直接導致國內(nèi)日化品牌淪落為被收購對象。就在本土日化品牌所剩無幾，來不及喘息之際，第三輪日化收購潮的說法甚囂塵上。有消息稱，索芙特、上海華銀、汕頭拉芳等也在劫難逃。早在2004年，雅詩蘭黛全球CEO連翰墨就曾預測：“未來十年，中國本土化妝品公司將多半被國際品牌收購?！?/p>

而很多國產(chǎn)品牌被收購后，發(fā)展難盡人意。曾經(jīng)頗受歡迎的小護士，如今難覓芳蹤。上海家化也有過與美國莊臣合資經(jīng)營“美加凈”品牌失敗的歷史。

而此次改制，除了換東家和提高經(jīng)營靈活性，家化集團還有一個更大的“野心”，那就是全面貫徹時尚產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略，向化妝日化品、手表、珠寶、鐘表、時裝和精品酒店多個領域進軍，做大做強；依靠“佰草集”，擺脫一直以來的低端大眾品牌形象，同時推出“雙妹”品牌，打入高端時尚產(chǎn)業(yè)，多方位實現(xiàn)突圍，抵御洋品牌的入侵。目前“佰草集”、“雙妹”已進入全球最大化妝品銷售商法國絲芙蘭的門店網(wǎng)絡，在歐洲主流市場開拓出一片天地。

上海家化目前占國內(nèi)日用化妝品市場份額約1.5%~2%，若找到一個“好婆家”，有望通過內(nèi)生性增長和外延式資本運作，獲得更高的成長性。

但是，無論復星產(chǎn)業(yè)、海航商業(yè)還是平浦投資，誰最終獲勝，今后的整合之路都將充滿艱辛和挑戰(zhàn)。資深日化專家、廣東精實營銷管理顧問有限公司總經(jīng)理馮建軍認為，在并購上海家化之后，贏家需要考慮如何利用上海家化本身的資源優(yōu)勢，對集團的內(nèi)需投資板塊進行更好地整合，需要考慮如何在集團戰(zhàn)略的引導下，構建集團管控體系，通過實施橫向戰(zhàn)略來實現(xiàn)集團內(nèi)部的協(xié)同發(fā)展，并發(fā)揮并購重組1+1>2的作用。由于上海家化的國資性質(zhì)，不管收購方是民企、國企還是混合體，收購上海家化之后，如何對企業(yè)文化進行整合，構建基于集團戰(zhàn)略的文化管控體系，是并購之后的一大難題。

雖然這3家并購方背后都是大集團，對企業(yè)管理較為熟悉，并擁有強大的資源優(yōu)勢，但對其投資行業(yè)的理解不深，對管理日化產(chǎn)品線缺乏有效經(jīng)驗。

總之，在并購整合上海家化的征途上還有很長的路要走，不但要充分考慮到并購過程中國有資產(chǎn)重組問題，更需要為并購之后如何整合上海家化的資產(chǎn)、品牌、團隊、文化等進行充分的謀劃與正確的實施、推進，才能在“外敵”林立、競爭激烈的市場環(huán)境中自立自強，立于不敗。