西南財經(jīng)大學(xué) 瞿 旭 應(yīng)旭婧 王 娟

上市銀行內(nèi)部控制實質(zhì)性漏洞信息披露理論分析

西南財經(jīng)大學(xué) 瞿 旭 應(yīng)旭婧 王 娟

銀行業(yè)具有強大的外部性作用、高風(fēng)險的聚集性、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)上的高負債比、極低的信息透明度和信息不對稱的特征，這些無疑增加了上市銀行公司治理的難度，使其面臨的問題更加復(fù)雜。在提高上市銀行內(nèi)部治理水平的同時，加強外部監(jiān)管也是一條可行的途徑。信息披露是進行外部監(jiān)管的基礎(chǔ)，上市銀行信息披露不單要包括財務(wù)信息，更應(yīng)披露非財務(wù)信息，尤其是內(nèi)部控制中的實質(zhì)性漏洞（Material weakness）。根據(jù)美國公眾公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）在AS2中的定義：“實質(zhì)性漏洞（Materialweakness）是指有一定可能導(dǎo)致年度或中期報告中的重大錯報未被防止或發(fā)現(xiàn)的一個重大缺陷或多個重大缺陷的組合”。內(nèi)部控制實質(zhì)性漏洞信息披露就是企業(yè)管理當(dāng)局或外部機構(gòu)依據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)，對公司內(nèi)部控制中的實質(zhì)性漏洞進行識別和評價，以報告的形式出具識別評價意見并提供給外部信息使用者（瞿旭等，2009）。在此，本文僅對其涉及的理論依據(jù)進行分析，以期對以后的實證研究在理論方面有所貢獻。

一、有效市場假說理論

其一，有效市場的含義。有效市場假說（EMH，Efficientmarket hypothesis）的研究主要針對證券價格對有關(guān)信息反應(yīng)的速度及敏感程度進行的。1970年美國芝加哥大學(xué)教授Fama不僅對有關(guān)EMH的研究做了系統(tǒng)的總結(jié)，還提出了完整的理論框架。之后EMH蓬勃發(fā)展，最終成為了現(xiàn)代證券市場理論體系的基石之一，同時也是現(xiàn)代金融經(jīng)濟學(xué)的支柱理論，更是信息披露的經(jīng)濟理論。

Fama（1970）認(rèn)為，在一個有效的證券市場中，信息完全反映在價格之中，證券價格能充分反映該證券的基本因素和風(fēng)險因素，甚至還可表現(xiàn)該證券的預(yù)期收益。一個資本市場如果在確定資產(chǎn)價格中能使用所獲得的全部信息，它就是具有效率的。即當(dāng)出現(xiàn)任何新信息時，價格都能迅速做出反映，使得無人可以因為對信息的占有而持續(xù)獲得超額利潤。由此可見，有效市場是建立在信息公開披露制度基礎(chǔ)之上的，兩者存在不可分割性。內(nèi)部控制實質(zhì)性漏洞信息披露制度可以幫助市場充分、及時、準(zhǔn)確獲得信息，降低了投資者取得與證實信息的邊際成本，盡可能消除了信息不對稱性，以較少的資源耗費未代價保障了最大程度上的市場有效性。

其二，有效市場的類型。Fama根據(jù)用于決策的不同信息類型，對有效市場進行了劃分，即弱勢有效市場（Weak-Form Efficiency），半強勢有效市場（Semistrong-Form Efficiency），強勢有效市場（Strong-Form Efficiency），三者與信息的關(guān)系如圖1所示。

弱勢有效市場（Weak-Form Efficiency），是指證券的價格已反映所有歷史的信息，任何投資者都無法利用歷史的價格或盈利信息獲得額外收益的市場。半強勢有效市場（Semistrong-Form Efficiency），是指證券的價格反映了當(dāng)前所有的公開信息，任何投資者都無法利用這些信息來預(yù)測未來的證券價格，無法以此來獲得超額收益的市場。強勢有效市場（Strong-Form Efficiency），是指證券價格不單充分反映所有公開有用的信息，還反映了尚未公開或原本屬于保密的內(nèi)幕信息，所有投資者都占有完全相同的信息，無人能通過內(nèi)幕獲得超額利潤的市場。

對于內(nèi)控實質(zhì)性漏洞信息披露來說，EMH的價值就在于其揭示了信息與證券價格之間的變動關(guān)系。上市銀行內(nèi)部控制實質(zhì)性漏洞信息披露使投資者了解上市銀行內(nèi)部更為具體、詳盡、真實的信息，保護投資者利益的同時也提高了市場的有效性。證券市場的有效性越高對上市銀行內(nèi)部控制實質(zhì)性漏洞信息披露要求也越高，內(nèi)部控制實質(zhì)性漏洞信息披露將不僅是必須的，同時隨著市場有效性的提高對內(nèi)控實質(zhì)性漏洞信息披露的要求也將越來越高。

圖1 三類市場與信息的關(guān)系

二、信息不對稱理論

信息不對稱（Asymmetric Information）也稱非對稱信息、不完全信息，源自經(jīng)濟學(xué)家Akerlof提出的信息非對稱論?！笆袌錾腺I賣雙方各自掌握的信息時有差異的，通常買方擁有較完全的信息而買方擁有不完全信息；在信息不對稱的市場環(huán)境中，企業(yè)管理者比投資者更多德了解企業(yè)的全部經(jīng)營信息，因此在與投資者的對弈中處于優(yōu)勢地位”。

信息不對稱的兩個典型后果是逆向選擇（Adverse Selection）和道德風(fēng)險（MoralHazard）。“在沒有建立強制性信息披露制度的情況下，證券市場上信息的混雜狀態(tài)使得投資者無法辨別高品質(zhì)與低品質(zhì)證券，結(jié)果便是高品質(zhì)證券的價格趨同，換言之，投資者不愿意為高品質(zhì)支付高價，因為他不知道哪些是高品質(zhì)證券，這就是證券市場中的逆向選擇問題”（王化成、陳晉平，2002）。所謂道德風(fēng)險，是指經(jīng)營管理者可能只顧自身利益，而不管股東的利益是否受損失或從自身利益出發(fā)蓄意使其受損，而不承擔(dān)由此造成的全部后果的現(xiàn)象。

路小紅（2002）通過研究發(fā)現(xiàn)管理者披露的信息常帶有噪音，這使得投資者在獲得有效信息和投資利益時處于不利地位，受到不公正待遇。上市銀行信息使用者的信息來源主要是上市銀行對外披露的各類文件及說明，如定期報告、不定期報告、招股說明書等。但由于業(yè)績評價、掩蓋風(fēng)險等原因，上市銀行的管理者并不會對外披露充分的信息。“過多地披露關(guān)于銀行風(fēng)險的不利信息由可能引發(fā)不必要的擠兌和銀行危機”（Rochetand Vives，2004）。由于各種原因，信息不對稱在上市銀行成為一種常態(tài)。

Healy，Palepu（2001）研究表明公司披露缺陷的需求來自經(jīng)理人員和外部投資者之間的信息不對稱。上市銀行實質(zhì)性漏洞信息不披露，不僅欺騙廣大投資者，更擾亂了證券市場交易信息公開的制度。證券市場運行基礎(chǔ)就是信息。若證券監(jiān)督委員會不要求充分披露信息，投資者就難以確定所購買股票的真實價值，長此以往，股市會出現(xiàn)崩盤。根據(jù)證券定價效率理論，證券交易價格與信息應(yīng)是緊密相關(guān)的，在任何時候價格都應(yīng)“完全反映”所有與證券相關(guān)且可獲得的信息。信息不對稱下導(dǎo)致逆向選擇和道德風(fēng)險，從而使得帕累托最優(yōu)交易不能實現(xiàn)，在嚴(yán)重情況下，市場交易也會不存在。上市銀行實質(zhì)性漏洞信息披露，可在一定程度上解決投資者信息劣勢問題，解決上市銀行信息壟斷問題，保障證券市場穩(wěn)定有序運行。

三、委托代理理論

委托代理理論是現(xiàn)代企業(yè)理論的重要分支，興起于二十世紀(jì)六七十年代（何亞東、胡濤，2002）。委托代理理論認(rèn)為，當(dāng)企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離時，就會出現(xiàn)代理問題。股東作為委托人投入公司的是物質(zhì)資本或金融資本，目標(biāo)是追求利潤最大化，擁有剩余價值，但處在公司運營外部；經(jīng)營管理者作為代理人投入公司的是自己的人力資本，目標(biāo)是追求薪酬最大化，不擁有剩余價值，但控制公司資產(chǎn)的運營。由于委托人和代理人的目標(biāo)并不相同，二者之間存在一定的矛盾和沖突，因此就產(chǎn)生了委托代理問題。

作為公司治理一部分的內(nèi)部控制信息的披露，能使委托人更全面的了解企業(yè)的運營狀況，更好地監(jiān)督代理人，因此當(dāng)企業(yè)代理成本較高時，企業(yè)傾向于較為詳盡的內(nèi)部控制信息（Rogier Deumes，2000）。同時也有研究表明內(nèi)部控制信息的披露可以提高管理者對企業(yè)內(nèi)部控制的關(guān)注，使管理者對企業(yè)的內(nèi)部控制狀況引起足夠的重視，提高企業(yè)的內(nèi)部控制體系和財務(wù)報告的可信度（McMullen，1996）。Goh（2007）認(rèn)為，在大公司中，代理問題來自于公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離，審計委員會和董事會解決代理問題的一個方式是對公司內(nèi)部控制進行審查和監(jiān)督，披露內(nèi)控中存在的缺陷。上市銀行內(nèi)控實質(zhì)性漏洞披露可視為上市銀行對內(nèi)部控制的承諾，能使委托人更全面了解銀行運營狀況，更好地監(jiān)督代理人；同時也可說明銀行的管理者對銀行內(nèi)部控制體系有足夠的關(guān)注，對于由內(nèi)控實質(zhì)性漏洞引起的狀況有足夠的重視，會提高銀行的內(nèi)控水平；也從另一個側(cè)面提高了銀行的信譽，保障了其對外披露的信息的真實性。

四、信號傳遞理論

信號傳遞是由Michael Spence于1974年首先引入經(jīng)濟學(xué)，信息經(jīng)濟學(xué)中“信號傳遞”是指擁有私人信息的一方將其擁有的私人信息傳遞給沒有信息的另一方。信號傳遞學(xué)認(rèn)為管理當(dāng)局占有更多的有關(guān)企業(yè)前景的內(nèi)部信息，而外部投資者則缺乏該類信息。信息的不對稱導(dǎo)致逆向選擇問題，使得交易雙方難以達到帕累托最優(yōu)。代理人若能將其私人信息通過某種信號告知委托人，委托人就能根據(jù)產(chǎn)品的情況進行相應(yīng)的定價，從而改進帕累托效率，這就是信號傳遞。

許婷、包文彬（2005）認(rèn)為，高質(zhì)量的公司將通過傳遞信號（信息披露）將其與其他公司區(qū)別開來，市場也會做出積極反映，通常這些公司的股價會上漲，而那些不披露信息的公司則被認(rèn)為是有不好的消息，其股價會下降。Bronson（2006）認(rèn)為，由于管理層和公司有責(zé)任保證信息披露的真實性，而內(nèi)部控制報告往往含有內(nèi)部控制有效性的陳述，披露內(nèi)部控制報告增加了管理層和公司的法律責(zé)任，但仍有公司自愿披露內(nèi)部控制報告，是因為披露能減少財務(wù)報告使用者對公司財務(wù)報告質(zhì)量的不確定性，自愿性披露可以向外部使用者發(fā)送信號，使本公司的內(nèi)部控制質(zhì)量與其他公司區(qū)別開來。上市銀行掌握著國家的金融命脈，在維護國家的金融安全與穩(wěn)定、促進經(jīng)濟的持續(xù)、快速發(fā)展等方面有著重要作用，因此其在證券市場中有著舉足輕重的地位。正是如此，上市銀行內(nèi)部控制實質(zhì)性漏洞信息披露是其作為高質(zhì)量上市公司的必然選擇，同時其也傳遞出上市銀行擁有良好內(nèi)部控制體系的信號，另外也可作為資本市場健康運行的重要指標(biāo)。

五、金融監(jiān)管機構(gòu)的要求

金融監(jiān)管機構(gòu)為了維護金融安全與穩(wěn)定、保護投資者的利益、保障經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展，都會對上市銀行這一特殊的上市公司的內(nèi)部控制信息的披露做出特殊的規(guī)定。監(jiān)管當(dāng)局往往會出臺一系列的制度來規(guī)范上市銀行對某些信息的強制性公開披露行為，針對部分涉及上市銀行機密或者風(fēng)險的敏感性信息還會要求其做出專項報告。

銀行信息不透明，使得上市銀行成為信息的壟斷供給者，這并不利于資源的有效配置。上市銀行控制信息的供給內(nèi)容，就使得上市銀行在披露信息時，只會對外披露對自身有利的信息，只是單方面披露取得的成就，不涉及自身存在的風(fēng)險，漏洞缺陷更是只字不提。而上市銀行的風(fēng)險狀況，經(jīng)營水平不僅對投資者而言相當(dāng)重要，對國家的金融安全與穩(wěn)定更為關(guān)鍵。金融監(jiān)管當(dāng)局面對信息壟斷的局面，必須依托其行政權(quán)力，頒布相關(guān)規(guī)章制度，要求上市銀行強制性披露信息，特別是內(nèi)控實質(zhì)性漏洞方面的信息，以此避免由實質(zhì)性漏洞造成的重大損失，從而維護國家的金融安全與穩(wěn)定并保護廣大投資者的利益。

美國自從頒布Sanes-Oxley法案（SOX）要求強制性披露內(nèi)部控制信息，已經(jīng)催生了一大批以實質(zhì)性漏洞為內(nèi)容的研究，研究主要涉及影響披露內(nèi)部控制實質(zhì)性漏洞的公司特征、內(nèi)部控制實質(zhì)性漏洞與盈余質(zhì)量的關(guān)系、內(nèi)部控制實質(zhì)性漏洞信息披露的成本等方面。而我國雖然也出臺了內(nèi)部控制的制度，但研究上還是以研究內(nèi)控的“三性”為核心，并沒有過多涉及到內(nèi)部控制實質(zhì)性漏洞等方面。希望通過對涉及理論的總結(jié)和分析，對以后的實證研究有所推動。

［1］瞿旭、李明、楊丹、葉建明：《上市銀行內(nèi)部控制實質(zhì)性漏洞信息披露現(xiàn)狀研究——基于民生銀行的案例分析》，《會計研究》2009年第4期。

［2］李享：《美國內(nèi)部控制實證研究：回顧與啟示》，《審計研究》2009年第1期。

［本文獲西南財經(jīng)大學(xué)“211”工程三期項目“中國上市公司內(nèi)部控制缺陷信息披露框架與政府監(jiān)管研究——基于金融危機的啟示”、“基于供應(yīng)鏈金融的農(nóng)村小額信貸創(chuàng)新發(fā)展”資助］

（編輯 劉 姍）