張 銳 廣東技術(shù)師范學(xué)院天河學(xué)院

中國赴美上市企業(yè)的誠信大考

張 銳 廣東技術(shù)師范學(xué)院天河學(xué)院

盡管中國企業(yè)正在以前所未有的速度和陣容奔赴紐交所和納斯達(dá)克市場，并且在華爾街刮起了一波又一波強(qiáng)勁的“中國風(fēng)”，然而，伴隨著美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)緊追其后的稽查風(fēng)暴以及紛至沓來的投資人訴訟大潮，中國赴美上市公司隨即又陷入到了極其被動的“包剿”與恐慌之中。特別是當(dāng)一顆又一顆財務(wù)造假地雷在“中國概念”身上引爆時，中國企業(yè)在海外資本市場所遭遇的誠信危機(jī)已經(jīng)變得十分嚴(yán)峻而沉重。

美國勁吹“中國風(fēng)”

如果從登陸納斯達(dá)克的第一家中國民營企業(yè)僑興環(huán)球算起，雖然中國公司進(jìn)入相對成熟而又非?；钴S的美國資本市場只有12年歷史，但其表現(xiàn)出的后發(fā)進(jìn)逼之勢卻令全球諸國企業(yè)望塵莫及。最新資料顯示，2010年在美國上市的中國企業(yè)達(dá)到了41家，超過了2007年時高峰的37家，是2009年的三倍。另據(jù)彭博社數(shù)據(jù)統(tǒng)計，41家赴美上市企業(yè)在2010年募股融資額高達(dá)35億美元，約占全美IPO總額的25%。有美國媒體據(jù)此驚呼，華爾街正在上演“中國式瘋狂”。

以視頻網(wǎng)站為主，電子商務(wù)等為輔的中國IT企業(yè)無疑成為了登陸納斯達(dá)克市場的最耀眼主力軍團(tuán)，其市場表現(xiàn)程度既顯10年前新浪、搜狐、網(wǎng)易等三大互聯(lián)網(wǎng)門戶的火爆之勢，更具7年前盛大、巨人網(wǎng)絡(luò)等網(wǎng)游企業(yè)的雄壯之威。其中于去年年底上市的優(yōu)酷網(wǎng)最為引人注目。這家最有明星相的中國企業(yè)在上市當(dāng)日的股價大漲168.59%，公司市值達(dá)到驚人的34.27億美元，創(chuàng)下了5年來美國IPO首日漲幅之最。

在IT企業(yè)成群結(jié)隊奔赴納斯達(dá)克的同時，中國媒體、教育、醫(yī)療衛(wèi)生、新能源以及消費(fèi)服務(wù)行業(yè)的相關(guān)企業(yè)也大幅度邁開了前往大洋彼岸資本市場的步伐。其中去年10月登陸納斯達(dá)克的中國最大線上服裝企業(yè)麥考林坐上了美股市場“中國B2C第一股”的顯赫位置，而曾投資制作《投名狀》、《長江七號》、《赤壁》等影片的電影公司保利博納則在兩個月后成為了中國首家赴美上市的電影企業(yè)。

值得注意地是，對于投資者的追捧熱情，“中國概念”股給予了毫不吝嗇的回報。資料顯示，2010年美國市場上中國公司IPO的平均回報率為30%，高出同期大約19%的平均回報率，尤其是當(dāng)當(dāng)、優(yōu)酷等四家上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司更給投資者提供了平均高達(dá)57%的回報，成功進(jìn)駐美國2010年表現(xiàn)最好的10大IPO公司的行列。

無疑，目前美國證券市場上中國公司大家庭還會增加新的成員，而且有專家預(yù)言2011在美國上市的中國公司數(shù)量可能超過美國本土企業(yè)的IPO。尤其是在中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的族群里，淘寶、京東商城、奇虎360等正在加緊制訂赴美上市的時間表，而在當(dāng)當(dāng)網(wǎng)上市之后，和訊網(wǎng)作為市場上的唯一一家“古董級”網(wǎng)站也鉚足了奔赴大洋彼岸的熱情，同時，56網(wǎng)、百視通等視頻網(wǎng)站正雄心勃勃地追趕著優(yōu)酷網(wǎng)的跨海行蹤。

對于中國企業(yè)而言，遠(yuǎn)渡重洋奔向道瓊斯與納斯達(dá)克市場的主要目的之一無非就是試圖獲得國際化的真實標(biāo)簽，從而提高和壯大自己的國際知名度和美譽(yù)度，更好地拓展企業(yè)的全球化戰(zhàn)略。與此同時，由于美國是全球最大、發(fā)展最完善的資本市場，上市公司在IPO之后不僅可以繼續(xù)二次增發(fā)，而且能發(fā)行大型信貸，因此，作為追逐利潤的市場主體，中國企業(yè)更希望借助美國資本市場獲取更加寬闊的財務(wù)資金流。

還需承認(rèn)，中國經(jīng)濟(jì)的高速增長成為了國內(nèi)企業(yè)競逐美國資本市場的重要支持力量。與發(fā)達(dá)國家相比，中國在金融危機(jī)后率先復(fù)蘇，而且增長強(qiáng)勁，使得國際投資者普遍看好中國企業(yè)的成長性和中國的市場潛力。資料表明，目前中國企業(yè)和美國企業(yè)的增長空間差別非常巨大，其中美國企業(yè)的增長率大部分在5%-15%之間，而中國企業(yè)的增長率達(dá) 50% -100%，兩相之比，投資者更樂意追捧“中國概念”股，由此也極大地刺激了中國企業(yè)赴美上市的熱情。

當(dāng)然，從技術(shù)的角度分析，由于國內(nèi)實行的是上市企業(yè)核準(zhǔn)制，企業(yè)上市程序繁瑣并且機(jī)會成本較高，而美國實行的是注冊制，企業(yè)上市程序簡單而且門檻較低，尤其是對于那些暫時虧損但盈利模式清晰和前景廣闊的企業(yè)，納斯達(dá)克更是敞開懷抱。正是如此，許多具備條件的中國企業(yè)紛紛選擇在美國掛牌上市。

跌倒的“綠諾們”

在納斯達(dá)克市場上流行著這樣一句話：“任何公司都能上市，但時間會證明一切”(Any company can be listed，but time will tell the tale”)。的確，置身于美國資本市場這一令全球企業(yè)心儀的頭號融資場所，上市企業(yè)不僅要交出亮麗的業(yè)績，而且還須具備足夠強(qiáng)大的競技本領(lǐng)，否則，殘酷的競爭和嚴(yán)格的監(jiān)管會將不合格者無情地淘汰出局。無疑，環(huán)視紐交所和納斯達(dá)克市場，人們不難發(fā)現(xiàn)如同網(wǎng)易、百度那樣生存能力極其強(qiáng)大的中國公司，同時我們更容易看到許多被摔得遍體鱗傷的中國企業(yè)，以及正在和即將上演的一幕幕十分慘烈而悲壯的中國故事。

大連綠諾環(huán)境工程科技有限公司（下稱綠諾）是在國內(nèi)經(jīng)過了近10年艱難積累而發(fā)展起來的環(huán)保設(shè)備制造企業(yè)。2009年7月，綠諾從美國OTC（場外柜臺交易系統(tǒng)）轉(zhuǎn)板升級至納斯達(dá)克市場，2010年11月初，綠諾又以每股30.75美元的高價增發(fā)從而再次融資1億美元。然而，就在綠諾還沒來得及將增發(fā)而來的鈔票捂熱時，一家名為渾水的美國研究公司向美國證監(jiān)會（SEC）提交了一份長達(dá)30頁的研究報告，以翔實的證據(jù)直指綠諾欺詐，其中主要包括綠諾將2009年只有1500萬美元的銷售收入做成1.93億美元的紙面賬目，編造向國內(nèi)寶鋼、萊鋼等5家公司銷售產(chǎn)品的虛假合同，同時，綠諾管理層用再融資所得來的數(shù)千萬美元公款在美國購買豪宅。隨即，在渾水公司給出的“強(qiáng)力賣出”結(jié)論中，綠諾股價如山崖崩體，短短一月之間跌去80%。

令人汗顏地是，面對著渾水咄咄逼人的態(tài)勢，綠諾不僅沒有任何的還手之力，而且在20天后俯首就范。綠諾管理層承認(rèn)，不僅渾水公司提到的合同確系造假，而且剩余合同中大約有20%到40%都有問題。同時，綠諾按照SEC要求聘請的會計事務(wù)所提交的報告顯示，包括綠諾公司2008財年、2009財年和2010年第三季度的季度財報均不能被采信。2010年12月9日，納斯達(dá)克向綠諾發(fā)出摘牌勒令，綠諾成為了本輪中國赴美上市企業(yè)的第一個亡命者，也是在納斯達(dá)克市場壽命最短的一個中國企業(yè)。

與綠諾被無情逐出的慘淡下場相比，如今在納斯達(dá)克市場擁有正式名份的麥考林所承受的痛苦并不輕松，而且其未來的命運(yùn)可能像綠諾那樣凄慘。資料顯示，麥考林于2010年10月底登陸納斯達(dá)克，雖然其首日IPO錄得了57.36%的漲幅，公司總市值抵達(dá)10億美元，但接下來公司發(fā)布的財報資訊卻給麥考林招徠了預(yù)想不到了禍患。根據(jù)麥考林了上市之后發(fā)布的首份季報，公司2010年第三季度毛利率同比下滑近400個基點，費(fèi)用成本也大幅增加，這一結(jié)果導(dǎo)致麥考林給出的四季度收入預(yù)期比IPO之前的承諾的低出了許多。市場迅速做出反應(yīng)，麥考林股價短短20天之內(nèi)蒸發(fā)六成之多。

密密麻麻的集體訴訟是麥考林時下和未來必須應(yīng)對的巨大麻煩。目前先后有5家美國律師事務(wù)所向麥考林發(fā)起了連串訴訟。訴訟者指出，麥考林的有關(guān)《股票注冊上市申請書》以及《招股說明書》中包含或允許包含重大錯誤或誤導(dǎo)聲明，違反了1933年《證券法》，并最終導(dǎo)致麥考林股價大幅下降，嚴(yán)重?fù)p害了投資人的利益。雖然目前法院還沒有做出終裁與判決，但市場人士指出，麥考林遭遇巨額賠款和懲罰已沒有多大懸念，已經(jīng)較發(fā)行價跌去60%的麥考林股價將再次受到重壓，“中國B2C第一股”非常有可能成為“中國B2C第一摔”。

實際上，無論是綠諾還是麥考林，二者都不缺乏“后來者”。據(jù)悉，另一家中國企業(yè)福麒國際已收到從納斯達(dá)克摘牌的通知，同時大華建設(shè)的命運(yùn)也岌岌可危，而包括東方紙業(yè)、旅程天下、多元印刷等企業(yè)均陷入了集體訴訟的漩渦之中，對此，美國公眾公司會計監(jiān)察委員會(PCAOB)給出的權(quán)威結(jié)論是，目前已經(jīng)有20多家中國在美上市公司被控欺詐。

反向收購的利益鏈

登陸美國資本市場的道路一般有兩條，一條是首次公開發(fā)行（IPO），一條是借反向收購上市。據(jù)美國《巴倫周刊》報道的數(shù)據(jù)，近年來已有350多家中國企業(yè)利用反向收購方式在美上市，而PCAOB披露的數(shù)據(jù)是，反向收購上市的公司幾乎100%是中國企業(yè)。

反向收購上市也稱借殼上市，是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司。一般而言，企業(yè)在美國完成一個反向收購上市的基本程序是購買殼公司——進(jìn)入OTC市場交易——轉(zhuǎn)板到主板即紐交所和納斯達(dá)克。資料顯示，目前約有300多家中國企業(yè)在等待著從OTC到主板市場。

相對于IPO，反向收購上市方式具有獨(dú)特的吸引力。一方面，借殼不需要經(jīng)過復(fù)雜的登記和公開發(fā)行手續(xù)，5至6個月的時間即可通達(dá)美國資本市場，而IPO至少一年時間。另一方面，借殼的費(fèi)用也低得多，即購買美國一家空殼公司大概只需15萬至35萬美元，而IPO的前期費(fèi)用至少1000萬美元。重要的是，反向收購并不會像IPO那樣能吸引大量的風(fēng)險投資和戰(zhàn)略投資者進(jìn)入，因此機(jī)構(gòu)或股東對于上市公司內(nèi)控與信息披露是否合規(guī)的外部約束性大大減弱。

應(yīng)當(dāng)說，反向收購是一種正常的并購和上市行為，而問題的關(guān)鍵在于，雖然美國資本市場對IPO發(fā)行新股的監(jiān)管規(guī)則非常成熟，但SEC時至今日對于借殼上市的相關(guān)規(guī)則卻比較薄弱，尚沒有形成一套嚴(yán)密的法律體系。也正是由于監(jiān)管制度的缺失和監(jiān)管力度的薄弱，反向收購上市得到了不少中國企業(yè)的追捧，并且實際上淪落成上市公司造假的“溫床”。

需要特別注意地是，完成一個反向收購上市之旅并非中國企業(yè)單方面之力所能濟(jì)，其中有許多追逐市場利潤的利益角色加入進(jìn)來，由此形成了一條完整的反向收購利益鏈條——

角色之一：中國公司，即買殼者。這些中國企業(yè)一般都有著非常強(qiáng)烈的上市訴求，為了盡快成功上市，它們要么直接制造和提供虛假材料，要么參與和委托審計公司等機(jī)構(gòu)作假，或者聯(lián)手相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)對自己公司材料加以粉飾。

角色之二：離岸公司，即賣殼人。這些離岸公司往往由中國國內(nèi)投機(jī)者在百慕大群島、維爾京群島等地注冊成立，它們在中美兩國尋找資源進(jìn)行搭橋，即在中國尋找有上市意愿的企業(yè)，在美國尋找有上市資格但業(yè)績已經(jīng)沒落、股價1美元以下的“殼資源”。這些“賣殼人”并不收取上市業(yè)務(wù)的費(fèi)用，甚至幫助“買殼者”墊付相關(guān)費(fèi)用，但做成殼交易后上市企業(yè)必須轉(zhuǎn)送10%-30%的股權(quán)給“賣殼人”，而在炒高客戶股價后，“賣殼人”于高點減持套現(xiàn)獲利。

角色之三：審計公司，即扒糞人。買到“殼”資源并在正式上市之前，企業(yè)需要申請在PCAOB注冊的審計公司進(jìn)行審計。但PCAOB調(diào)查發(fā)現(xiàn)，許多的在美上市的中國公司都使用了飛騰、柯邦寧等一些幾乎不知名的小型美國審計公司，且這些公司又將審計項目工作轉(zhuǎn)包給中國或其他地方的會計師。而由于距離問題和語言障礙，中國會計師所提供的一些報告美國審計師根本就看不懂，于是，美國審計師對于中國會計師提供的信息怠于認(rèn)真審查，導(dǎo)致含有大量水份的企業(yè)上市材料蒙混過關(guān)。

角色之四：投資銀行，即承銷商。經(jīng)過審計機(jī)構(gòu)審計之后，上市公司進(jìn)入投資銀行保薦程序。包括美國羅氏資本等在內(nèi)的承銷商除了獲得大筆上市承銷費(fèi)用之外，還能獲取中國企業(yè)相當(dāng)份額的股權(quán)，甚至能夠決定上市企業(yè)關(guān)鍵職位的任命，因此，它們會千方百計地粉飾客戶的業(yè)績以謀求投資者的信任，而在推高目標(biāo)公司股價之后，投資銀行會全身而退。

成也蕭何，敗也蕭何。反向收購的確成就了許多中國企業(yè)跨洋上市的夢想，但同時又讓不少中國公司飽嘗傾軋之苦。據(jù)《巴倫周刊》報道，近年來通過反向收購在美上市的中國企業(yè)的股票大都被腰斬，這些上市公司總市值最高時超過500億美元，而如今卻大幅縮水至200億美元。至于像綠諾國際和中國節(jié)能等那些被踢出場外的企業(yè)恐怕永遠(yuǎn)也沒有咸魚翻身的機(jī)會。

“圍獵”中國公司

美國證券市場的發(fā)達(dá)不僅體現(xiàn)在其證券交易量的龐大和交易程度的活躍，更體現(xiàn)在市場監(jiān)管制度的嚴(yán)厲和監(jiān)管力量的強(qiáng)大。因此，將中國企業(yè)造假丑聞無情抖落出來直至淘汰出局的勢力除了官方機(jī)構(gòu)外，還有更多的民間團(tuán)體，多路軍團(tuán)形成了對中國公司的“合圍”之勢。

作為美國資本市場的最高監(jiān)管機(jī)構(gòu)SEC和最高審計監(jiān)管機(jī)構(gòu)PCAOB成為了本次對中國赴美上市企業(yè)進(jìn)行調(diào)查的兩大政府核心組織。按照分工，SEC旗下的執(zhí)法部和公司財務(wù)部主要是有針對性地調(diào)查中國公司是否存在會計違規(guī)問題，而PCAOB則重點對中國企業(yè)借殼上市中利益鏈的核心環(huán)節(jié)——會計師進(jìn)行嚴(yán)格審查，以摸清美國會計師是否將審計工作進(jìn)行外包以及中國國內(nèi)審計機(jī)構(gòu)是否存在虛報和瞞報財務(wù)數(shù)據(jù)的行為。據(jù)悉，SEC和PCAOB所展開的調(diào)查已經(jīng)初步取得成效，一家曾負(fù)責(zé)對中國節(jié)能買殼上市進(jìn)行審計的摩爾-斯蒂芬會計事務(wù)被罰12.95萬美元，而包括飛騰、柯邦寧等四家小型會計事務(wù)正成為PCAOB篩出的的重點調(diào)查對象。

歷來難解反華情結(jié)的美國國會這次又找到了向中國企業(yè)開火的機(jī)會。據(jù)悉，美國眾議院金融機(jī)構(gòu)委員會正在策動相關(guān)機(jī)構(gòu)緊急收集中國公司的上市材料，并可能會在2011年舉行有關(guān)中國公司會計問題的專場聽證會。金融機(jī)構(gòu)委員會認(rèn)為，一些中國企業(yè)可能存在的欺詐行為已經(jīng)非常普遍，而薄弱的國際準(zhǔn)則讓這些現(xiàn)象很大程度上正逍遙法外。

被稱為“美國法律天才們最具特色成就”的集團(tuán)訴訟也成為了“圍獵”中國企業(yè)的一股強(qiáng)大追兵。所謂集團(tuán)訴訟是指一個或數(shù)個代表人，為了集團(tuán)成員全體的共同利益，代表全體集團(tuán)成員提起的訴訟。法院對集團(tuán)所作的判決，不僅對直接參加訴訟的集團(tuán)具有約束力，而且對那些沒有參加訴訟的主體，甚至對那些沒有預(yù)料到損害發(fā)生的相關(guān)主體也具有適用效力。雖然不少國家的在美上市企業(yè)都成為了集團(tuán)訴訟的目標(biāo)，但中國公司所遭遇集團(tuán)訴訟的數(shù)量卻居各國之首，而且訴訟者提出訴訟的主要理由就是中國企業(yè)招股文件包含虛假或誤導(dǎo)性信息，首次公開發(fā)行后發(fā)布的財務(wù)結(jié)果與招股說明書中的財務(wù)報表顯著不同，以及使用內(nèi)部估計數(shù)字而非實際的歷史營收和利潤數(shù)據(jù)等。

必須警覺地是，被稱為美國“股市禿鷲”的律師事務(wù)所往往扮演著啟動集團(tuán)訴訟引擎的重要角色。資料顯示，一些美國律師事務(wù)所在公司上市后，專門研究公司的招股文件，如果發(fā)現(xiàn)問題和瑕疵并導(dǎo)致投資者損失，它們會立即通知投資人并策動訴訟。事實上，這些在資本市場忙碌的“股市禿鷲”并非完全出于維護(hù)投資人的利益，而是帶有非常明顯的功利目的。因為在集團(tuán)訴訟中，律師代理費(fèi)可以占到勝訴賠付金額的30%，而且由于集團(tuán)訴訟在美國立案十分容易，律師非常樂意充當(dāng)集團(tuán)訴訟的代理人。

獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)對中國企業(yè)所發(fā)動的民間攻勢力量同樣不可小覷。由于這些機(jī)構(gòu)具有強(qiáng)大的市場調(diào)查和分析能量，能夠獲取十分詳細(xì)而客觀的市場信息乃至上市企業(yè)的內(nèi)部資料，所以其“發(fā)難”的目標(biāo)往往非常精準(zhǔn)。從目前來看，上海雙金以及東方紙業(yè)等一批在美上市中國企業(yè)所爆出的財務(wù)造假丑聞均是獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)之所為，而且這些機(jī)構(gòu)所作出的“強(qiáng)力賣出”評級無不令中國相關(guān)上市公司股價連續(xù)大幅下挫并直至腰斬。

需要特別注意的是，雖然許多中國企業(yè)發(fā)現(xiàn)在幾乎所有的獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)背后都隱藏著強(qiáng)大的做空資本，但如同渾水公司對綠諾出具的報告中毫不掩飾地聲明該公司客戶長期持有綠諾股票的空頭頭寸那樣，獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)往往對身后的做空機(jī)構(gòu)供認(rèn)不諱，畢竟美國資本市場上不僅允許做空，而且獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)是基于真實信息而做出的報告，這種公眾監(jiān)督的形式歷來受到美國證券交易所的歡迎。

反省中修正自我

各國企業(yè)在全球最發(fā)達(dá)的美國資本市場上所展現(xiàn)出的形象優(yōu)劣不僅關(guān)系到自身在投資者心目中的價值，而且代表著一個國家和一個民族的聲譽(yù)。因此，對于許多在紐交所和納斯達(dá)克遭遇誠信危機(jī)的中國企業(yè)而言，千萬不能低估由此而形成的強(qiáng)大負(fù)面效應(yīng)，同時必須明確，只有進(jìn)行深刻的反省和真實的糾錯才能實現(xiàn)最終的自我救贖。

首先，中國企業(yè)必須糾正認(rèn)識偏差和心理誤區(qū)。由于受企業(yè)在國內(nèi)上市門檻較高的習(xí)慣性思維的影響，相當(dāng)多的企業(yè)認(rèn)為赴美上市也必須滿足盈利標(biāo)準(zhǔn)的要求，于是就產(chǎn)生了將實際虧損做成賬面盈利的大面積造假現(xiàn)象。其實虧損公司上市是美國法律所允許的。美國互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅前上市的國內(nèi)三大門戶網(wǎng)站當(dāng)時均未盈利，直到數(shù)年后他們才開始找到盈利模式，同樣百度登陸納斯達(dá)克時前一季度的凈利潤只有可憐的30萬美元，而去年上市的當(dāng)網(wǎng)前9個月凈利潤更只有區(qū)區(qū)的1600萬元，但這些企業(yè)都受到了美國投資者的認(rèn)可和熱捧。因此，中國企業(yè)赴美上市前應(yīng)當(dāng)悉心做實財務(wù)數(shù)據(jù)，強(qiáng)化內(nèi)部控制流程，同時嚴(yán)格挑選中介機(jī)構(gòu)，以真實的財務(wù)面目呈現(xiàn)在美國投資者面前。

其次，中國企業(yè)必須徹底屏蔽在國外市場復(fù)制國內(nèi)造假、圈錢的惡習(xí)。虛報瞞報、過度包裝等財務(wù)造假行為是美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對中國企業(yè)每點必中的死穴。之所以如此，與國內(nèi)資本市場非規(guī)范性運(yùn)作高度關(guān)聯(lián)。在中國資本市場上，內(nèi)幕交易、上市圈錢司空見慣，說謊造假成為了上市企業(yè)心照不宣的潛規(guī)則。而從制度層面看，中國監(jiān)管層對于上市公司信息披露缺失所產(chǎn)生的壓迫成本太低，對信息造假者的懲罰力度太輕，許多引起中小投資者巨大損失的上市公司的違規(guī)行為往往只被罰款幾萬元或幾十萬元了事，違規(guī)收益遠(yuǎn)大于其違規(guī)成本。顯然，當(dāng)企業(yè)將國內(nèi)造假惡習(xí)帶到美國資本市場而遭遇非常嚴(yán)厲的監(jiān)管制度時，最終必會為自己的習(xí)慣性過錯行為付出慘重的代價。

再次，中國企業(yè)必須學(xué)習(xí)和熟知美國資本市場的監(jiān)管規(guī)則。

與國內(nèi)企業(yè)前緊后寬的監(jiān)管制度完全不同，美國推行的是前寬后緊的資本市場監(jiān)管模式，這一模式的核心是對企業(yè)上市所設(shè)置的門檻并不高，但對企業(yè)上市后的運(yùn)作要求則相當(dāng)嚴(yán)苛，特別是對企業(yè)的財務(wù)信息披露，美國監(jiān)管層設(shè)定了非常詳細(xì)的標(biāo)準(zhǔn)要求。如在納斯達(dá)克市場上，企業(yè)預(yù)測的信息誤差與實際結(jié)果之間只能在正負(fù)5%上下浮動，如果誤差大于10%，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)就會發(fā)出警示性函件并展開市場調(diào)查。為此，中國企業(yè)必須摒棄在國內(nèi)“不按規(guī)矩出牌”的思維習(xí)慣，靜下心來學(xué)習(xí)和熟悉美國資本市場的游戲規(guī)則，通過做足“本土化”的功夫提升在海外市場的存活和競爭能力。

第四，中國企業(yè)應(yīng)當(dāng)善于和敢于拿起應(yīng)訴的法律武器。美國法律訴訟非?；钴S，證券集團(tuán)訴訟在美國資本市場更是頻繁。從目前來看，除了一些名不經(jīng)傳的赴美上市中資小企業(yè)多遭控訴之外，即使像新浪、網(wǎng)易、中國人壽、新華財經(jīng)等國內(nèi)知名企業(yè)也不只一次地被推上被告席。因此，中國企業(yè)遭到訴訟時千萬不要恐慌或束手待斃，而必須聘請強(qiáng)有力的優(yōu)秀辯護(hù)律師團(tuán)予以積極應(yīng)對。在美國，由于證券集團(tuán)訴訟屬于民事案件，被訴的中國企業(yè)不會有刑事問罪，特別是1995年華盛頓為了保護(hù)華爾街上市企業(yè)利益而通過的諸多改革措施加大了證券集團(tuán)訴訟的執(zhí)法難度，導(dǎo)致證券集團(tuán)訴訟案件的進(jìn)展速度緩慢，法院也通常以駁回或庭外和解結(jié)案，很少會發(fā)展到審訊。如果中國企業(yè)能聘用強(qiáng)有力的律師團(tuán)為自己辯護(hù)，甚至成功駁回案件，這樣更能有效地維護(hù)自身利益和再塑自己成熟的企業(yè)形象。

最后，中國企業(yè)必須淡化對資本運(yùn)作的幻想，在提防企業(yè)價值泡沫化的同時踏踏實實做實業(yè)。雖然包括優(yōu)酷網(wǎng)和當(dāng)當(dāng)網(wǎng)在內(nèi)的不少中國企業(yè)在美上市首日股價都大幅上漲，但隨后出現(xiàn)持續(xù)下跌卻是大概率事件。必須承認(rèn)，美國投資者對于“中國概念”股尤其是“中國網(wǎng)絡(luò)”股已經(jīng)存在著明顯的非理性意愿。由于不少企業(yè)“帶病”（盈利模式不成熟、虧損嚴(yán)重等）上市，其業(yè)績增長很難具有穩(wěn)定性與持續(xù)性，在這種情況下，追高的股價并不能代表企業(yè)的真實價值。更為重要的是，自2010年以來，中國赴美上市企業(yè)的市盈率都明顯虛高，存在著一定程度炒作嫌疑和股價泡沫，這種結(jié)果極易放大公司管理層對于資本運(yùn)作的未來幻想，使其錯判企業(yè)的戰(zhàn)略方向。實際上，與資本運(yùn)作相比，進(jìn)入美國證券市場的中國企業(yè)更需要務(wù)實的心態(tài)以及在此基礎(chǔ)上創(chuàng)造出的實體經(jīng)濟(jì)商業(yè)模式和強(qiáng)大的盈利能力，否則，任何其他東西都可能是鏡花水月，浮云一片。

10.3969/j.issn.1003-5559.2011.03.013