呂 飛

隨著社會主義市場經濟體制的逐步完善，不良資產的處置和管理已經為大多數商業(yè)銀行和企業(yè)所越來越重視。近期據媒體報道，截至2010年6月末，地方融資平臺貸款余額7.66萬億元，較今年初增長0.08％，其中發(fā)現有問題貸款2萬余筆，涉及金額約2萬億元。由此可見，不良資產的處置和管理將是一個長期而繁重的任務。無論是對國家宏觀經濟調控，還是對企業(yè)微觀經濟管理均具有重要意義，務必要從全社會的角度，加強對不資產的處置和管理，從而保證國民經濟健康地、良性地持續(xù)發(fā)展。

從理論上講，金融企業(yè)所謂不良資產或“有毒資產”，俗稱“呆壞賬”，例如銀行發(fā)放貸款不能按預先約定的期限、利率收回本金和利息，包括逾期貸款（貸款到期限未還貸款）、 呆滯貸款（逾期兩年以上貸款）、呆賬貸款（需要核銷的收不回貸款）以及由擔保方式衍生的房地產等不動產組合等抵押資產。而實業(yè)企業(yè)所謂不良資產是指不能參與企業(yè)正常資金周轉的資產，如債務單位長期拖欠的應收款項、企業(yè)購進或生產的呆滯積壓物資以及不良投資等。面對如此龐大的不良資產，如何利用市場機制點石成金，讓不良資產重新創(chuàng)造出最大效益？如何建立一套科學、完整的不良資產評估、處置、管理體系，以化解經營風險？一直是商業(yè)銀行和地方政府關心、關注的問題。筆者認為，不良資產也和其他市場化資源一樣，不僅在形成機制方面有規(guī)律可循，而且在處置和管理過程中同樣有規(guī)律可循，同樣適用于事前、事中、事后管理。

構建公司治理結構，為不良資產管理提供體制機制保障

多年來，沒有建立起完善的法人治理結構，沒有形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經營管理者之間的制衡機制，是一些金融或是實業(yè)類企業(yè)決策失誤造成重大資產損失的一個重要原因，因此，需從以下幾方面構建公司治理結構和機制：

1是改善內部控制環(huán)境。首先應建立治理結構。公司治理結構內部約束機制是由董事會、監(jiān)事會和管理層各自的組織結構設計、權責利益之間相互制衡關系而構成的。在建立治理結構過程中，公司應當嚴格根據企業(yè)章程規(guī)定，建立起完善的經理、經理辦公會等決策和治理機構。其次要完善治理機制。也就是將關系人等直接利益相關者的行為納入統(tǒng)一治理框架體系中，在完善治理結構體系基礎上，進一步確保和強化決策、執(zhí)行與監(jiān)督三者的協(xié)調運轉和有效制衡。最后需減少管理層級。目的是縮短管理鏈條，將經營層次控制在母子公司兩級, 至多不超過三級的架構內。

2是建立內部控制制度。在公司治理結構框架下，形成由董事會、監(jiān)事會、財務總監(jiān)、審計部門等組成的內部約束體系。通過一系列控制活動，防范經營風險，而且這一控制活動，應由各級董事會（下稱董事會）、管理層和全體員工共同實施。

3是推行全面風險管理。建立風險識別與評估、內部控制措施、信息交流與反饋、監(jiān)督評價與糾正風險管理系統(tǒng)。首先應明確可量化和可衡量控制目標；其次遇到風險，有可能對企業(yè)的現實目標或潛在目標造成影響的，需及時定位風險，找出根源，研究其是由內部因素，還是由外部因素引起的；再次，根據自身條件、風險偏好和風險承受度，選擇承擔、規(guī)避、轉移、轉換、對沖、補償、控制等適合的風險管理總體策略；最后通過系統(tǒng)的管理程序或活動，確保風險應對策略的有效實施。

4是建立信息披露機制。信息應以完整、及時、準確的方式，向投資者及各利益相關者進行公開、公平、公正地披露。讓所有相關利益者通過透明、真實、公允的信息了解金融或企業(yè)類企業(yè)的真實財務狀況和發(fā)展情況，給各相關利益者提供一個相互了解或對話的渠道和橋梁，使其能夠對公司的價值和經營業(yè)績進行客觀的評估，以便做出合理的投資決策，盡量減少投資風險。

5是發(fā)揮內部監(jiān)督機構作用。首先建立監(jiān)事會約束機制。監(jiān)事會要履行其權力、責任和義務，定期或不定期對董事會、管理層的經營管理活動進行監(jiān)督，將董事和管理層的經濟行為“暴露在陽光下”，形成對董事會、管理層的監(jiān)督和約束機制；其次應由審計委員會進行獨立審計。審計委員會主要由獨立董事組成，在董事會授權下，利用其職權的獨立性，對公司和董事會、管理層的經濟行為進行全面審計，并負責聘任、考核、監(jiān)督社會專業(yè)注冊會計師、審計師、資產評估師和律師等開展工作，而且需要對審計報告等簽署意見，然后直接將審計報告等上報董事會；再次，由財務總監(jiān)進行審計。財務總監(jiān)接受董事會委托，對公司和管理層日常經營活動進行監(jiān)督審計，需要利用其財經專業(yè)知識、業(yè)務經驗優(yōu)勢及對公司日常經營活動的全面了解，更有效地對公司經營活動進行實時監(jiān)督，并準確把握公司財務運作中出現的問題，及時糾正偏差，降低財務風險；最后由專職審計部門進行內部審計。審計部門是受管理層委托，對公司各業(yè)務部門和職能部門日常工作進行的監(jiān)督審計，即對財務收支及各項經營活動的真實性、合法性和效益性進行監(jiān)督。需要將監(jiān)督審計事后工作落實到事前、事中日常經營管理過程中，以防微杜漸、及時糾錯。

6是建立起激勵機制?？梢赃x擇建立經營者激勵機制將有利于激勵經營者努力工作，減少代理成本，并吸引社會優(yōu)秀人才投身到企業(yè)經營管理中去，營造和培育經理人市場競爭機制，調動全體員工積極性。抑或選擇董事激勵機制，由于外部獨立董事的權威性、專業(yè)職能性、社會地位等，愈來愈被企業(yè)相關利益者、資本市場、監(jiān)管機構認可或推崇。因而，建立董事激勵機制將成為提高治理組織運行效率的有效手段。此外，還可建立監(jiān)事激勵機制。由于監(jiān)事會功能的重要性，特別是其代表中小股東行使監(jiān)督權，對大股東和內部人控制的行為均有一定約束作用，因而需要進一步強化其功能。但在實際中，監(jiān)事會職能沒有充分發(fā)揮出來。為了更好地提高和加強監(jiān)事會功能作用，一方面必須在組織結構、職能定位方面保證監(jiān)事會功能充分發(fā)揮，另一方面對監(jiān)事會成員也要制定相應激勵措施，在制度上保證監(jiān)事會成員行使監(jiān)督權的積極性。

構建專門管理體系，建立起不良資產

約束的長效機制

不良資產的形成，既有外部體制原因，也有內部管理原因。多年實踐表明，對容易多發(fā)和產生重大資產損失的管理薄弱環(huán)節(jié)，如資金管理、投資管理、高風險投資業(yè)務管理、境外不良資產管理等，必須采取有效措施，完善制度，改善管理，堵塞漏洞，具體措施是：

1是建立資產損失責任追究機制

國務院國資委已出臺了《中央企業(yè)資產損失責任追究制度》，對已經造成的資產損失應當嚴格按照制度規(guī)定執(zhí)行。而建立不良資產管理約束機制,需要通過制定嚴格的資產損失責任認定工作程序、資產經營責任制度等加以實現，從而明確資產損失責任認定分工，明確職責權限。這一系列機制就是要在查清資產損失責任，分析企業(yè)不良資產產生原因的基礎上，客觀公正地分清經營管理責任、違紀違規(guī)責任和違法經營責任。同時，還要建立資產質量監(jiān)測預警機制。

2是建立健全不良資產管理機制

形成不良資產后，需要加強過程管理。就是要建立和完善企業(yè)不良資產檔案管理、不良資產日常監(jiān)管和資產損失日常處理等制度。用制度將不良資產管理責任層層落實，從而構建不良資產管理的長效機制。財務核銷不良資產，并不等于不再管理這部分資產，仍需采取有效措施加大對不良資產催收追繳和清理回收的工作力度。同時，積極探索不良資產集中處理的模式和清理追索的有效方法，建立必要的清理追索激勵機制。遏制或減少不良資產的產生，仍需從基礎管理抓起，一方面要加大財務信息化建設力度，建立和健全財務預算管理制度，投融資重大決策制度等制度體系，另一方面需要強化重大資金管理和使用控制，明確企業(yè)會計信息系統(tǒng)的責任，嚴格會計信息的質量標準，實施全程動態(tài)監(jiān)控，發(fā)揮企業(yè)會計信息系統(tǒng)在加強不良資產管理過程中的重要作用。

3是多管齊下開展效能監(jiān)察

緊緊圍繞建立不良資產管理制度、落實不良資產處理責任，開展不良資產管理效能監(jiān)察工作。通過對責任人不良資產處理的合法性、合規(guī)性、合理性和時效性的監(jiān)督檢查，督促對不良資產的規(guī)范管理，維護資產損失責任追究的客觀公正，保證實現不良資產管理的預期目標，促進提高不良資產管理的效益。

通過重組整合，讓不良資產創(chuàng)造

最大經濟效益

處置不良資產的方式多種多樣，主要方式是債務追償、資產租賃、債務重組、資產拍賣和破產等。實際工作中，處理不良資產的方法也很靈活。有競價拍賣、捆綁出售、整體出售、全額承包、租賃經營和依法處置等，但不良資產處置模式，歸根到底卻主要有兩種：

一是創(chuàng)造現實現金流模式

通過讓渡手中的不良債權和抵押實物，獲取現實現金流的模式。即首先，把需要處置的資產通過評估后，委托給拍賣機構，由拍賣機構刊登公告，在適當的場合進行公開拍賣。其次進行債務重組，即把對方企業(yè)的債務根據雙方確定的債務重組方案，進行一定的減免或者折扣，讓債務人歸還一定比例的現金或一部分可變現的實物、股權等。對于專業(yè)處置不良資產的公司而言，也可以把一個地區(qū)，或者一些企業(yè)的資產進行打包出售，包里的資產也是經過評估，經過投資者調查，或者談妥一個價格，按照商定的價格在充分競價的基礎上進行出售，以獲取現金等。還可以可通過資產置換，把債權變成物權，也可以把債權變成股權。置換后，再對置換以后的資產進行處置。處置的具體方式有資產租賃、融資租賃、經營性租賃、破產、清償、訴訟等等。

二是創(chuàng)造預期現金流模式

通過讓渡手中的不良債權和抵押實物，獲取未來現金流的模式。主要采取債轉股和不良資產證券化等方式，即通過將債權轉換為股權（股票）或債券，謀求未來的增值收益，獲得更大的現金流。

(作者系信達投資有限公司計劃財務部總經理、武漢理工大學在讀博士)