桂林航天工業(yè)高等?？茖W校 葛莉

2009年10月9日，美國通用汽車公司與四川騰中重工有限公司在底特律就通用旗下悍馬業(yè)務的出售簽署最終協(xié)議。2009年10月28日，福特公司宣布浙江吉利控股集團為沃爾沃汽車公司首選競購方。近期，上述兩項國內(nèi)企業(yè)并購海外汽車資產(chǎn)的舉措，在國內(nèi)又掀起了一輪關于海外并購的熱議?？v觀我國的海外并購案例，成功率并不高，雖然有前車之鑒，但是面臨產(chǎn)能過剩的狀況，同時受海外低價資產(chǎn)的誘惑，出于全球化的發(fā)展戰(zhàn)略，中國企業(yè)的跨國并購還將越來越多，海外并購的風險管理亦將更為重要。

1 我國企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀分析

近年來，中國企業(yè)進行海外并購的數(shù)量遂年遞增，并購規(guī)模也在逐年擴大，2008年中國跨境并購交易額為784億美元，比2007年同期增長51.1%。目前中國企業(yè)跨國并購中出現(xiàn)了交易金額更大、行業(yè)覆蓋面更廣、交易更加復雜等趨勢。

1.1 我國企業(yè)海外并購交易金額更大

2009年以來，雖然國際金融危機的余威仍在，但面臨外貿(mào)滑坡，以投資帶動出口無疑是開拓市場的一條捷徑。因此許多國內(nèi)企業(yè)不再觀望，對外投資意愿趨強，參與跨國并購案增多，并購交易的金額穩(wěn)步增長。據(jù)新浪網(wǎng)財經(jīng)頻道統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截止今年上半年，已宣布的中國企業(yè)海外并購交易額達到147億美元，已宣布的中國企業(yè)海外并購交易量從去年同期的59宗增加到65宗，今年上半年的海外并購交易額超出去年同期交易額的三倍多。

同時，交易金額巨大的并購個案層出不窮。今年4月，中國京西重工公司以1億美元收購美國最大的零部件企業(yè)Delphi公司剎車與懸掛系統(tǒng)業(yè)務；6月，中國五礦成功收購全球第二大鋅礦商澳大利亞OZ礦業(yè)公司大部分資產(chǎn)，總價值達12.06億美元；6月24日，中國石化集團國際石油勘探開發(fā)有限公司與Addax石油公司達成現(xiàn)金收購協(xié)議，收購總價相當于72.4億美元。前幾年，海外并購對象以中小企業(yè)為主。近年來，一些企業(yè)開始嘗試規(guī)模更大、交易更復雜的大型企業(yè)或主營業(yè)務收購，顯現(xiàn)出并購大型化趨勢。

1.2 我國企業(yè)海外并購的行業(yè)覆蓋面更廣

2009年前，我國企業(yè)海外并購交易主要發(fā)生在能源和金融領域。據(jù)粗略統(tǒng)計，僅2008年一年，中國的鋼鐵公司在全球至少收購了180億美元的礦業(yè)資產(chǎn)。

進入2009年，海外并購除了延續(xù)能源與礦產(chǎn)領域的熱源外，還新增了服務業(yè)、清潔科技等行業(yè)的并購項目。8月，蘇寧電器收購日本家電連鎖企業(yè)LAOX株式會社成為中國家電零售企業(yè)海外并購第一單。并購對象集中在發(fā)達國家，除一些資源型并購外，目前我國上千萬美元的非資源型大型并購集中于歐美地區(qū)。

1.3 近年我國企業(yè)海外并購成功率較低

據(jù)世界知名咨詢公司麥肯錫最新的一項研究顯示，過去20年里全球大型企業(yè)兼并案中取得預期效果的比例低于50%，而中國則有67%的海外收購不成功。中國企業(yè)走出去并不樂觀，海外并購成功率低、并購經(jīng)驗不足、資源整合能力弱等諸多問題不容忽視。過去五年，中國在德國進行的并購案例中，三分之二的交易在中途結(jié)束，并購成功的案例中，只有20%運作比較穩(wěn)定，80%不太好。

《中國證券報》2008年12月18日報道，2007年6月，中投斥資30億美元入股黑石集團，不到1年浮虧60億美元，虧損超過20%；兩拓合并失敗，中鋁公司的80億美元虧損無可挽回；2008年，中國平安投資富通銀行，157億元的虧損計提已是既成事實；中國首只股票型QDII南方基金，在1120億元投資中已現(xiàn)600億元的浮虧；國家開發(fā)銀行向巴克萊銀行的投資，也已形成巨額虧損。據(jù)此分析，近兩年我國企業(yè)海外收購的損失應該越過了2000億元。

2 我國企業(yè)海外并購的風險分析

受金融危機的影響，境外一些企業(yè)資產(chǎn)迅速縮水，國內(nèi)企業(yè)去境外并購的成本降低，交易條件改善，在投資中有可能處于較有利位置。從價格上看，雖然目前海外收購的顯性成本比前幾年低得多，但并購風險在任何時候都值得我們高度關注。

2.1 并購技術(shù)風險

我國企業(yè)海外并購準備不夠充足，缺乏相應的并購技術(shù)，由此產(chǎn)生的并購損失不在少數(shù)。海爾與中海油收購案最后均以收購方宣告退出而告終，分析整個并購過程，無論是在面對美國社會公眾反應方面，還是應對來自競購企業(yè)的挑戰(zhàn)方面，中國企業(yè)都顯得比較消極和被動。這固然與中國企業(yè)海外投資經(jīng)驗不足有關，也反映出企業(yè)在展開收購活動前沒有做好前期的準備工作，沒有將困難考慮得更加全面和充分。

可行性研究是海外并購最難的環(huán)節(jié)，企業(yè)對海外企業(yè)資信掌握不夠全面、準確，對東道國的法律、市場、環(huán)保和文化等等方面考慮不夠細致、周全，可行性研究和分析不深入，導致并購失敗的情況很多。如上汽對韓國雙龍的收購，由于對當?shù)氐膭诠しú皇欤罱K亦導致收購失敗。

并購牽涉不同政治制度與社會文化的跨國交易，涉及并購資產(chǎn)評估、企業(yè)實力分析、并購收益與成本分析等方面，如果企業(yè)沒有充分的前期準備、缺乏相應的并購技術(shù)就冒然收購，失敗恐怕就在所難免了。

2.2 并購政治風險

近年來我國企業(yè)和經(jīng)濟實力不斷上升，使境外同行產(chǎn)生了較強的戒備和競爭心態(tài)，在政治上也招致更多猜忌。一些發(fā)達國家和發(fā)展中國家對資源和高端技術(shù)類并購尤其敏感，由此導致中國企業(yè)海外并購受阻或失敗的例子并不鮮見。在優(yōu)尼科、力拓的并購中，政治風險始終相伴。2005年8月中海油競購優(yōu)尼科失敗，其一個重要教訓就是企業(yè)對國際政治阻力估計不足。今年中鋁公司注資澳大利亞力拓集團再次受挫，其背后的政治因素同樣不容忽視。在中鋁與力拓簽署協(xié)議后，澳大利亞不少反對黨議員和民眾對這項投資公開表示反對。在并購中，對方國家出于政治原因的反對之聲給交易帶來了很大的阻力，另一方面對方也會借故拖延交易時間，從而為自身贏得喘息機會。然而，與兩家國企命運不同的是，騰中重工收購美國悍馬品牌的意向卻受到美國朝野的一致歡迎。事實上，這起收購被國內(nèi)專家紛紛看空，業(yè)內(nèi)人士幾乎一致認為收購一旦成功，中國企業(yè)將為此付出慘重的代價。兩者截然不同的態(tài)度，反映出境外并購業(yè)務并不僅僅是單純的商業(yè)行為，政治風險往往如影相隨。

2.3 并購整合風險

并購后的整合是企業(yè)面臨的又一個難點。目前絕大部分實施并購的企業(yè)都非常關注購買成本的高低，認為這是決定并購與否的首要因素。但多數(shù)時候，并購的準備成本、購買成本看起來很低，實際上總成本卻很高。涉及到組織結(jié)構(gòu)、財務、業(yè)務流程、人員、文化等方面的整合成本并不低。并購失敗的諸多案例中，主要還是由于對并購后的整合成本準備不足，未制訂相應的整合計劃及實施方案。

國際上關于并購有一個“七七定律”，指70%的并購沒有實現(xiàn)期望的商業(yè)價值，其中70%的并購失敗于并購后的文化整合。并購后整合中的文化沖突是很多企業(yè)都會面臨的問題，如TCL并購湯姆森電視業(yè)務遭遇失敗，其中遭遇的中西文化沖突是很重要的原因。現(xiàn)實中，中西方在文化理念、市場體制、法律尤其是勞工法上存在很多差異，會對并購產(chǎn)生直接影響。尤其是歐美、韓國和拉美等地的工會勢力很強，對解雇限制較嚴，國內(nèi)企業(yè)往往低估了這方面的力量。

3 我國企業(yè)海外并購的風險管理建議

風險控制直接關系到海外并購成敗。境外投資絕不僅僅是為了抄底，在跨國并購的謀劃、運營方面，國內(nèi)多數(shù)企業(yè)尚處初學階段，與發(fā)達國家差距明顯。20年前，日本企業(yè)曾大舉收購美國落后的技術(shù)設備以及標志性建筑、娛樂產(chǎn)業(yè)等，結(jié)果損失慘痛。中國企業(yè)應該汲取經(jīng)驗教訓，充分認識海外并購的風險，積極采取措施預防與控制風險。

3.1 審慎選擇，做好可行性分析

我國企業(yè)實施海外并購應有明確的戰(zhàn)略目標?；谄髽I(yè)的長遠發(fā)展規(guī)劃，有目的的選擇被并購企業(yè)。在選擇目標企業(yè)時，并購企業(yè)需要對目標企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進行審慎地調(diào)查與評估，不僅要考慮目標企業(yè)的財務現(xiàn)狀、人員狀況、資源狀況等硬因素，還要考慮目標企業(yè)的核心競爭力、市場遠景、遠期盈利能力、企業(yè)文化、管理狀況等軟因素，最后綜合考慮這些因素進而做出判斷。

中國企業(yè)在收購海外企業(yè)時，應當盡量利用當?shù)氐闹薪闄C構(gòu)，聘請國際上信譽好、經(jīng)驗豐富的投資銀行或咨詢公司，將他們的利益與收購交易直接掛鉤，借助他們的專業(yè)技術(shù)力量與當?shù)乇尘埃云跍p弱技術(shù)風險和政治風險。在并購活動中，真實、準確、及時的信息可以大大提高并購的成功率。但在現(xiàn)實中，由于資本市場不完善、信息不對稱，給成功并購帶來了一定的困難。因此并購企業(yè)應該進行詳細的調(diào)查，通過當?shù)氐膶I(yè)中介機構(gòu)，篩選信息，對信息做進一步的證實，以降低并購成本。當?shù)刂薪闄C構(gòu)從客戶和它們自身利益出發(fā)，會拒絕被并購方提出不合理的、高出本身實際價值的價格。而且，通過這些中介機構(gòu)，可以協(xié)調(diào)與當?shù)叵嚓P部門和公眾的關系，減少并購的阻力。

3.2 充分準備，積極應對政治風險

海外并購活動因政治問題而遭遇阻力，往往是企業(yè)自身所難以左右的。但這不等于企業(yè)便無所作為，企業(yè)要以積極的心態(tài)應對政治風險。事前做好充分的心理準備和應變策略，預先做些維護企業(yè)乃至國家良好形象的社會宣傳活動。消除當?shù)毓娦闹械膰艺纹缫娕c誤會，是每個從事海外投資事業(yè)的中國企業(yè)應盡的職責，而這種行動也必然會使企業(yè)自身受益，并有益于企業(yè)收購活動的開展。

在中海油并購美國石油公司優(yōu)尼科的過程中，競購對手雪佛龍作為中海油的長期合作伙伴把政治手段引入到競購中來。雪佛龍非常準確地判斷出，在美國國內(nèi)當時的政治氣氛下，對中海油最為不利的就是炒作中海油并購對美國國家安全利益的威脅。事實證明，雪佛龍比中海油更準確地把握了美國國內(nèi)經(jīng)濟民族主義的脈搏，以壓倒的政治優(yōu)勢，擊敗了商業(yè)競爭態(tài)勢上明顯占上風的中海油。雪佛龍將政治與經(jīng)濟完美結(jié)合的舉措，贏得了商業(yè)上的勝利，其成功之處、用心之深，值得我們學習。

3.3 關注風險，提升整合能力

一味注重并購價格而忽視整合能力是大部分中國公司在海外并購時常犯的錯誤。中資公司通常會在跨國并購后整合中面臨以下五種挑戰(zhàn)：缺乏將戰(zhàn)略意圖轉(zhuǎn)化為詳細計劃的系統(tǒng)的方法；對外國公司利益相關者的各種需求了解不足；存在巨大差異的東西方文化；缺乏系統(tǒng)而有效的溝通方法與流程；過于關注整合的流程，而忽略了員工在整合中的問題。關注風險，做好并購整合計劃，落實實施方案，在眾多的跨國并購案例中，也不乏有成功之舉。北京第一機床廠于2005年并購了德國Waldrich Coburg公司。在并購之前，北京第一機床廠由專業(yè)的中介機構(gòu)進行了詳細的調(diào)查，并與當?shù)卣e極溝通，與當?shù)毓M織保持良好關系，而且保留德方管理層并給予其獨立運營的權(quán)利，最終開發(fā)出整合采購、銷售、研發(fā)、售后服務等系統(tǒng)的詳盡計劃，并購獲得了成功。

跨國、跨文化的整合是最難的，所以中資企業(yè)在收購海外企業(yè)時要對整合的目標、流程、方法等方面進行全面而詳盡的分析與審慎的實施。由于兩家企業(yè)原業(yè)務經(jīng)營、管理模式、企業(yè)文化等方面都還存在顯著的差異，要成為一家企業(yè)，就必須對流程、渠道、信息、價值觀等進行整合，實現(xiàn)一體化運作。充分考慮各關系方的利益與期望，確定兼并后新企業(yè)的定位與發(fā)展目標，據(jù)此進行各項資源的整合，尤其要注意文化、法律方面的差異，制訂好整合計劃，謹慎實施，實現(xiàn)平穩(wěn)的融合、協(xié)調(diào)的發(fā)展。

[1]中國企業(yè)海外并購：沖動與挫折[EB/OL].長江.http://www.sina.com.cn.,2009-01-18.

[2]葛莉,李悶管.我國企業(yè)開展海外并購的建議[J].特區(qū)經(jīng)濟,2009(8).

[3]商務部.對近年來中國企業(yè)海外并購熱潮的幾點思考和建議[EB/OL],http:// www.jctrans.com. 2006-1-3.

[4]柯安德,龐復興.海外并購成功整合之道.董事會,2009年09月11日,http://finance.sina.com.cn/leadership/mroll/20090911/14116738150.shtml

[5]聚集中國企業(yè)海外并購[EB/OL].新浪財經(jīng)，http://finance.sina.com.cn/focus/zgqyhwbg/.