桂林航天工業(yè)高等?？茖W(xué)校 葛莉

2009年10月9日，美國通用汽車公司與四川騰中重工有限公司在底特律就通用旗下悍馬業(yè)務(wù)的出售簽署最終協(xié)議。2009年10月28日，福特公司宣布浙江吉利控股集團(tuán)為沃爾沃汽車公司首選競購方。近期，上述兩項(xiàng)國內(nèi)企業(yè)并購海外汽車資產(chǎn)的舉措，在國內(nèi)又掀起了一輪關(guān)于海外并購的熱議?？v觀我國的海外并購案例，成功率并不高，雖然有前車之鑒，但是面臨產(chǎn)能過剩的狀況，同時(shí)受海外低價(jià)資產(chǎn)的誘惑，出于全球化的發(fā)展戰(zhàn)略，中國企業(yè)的跨國并購還將越來越多，海外并購的風(fēng)險(xiǎn)管理亦將更為重要。

1 我國企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀分析

近年來，中國企業(yè)進(jìn)行海外并購的數(shù)量遂年遞增，并購規(guī)模也在逐年擴(kuò)大，2008年中國跨境并購交易額為784億美元，比2007年同期增長51.1%。目前中國企業(yè)跨國并購中出現(xiàn)了交易金額更大、行業(yè)覆蓋面更廣、交易更加復(fù)雜等趨勢。

1.1 我國企業(yè)海外并購交易金額更大

2009年以來，雖然國際金融危機(jī)的余威仍在，但面臨外貿(mào)滑坡，以投資帶動(dòng)出口無疑是開拓市場的一條捷徑。因此許多國內(nèi)企業(yè)不再觀望，對外投資意愿趨強(qiáng)，參與跨國并購案增多，并購交易的金額穩(wěn)步增長。據(jù)新浪網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截止今年上半年，已宣布的中國企業(yè)海外并購交易額達(dá)到147億美元，已宣布的中國企業(yè)海外并購交易量從去年同期的59宗增加到65宗，今年上半年的海外并購交易額超出去年同期交易額的三倍多。

同時(shí)，交易金額巨大的并購個(gè)案層出不窮。今年4月，中國京西重工公司以1億美元收購美國最大的零部件企業(yè)Delphi公司剎車與懸掛系統(tǒng)業(yè)務(wù)；6月，中國五礦成功收購全球第二大鋅礦商澳大利亞OZ礦業(yè)公司大部分資產(chǎn)，總價(jià)值達(dá)12.06億美元；6月24日，中國石化集團(tuán)國際石油勘探開發(fā)有限公司與Addax石油公司達(dá)成現(xiàn)金收購協(xié)議，收購總價(jià)相當(dāng)于72.4億美元。前幾年，海外并購對象以中小企業(yè)為主。近年來，一些企業(yè)開始嘗試規(guī)模更大、交易更復(fù)雜的大型企業(yè)或主營業(yè)務(wù)收購，顯現(xiàn)出并購大型化趨勢。

1.2 我國企業(yè)海外并購的行業(yè)覆蓋面更廣

2009年前，我國企業(yè)海外并購交易主要發(fā)生在能源和金融領(lǐng)域。據(jù)粗略統(tǒng)計(jì)，僅2008年一年，中國的鋼鐵公司在全球至少收購了180億美元的礦業(yè)資產(chǎn)。

進(jìn)入2009年，海外并購除了延續(xù)能源與礦產(chǎn)領(lǐng)域的熱源外，還新增了服務(wù)業(yè)、清潔科技等行業(yè)的并購項(xiàng)目。8月，蘇寧電器收購日本家電連鎖企業(yè)LAOX株式會(huì)社成為中國家電零售企業(yè)海外并購第一單。并購對象集中在發(fā)達(dá)國家，除一些資源型并購?fù)猓壳拔覈锨f美元的非資源型大型并購集中于歐美地區(qū)。

1.3 近年我國企業(yè)海外并購成功率較低

據(jù)世界知名咨詢公司麥肯錫最新的一項(xiàng)研究顯示，過去20年里全球大型企業(yè)兼并案中取得預(yù)期效果的比例低于50%，而中國則有67%的海外收購不成功。中國企業(yè)走出去并不樂觀，海外并購成功率低、并購經(jīng)驗(yàn)不足、資源整合能力弱等諸多問題不容忽視。過去五年，中國在德國進(jìn)行的并購案例中，三分之二的交易在中途結(jié)束，并購成功的案例中，只有20%運(yùn)作比較穩(wěn)定，80%不太好。

《中國證券報(bào)》2008年12月18日報(bào)道，2007年6月，中投斥資30億美元入股黑石集團(tuán)，不到1年浮虧60億美元，虧損超過20%；兩拓合并失敗，中鋁公司的80億美元虧損無可挽回；2008年，中國平安投資富通銀行，157億元的虧損計(jì)提已是既成事實(shí)；中國首只股票型QDII南方基金，在1120億元投資中已現(xiàn)600億元的浮虧；國家開發(fā)銀行向巴克萊銀行的投資，也已形成巨額虧損。據(jù)此分析，近兩年我國企業(yè)海外收購的損失應(yīng)該越過了2000億元。

2 我國企業(yè)海外并購的風(fēng)險(xiǎn)分析

受金融危機(jī)的影響，境外一些企業(yè)資產(chǎn)迅速縮水，國內(nèi)企業(yè)去境外并購的成本降低，交易條件改善，在投資中有可能處于較有利位置。從價(jià)格上看，雖然目前海外收購的顯性成本比前幾年低得多，但并購風(fēng)險(xiǎn)在任何時(shí)候都值得我們高度關(guān)注。

2.1 并購技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

我國企業(yè)海外并購準(zhǔn)備不夠充足，缺乏相應(yīng)的并購技術(shù)，由此產(chǎn)生的并購損失不在少數(shù)。海爾與中海油收購案最后均以收購方宣告退出而告終，分析整個(gè)并購過程，無論是在面對美國社會(huì)公眾反應(yīng)方面，還是應(yīng)對來自競購企業(yè)的挑戰(zhàn)方面，中國企業(yè)都顯得比較消極和被動(dòng)。這固然與中國企業(yè)海外投資經(jīng)驗(yàn)不足有關(guān)，也反映出企業(yè)在展開收購活動(dòng)前沒有做好前期的準(zhǔn)備工作，沒有將困難考慮得更加全面和充分。

可行性研究是海外并購最難的環(huán)節(jié)，企業(yè)對海外企業(yè)資信掌握不夠全面、準(zhǔn)確，對東道國的法律、市場、環(huán)保和文化等等方面考慮不夠細(xì)致、周全，可行性研究和分析不深入，導(dǎo)致并購失敗的情況很多。如上汽對韓國雙龍的收購，由于對當(dāng)?shù)氐膭诠しú皇?，最終亦導(dǎo)致收購失敗。

并購牽涉不同政治制度與社會(huì)文化的跨國交易，涉及并購資產(chǎn)評估、企業(yè)實(shí)力分析、并購收益與成本分析等方面，如果企業(yè)沒有充分的前期準(zhǔn)備、缺乏相應(yīng)的并購技術(shù)就冒然收購，失敗恐怕就在所難免了。

2.2 并購政治風(fēng)險(xiǎn)

近年來我國企業(yè)和經(jīng)濟(jì)實(shí)力不斷上升，使境外同行產(chǎn)生了較強(qiáng)的戒備和競爭心態(tài)，在政治上也招致更多猜忌。一些發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家對資源和高端技術(shù)類并購尤其敏感，由此導(dǎo)致中國企業(yè)海外并購受阻或失敗的例子并不鮮見。在優(yōu)尼科、力拓的并購中，政治風(fēng)險(xiǎn)始終相伴。2005年8月中海油競購優(yōu)尼科失敗，其一個(gè)重要教訓(xùn)就是企業(yè)對國際政治阻力估計(jì)不足。今年中鋁公司注資澳大利亞力拓集團(tuán)再次受挫，其背后的政治因素同樣不容忽視。在中鋁與力拓簽署協(xié)議后，澳大利亞不少反對黨議員和民眾對這項(xiàng)投資公開表示反對。在并購中，對方國家出于政治原因的反對之聲給交易帶來了很大的阻力，另一方面對方也會(huì)借故拖延交易時(shí)間，從而為自身贏得喘息機(jī)會(huì)。然而，與兩家國企命運(yùn)不同的是，騰中重工收購美國悍馬品牌的意向卻受到美國朝野的一致歡迎。事實(shí)上，這起收購被國內(nèi)專家紛紛看空，業(yè)內(nèi)人士幾乎一致認(rèn)為收購一旦成功，中國企業(yè)將為此付出慘重的代價(jià)。兩者截然不同的態(tài)度，反映出境外并購業(yè)務(wù)并不僅僅是單純的商業(yè)行為，政治風(fēng)險(xiǎn)往往如影相隨。

2.3 并購整合風(fēng)險(xiǎn)

并購后的整合是企業(yè)面臨的又一個(gè)難點(diǎn)。目前絕大部分實(shí)施并購的企業(yè)都非常關(guān)注購買成本的高低，認(rèn)為這是決定并購與否的首要因素。但多數(shù)時(shí)候，并購的準(zhǔn)備成本、購買成本看起來很低，實(shí)際上總成本卻很高。涉及到組織結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)流程、人員、文化等方面的整合成本并不低。并購失敗的諸多案例中，主要還是由于對并購后的整合成本準(zhǔn)備不足，未制訂相應(yīng)的整合計(jì)劃及實(shí)施方案。

國際上關(guān)于并購有一個(gè)“七七定律”，指70%的并購沒有實(shí)現(xiàn)期望的商業(yè)價(jià)值，其中70%的并購失敗于并購后的文化整合。并購后整合中的文化沖突是很多企業(yè)都會(huì)面臨的問題，如TCL并購湯姆森電視業(yè)務(wù)遭遇失敗，其中遭遇的中西文化沖突是很重要的原因?，F(xiàn)實(shí)中，中西方在文化理念、市場體制、法律尤其是勞工法上存在很多差異，會(huì)對并購產(chǎn)生直接影響。尤其是歐美、韓國和拉美等地的工會(huì)勢力很強(qiáng)，對解雇限制較嚴(yán)，國內(nèi)企業(yè)往往低估了這方面的力量。

3 我國企業(yè)海外并購的風(fēng)險(xiǎn)管理建議

風(fēng)險(xiǎn)控制直接關(guān)系到海外并購成敗。境外投資絕不僅僅是為了抄底，在跨國并購的謀劃、運(yùn)營方面，國內(nèi)多數(shù)企業(yè)尚處初學(xué)階段，與發(fā)達(dá)國家差距明顯。20年前，日本企業(yè)曾大舉收購美國落后的技術(shù)設(shè)備以及標(biāo)志性建筑、娛樂產(chǎn)業(yè)等，結(jié)果損失慘痛。中國企業(yè)應(yīng)該汲取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，充分認(rèn)識海外并購的風(fēng)險(xiǎn)，積極采取措施預(yù)防與控制風(fēng)險(xiǎn)。

3.1 審慎選擇，做好可行性分析

我國企業(yè)實(shí)施海外并購應(yīng)有明確的戰(zhàn)略目標(biāo)?；谄髽I(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，有目的的選擇被并購企業(yè)。在選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)，并購企業(yè)需要對目標(biāo)企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進(jìn)行審慎地調(diào)查與評估，不僅要考慮目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)現(xiàn)狀、人員狀況、資源狀況等硬因素，還要考慮目標(biāo)企業(yè)的核心競爭力、市場遠(yuǎn)景、遠(yuǎn)期盈利能力、企業(yè)文化、管理狀況等軟因素，最后綜合考慮這些因素進(jìn)而做出判斷。

中國企業(yè)在收購海外企業(yè)時(shí)，應(yīng)當(dāng)盡量利用當(dāng)?shù)氐闹薪闄C(jī)構(gòu)，聘請國際上信譽(yù)好、經(jīng)驗(yàn)豐富的投資銀行或咨詢公司，將他們的利益與收購交易直接掛鉤，借助他們的專業(yè)技術(shù)力量與當(dāng)?shù)乇尘?，以期減弱技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和政治風(fēng)險(xiǎn)。在并購活動(dòng)中，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)的信息可以大大提高并購的成功率。但在現(xiàn)實(shí)中，由于資本市場不完善、信息不對稱，給成功并購帶來了一定的困難。因此并購企業(yè)應(yīng)該進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)查，通過當(dāng)?shù)氐膶I(yè)中介機(jī)構(gòu)，篩選信息，對信息做進(jìn)一步的證實(shí)，以降低并購成本。當(dāng)?shù)刂薪闄C(jī)構(gòu)從客戶和它們自身利益出發(fā)，會(huì)拒絕被并購方提出不合理的、高出本身實(shí)際價(jià)值的價(jià)格。而且，通過這些中介機(jī)構(gòu)，可以協(xié)調(diào)與當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門和公眾的關(guān)系，減少并購的阻力。

3.2 充分準(zhǔn)備，積極應(yīng)對政治風(fēng)險(xiǎn)

海外并購活動(dòng)因政治問題而遭遇阻力，往往是企業(yè)自身所難以左右的。但這不等于企業(yè)便無所作為，企業(yè)要以積極的心態(tài)應(yīng)對政治風(fēng)險(xiǎn)。事前做好充分的心理準(zhǔn)備和應(yīng)變策略，預(yù)先做些維護(hù)企業(yè)乃至國家良好形象的社會(huì)宣傳活動(dòng)。消除當(dāng)?shù)毓娦闹械膰艺纹缫娕c誤會(huì)，是每個(gè)從事海外投資事業(yè)的中國企業(yè)應(yīng)盡的職責(zé)，而這種行動(dòng)也必然會(huì)使企業(yè)自身受益，并有益于企業(yè)收購活動(dòng)的開展。

在中海油并購美國石油公司優(yōu)尼科的過程中，競購對手雪佛龍作為中海油的長期合作伙伴把政治手段引入到競購中來。雪佛龍非常準(zhǔn)確地判斷出，在美國國內(nèi)當(dāng)時(shí)的政治氣氛下，對中海油最為不利的就是炒作中海油并購對美國國家安全利益的威脅。事實(shí)證明，雪佛龍比中海油更準(zhǔn)確地把握了美國國內(nèi)經(jīng)濟(jì)民族主義的脈搏，以壓倒的政治優(yōu)勢，擊敗了商業(yè)競爭態(tài)勢上明顯占上風(fēng)的中海油。雪佛龍將政治與經(jīng)濟(jì)完美結(jié)合的舉措，贏得了商業(yè)上的勝利，其成功之處、用心之深，值得我們學(xué)習(xí)。

3.3 關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)，提升整合能力

一味注重并購價(jià)格而忽視整合能力是大部分中國公司在海外并購時(shí)常犯的錯(cuò)誤。中資公司通常會(huì)在跨國并購后整合中面臨以下五種挑戰(zhàn)：缺乏將戰(zhàn)略意圖轉(zhuǎn)化為詳細(xì)計(jì)劃的系統(tǒng)的方法；對外國公司利益相關(guān)者的各種需求了解不足；存在巨大差異的東西方文化；缺乏系統(tǒng)而有效的溝通方法與流程；過于關(guān)注整合的流程，而忽略了員工在整合中的問題。關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)，做好并購整合計(jì)劃，落實(shí)實(shí)施方案，在眾多的跨國并購案例中，也不乏有成功之舉。北京第一機(jī)床廠于2005年并購了德國Waldrich Coburg公司。在并購之前，北京第一機(jī)床廠由專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了詳細(xì)的調(diào)查，并與當(dāng)?shù)卣e極溝通，與當(dāng)?shù)毓?huì)組織保持良好關(guān)系，而且保留德方管理層并給予其獨(dú)立運(yùn)營的權(quán)利，最終開發(fā)出整合采購、銷售、研發(fā)、售后服務(wù)等系統(tǒng)的詳盡計(jì)劃，并購獲得了成功。

跨國、跨文化的整合是最難的，所以中資企業(yè)在收購海外企業(yè)時(shí)要對整合的目標(biāo)、流程、方法等方面進(jìn)行全面而詳盡的分析與審慎的實(shí)施。由于兩家企業(yè)原業(yè)務(wù)經(jīng)營、管理模式、企業(yè)文化等方面都還存在顯著的差異，要成為一家企業(yè)，就必須對流程、渠道、信息、價(jià)值觀等進(jìn)行整合，實(shí)現(xiàn)一體化運(yùn)作。充分考慮各關(guān)系方的利益與期望，確定兼并后新企業(yè)的定位與發(fā)展目標(biāo)，據(jù)此進(jìn)行各項(xiàng)資源的整合，尤其要注意文化、法律方面的差異，制訂好整合計(jì)劃，謹(jǐn)慎實(shí)施，實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)的融合、協(xié)調(diào)的發(fā)展。

[1]中國企業(yè)海外并購：沖動(dòng)與挫折[EB/OL].長江.http://www.sina.com.cn.,2009-01-18.

[2]葛莉,李悶管.我國企業(yè)開展海外并購的建議[J].特區(qū)經(jīng)濟(jì),2009(8).

[3]商務(wù)部.對近年來中國企業(yè)海外并購熱潮的幾點(diǎn)思考和建議[EB/OL],http:// www.jctrans.com. 2006-1-3.

[4]柯安德,龐復(fù)興.海外并購成功整合之道.董事會(huì),2009年09月11日,http://finance.sina.com.cn/leadership/mroll/20090911/14116738150.shtml

[5]聚集中國企業(yè)海外并購[EB/OL].新浪財(cái)經(jīng)，http://finance.sina.com.cn/focus/zgqyhwbg/.