2002年初，祝義材通過(guò)和黎亮共同持有的離岸公司W(wǎng)ealth Success Limited一舉并購(gòu)在港上市的齊翔食品70%股權(quán)，將其更名為東城控股，并于數(shù)年勉力“護(hù)殼”后，收購(gòu)央企中國(guó)電力投資集團(tuán)旗下的發(fā)電和環(huán)保資產(chǎn)，將其變更為中電新能源。二人自此借助國(guó)資東風(fēng)，坐享資產(chǎn)增值，且通過(guò)巧妙布局，成功套現(xiàn)近5億港元。在2002年至2009年上半年的8年間，兩人累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益7.9億港元，收益率高達(dá)1014%。

赴港低位謀“殼”

如今在內(nèi)地和香港控股、參股3家上市公司的祝義材，獲得的第一個(gè)上市平臺(tái)是香港的齊翔食品（00735.HK）。齊翔食品于1999年10月在香港交易所上市，主營(yíng)為鰻魚(yú)及飼料產(chǎn)銷(xiāo)。上市后，齊翔食品表現(xiàn)不盡如人意，不僅凈利潤(rùn)由上市當(dāng)年盈利約5300萬(wàn)港元下降到2001年的虧損1725萬(wàn)港元，股價(jià)也由上市時(shí)的1港元附近逐步滑落到2001年底的0.04港元一線。

盡管齊翔食品業(yè)績(jī)較差，但由于上市時(shí)間較短，資產(chǎn)質(zhì)量還較為“干凈”。其2001年中報(bào)顯示，截至2001年10月30日，其凈資產(chǎn)仍有1.2億港元，折合每股凈資產(chǎn)約為0.087港元。同時(shí)，該公司的業(yè)務(wù)和股權(quán)結(jié)構(gòu)也相對(duì)簡(jiǎn)單，除了公眾股東持股27.25%外，其余均由大股東持有，加之股價(jià)低廉，無(wú)疑是一個(gè)理想的殼資源。

2002年1月3日，齊翔食品突然公告稱(chēng)，其控股股東林厚美于2001年12月21日簽訂協(xié)議，出售所持70%股權(quán)，即9.8億股股份予Wealth Success Limited。公告顯示，Wealth Success Limited是2001年11月28日在英屬處女群島注冊(cè)的私人公司，祝義材和另一個(gè)自然人黎亮分別持有其72%和28%股權(quán)。最終收購(gòu)價(jià)鎖定在0.049港元/股，在齊翔食品凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上大幅折讓44%，這無(wú)疑是單相當(dāng)劃算的買(mǎi)賣(mài)，祝義材由此低價(jià)入主齊翔食品（表1）。

當(dāng)時(shí)有市場(chǎng)人士猜測(cè)，他接下來(lái)會(huì)將“雨潤(rùn)系”的食品業(yè)務(wù)注入齊翔食品，實(shí)現(xiàn)借殼上市。不過(guò)，在收購(gòu)公告中，Wealth Success Limited宣稱(chēng)，擬作長(zhǎng)期投資，將維持齊翔食品主要業(yè)務(wù)不變，且無(wú)意注入或出售任何重大資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。但事情的發(fā)展與這一聲明并不一致。

主營(yíng)業(yè)務(wù)空心化，東成控股被迫停牌

2002年2月，祝義材、黎亮正式入主齊翔食品董事會(huì)。齊翔食品2001年中報(bào)顯示，其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，上市公司賬面現(xiàn)金結(jié)余不到1000萬(wàn)港元。入主董事會(huì)之后，祝義材迅速于2002年3月和6月配售新股，擴(kuò)大股本規(guī)模，并成功募集到約5200萬(wàn)港元。兩次增發(fā)后，祝義材通過(guò)Wealth Success Limited持有齊翔食品的股權(quán)由70%下降至51.04%。

獲得資金之后，齊翔食品在祝義材的帶領(lǐng)下展開(kāi)了一系列與原主業(yè)毫不相關(guān)的投資活動(dòng)：2002年5月，首先更改中文名稱(chēng)為東成控股，并表示有意拓展新業(yè)務(wù)；2002年7月，與一獨(dú)立第三方合資成立投資公司，表示擬投資于廣東、江蘇等省份的環(huán)保產(chǎn)業(yè)；2002年9月，與祝義材名下的江蘇雨潤(rùn)食品集團(tuán)（簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇雨潤(rùn)”）訂立合營(yíng)協(xié)議，在上海成立一間名為上海錦潤(rùn)食品有限公司的中外合資企業(yè)，主要從事產(chǎn)銷(xiāo)大豆產(chǎn)品、肉類(lèi)產(chǎn)品、食品加工等業(yè)務(wù)；2003年4月，收購(gòu)一處位于廣州的在建商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目。

僅僅在入主一年之后，Wealth Success Limited當(dāng)初“不改變主業(yè)”的承諾也發(fā)生了變化，2003年4月和12月，東成控股先后出售鰻魚(yú)加工及飼料生產(chǎn)等業(yè)務(wù)，并直到當(dāng)年年報(bào)出臺(tái)，才披露具體事宜。其年報(bào)解釋?zhuān)竟芾韺诱谶M(jìn)行業(yè)務(wù)重組，以拓寬收入基礎(chǔ)并將虧損降至最低，原鰻魚(yú)業(yè)務(wù)的產(chǎn)銷(xiāo)量銳減，為免再有虧損，已出售相關(guān)附屬公司。

如此一番動(dòng)作之后，原上市公司的主業(yè)已基本清零，而新的投資項(xiàng)目還處于啟動(dòng)階段，東成控股基本成為一個(gè)空殼。其2004年報(bào)表顯示，截至2004年4月30日止的12個(gè)月，東成控股總收入額降至上市以來(lái)的最低點(diǎn)，僅為780萬(wàn)港元，其中營(yíng)業(yè)額僅為150萬(wàn)港元，來(lái)自電子產(chǎn)品銷(xiāo)售收入；另外一筆最大金額的收入為撥回的其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備，金額為600萬(wàn)港元，同時(shí)，截至2004年4月30日，其現(xiàn)金余額僅為58.7萬(wàn)港元。

2004年2月2日，港交所因其不滿足上市規(guī)則第13.24條的規(guī)定（發(fā)行人應(yīng)有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作，或擁有相當(dāng)價(jià)值的有形資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)），暫停東成控股的股票上市交易。自此，祝義材入主兩年之際，東城控股已無(wú)足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)來(lái)維持上市公司地位，其殼資源的價(jià)值岌岌可危。

閃電收購(gòu)資產(chǎn)勉力護(hù)“殼”，

對(duì)殼資源定位態(tài)度曖昧

東城控股停牌期間，祝義材對(duì)其運(yùn)作思路的變化十分明顯，非但沒(méi)有像外界猜測(cè)的那樣注入“雨潤(rùn)系”食品業(yè)務(wù)，反倒為爭(zhēng)取早日復(fù)牌，在物業(yè)投資等營(yíng)利性更強(qiáng)的行業(yè)急速展開(kāi)了一系列的收購(gòu)：2004年3-4月，簽約收購(gòu)中港多項(xiàng)物業(yè)，其中包括以3800萬(wàn)港元收購(gòu)上海市通州路的“香港麗園”住宅項(xiàng)目約14.15%權(quán)益、以1132萬(wàn)港元收購(gòu)上海市四平路一幢商業(yè)大廈部分樓面、以１億港元收購(gòu)香港中環(huán)威靈頓街威皇商務(wù)大廈的全部權(quán)益；2004年6月，收購(gòu)了金龍船餅店51%股權(quán)。2004年10月，東成控股又公告取消了與江蘇雨潤(rùn)成立上海錦潤(rùn)食品的協(xié)議。

馬不停蹄的收購(gòu)之后，東成控股終于取得了現(xiàn)金流入。其2005年年報(bào)顯示，截至2005年4月30日止的12個(gè)月間，錄得總收入6847萬(wàn)港元，同比增長(zhǎng)近9倍；凈利潤(rùn)達(dá)到2123萬(wàn)港元，而2004年同期則虧損2157萬(wàn)港元。但是，其收入來(lái)源仍相當(dāng)分散，前期收購(gòu)的餅店、商業(yè)物業(yè)和電子產(chǎn)品貿(mào)易開(kāi)始產(chǎn)生收入，其他收入中有1100萬(wàn)元乃以前年度計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備撥回，其主業(yè)仍是霧里看花（表2）。經(jīng)過(guò)多次的解釋和申請(qǐng)，直至2005年8月，停牌一年半之后，港交所才批準(zhǔn)其復(fù)牌。

2005年3月，祝義材宣告因私人原因，退出入主3年的東成控股董事會(huì)。值得注意的是，此前一個(gè)月，即2005年2月，祝義材旗下的江蘇地華剛剛通過(guò)收購(gòu)流通股成為南京中商第一大股東。南京中商作為現(xiàn)金流充裕、業(yè)績(jī)良好的A股百貨業(yè)上市公司，顯然可以為祝義材的資本運(yùn)作提供更廣闊的天地。然而，在南京新百事件之后，南京中商國(guó)有股轉(zhuǎn)讓也沒(méi)有了下文。眼看借殼無(wú)望，祝義材轉(zhuǎn)身謀求獨(dú)立上市。2005年10月，雨潤(rùn)食品（01068.HK）成功赴港上市，祝義材終于擁有了自己控股的主營(yíng)業(yè)務(wù)上市旗艦。

不斷收購(gòu)中電投資產(chǎn)，

殼資源最終“換主”

央企中國(guó)電力投資集團(tuán)（簡(jiǎn)稱(chēng)“中電投”）的出現(xiàn)，則使這一被“雨潤(rùn)系”邊緣化的殼資源重?zé)ㄉ鷻C(jī)。從2006年9月開(kāi)始，東成控股通過(guò)定向增發(fā)，多次收購(gòu)中電投旗下的中國(guó)電力新能源有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)電力新能源”）的發(fā)電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，并成功引進(jìn)中海油入股，一時(shí)風(fēng)光無(wú)限，令市場(chǎng)人士刮目相看。

2006年9月，東成控股公告稱(chēng)，以定向增發(fā)方式收購(gòu)中國(guó)電力新能源旗下的中電熱電60%和中電洪澤100%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，中?guó)電力新能源持有東成控股3.25億股份，占11.52%股權(quán)。Wealth Success Limited持有東成控股的股權(quán)比例由51.04%降至45.16%。

2007年1月，東成控股再次公告稱(chēng)，已與中國(guó)電力新能源訂立協(xié)議，以定向增發(fā)的方式按0.26港元/股向其發(fā)行3.95億股股份，收購(gòu)其持有的天瀚發(fā)展44%股權(quán)，總代價(jià)為1.027億港元。天瀚發(fā)展的唯一資產(chǎn)為上海一間注冊(cè)資本3000萬(wàn)美元（約合2.33億港元）公司的100%股權(quán)，而該上海公司賬面除了已繳足的注冊(cè)資本外，尚未發(fā)生任何運(yùn)營(yíng)和業(yè)務(wù)。乍看起來(lái)，似乎東成控股收購(gòu)了一個(gè)擁有現(xiàn)金資源的空殼公司。

2007年3月，東成控股發(fā)布的天瀚收購(gòu)?fù)ê癁楸敬问召?gòu)的最終所指作出了說(shuō)明。公告稱(chēng)，天瀚持有的上海公司已于2007年1月正式同意投資上海東海。上海東海的注冊(cè)股本為4.6億元，上海公司擁有其24%股權(quán)，大唐集團(tuán)、上海綠色環(huán)保能源有限公司、中廣核能源開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司分別擁有其28%、24%及24%股權(quán)。上海東海將投資23億元在上海東海大橋附近設(shè)立1000億瓦海風(fēng)發(fā)電項(xiàng)目，項(xiàng)目于2007年上半年開(kāi)工。也就是說(shuō)，東成控股通過(guò)收購(gòu)天瀚發(fā)展44%股權(quán)，實(shí)際上間接擁有了中電投旗下一間風(fēng)電業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股權(quán)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅琖ealth Success Limited仍然以30.22%的持股為東成控股的第一大股東（表3）。

2007年5月，東成控股進(jìn)行配股，募集資金5.67億港元，緊隨其后，又收購(gòu)了東莞東城及東莞科偉兩間發(fā)電廠40%的股權(quán)。如此一番部署之后，2007年5月，東成控股宣布委任中國(guó)電力（02380.HK）首席執(zhí)行官李小琳為集團(tuán)主席，同時(shí)更名為中國(guó)電力新能源發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中電新能源”）。隨著中電投的正式入主，中電新能源迎來(lái)了陣容豪華的新投資者。2007年8月，中電新能源進(jìn)行配股，吸引了包括中海油集團(tuán)旗下附屬公司、身兼多間香港上市公司主席的張松橋等認(rèn)購(gòu)人陣容，頗為引人注目，其所募約10.53億港元會(huì)進(jìn)一步用作發(fā)電項(xiàng)目的投資。

2007年10月，通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)換股票的方式，東成控股再次以16.3億港元收購(gòu)中國(guó)電力新能源旗下中電福建發(fā)電項(xiàng)目100%權(quán)益、甘肅中電90%權(quán)益、天瀚56%權(quán)益。如果全部可轉(zhuǎn)換票據(jù)轉(zhuǎn)換后，中國(guó)電力新能源將一躍成為中電新能源的第一大股東（表4）。

不過(guò)，為了規(guī)避控制權(quán)轉(zhuǎn)換帶來(lái)的全面收購(gòu)責(zé)任，中國(guó)電力新能源在公告中宣稱(chēng)，只有在不會(huì)觸發(fā)任何全面收購(gòu)建議責(zé)任時(shí)，方會(huì)行使權(quán)利。因此，直到2008年3月11日，這部分可轉(zhuǎn)換票據(jù)才全部轉(zhuǎn)換為股份。中電新能源2008年年報(bào)顯示，中國(guó)電力新能源以28.44%的持股比例首次超過(guò)Wealth Success Limited（14.24%），成為其第一大股東（圖1），而中電新能源也成為繼中國(guó)電力（02380.HK）之后，中電投在港的另一個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)。

緊隨資產(chǎn)收購(gòu)節(jié)奏“先舊后新”不斷套現(xiàn)，投資回報(bào)率高達(dá)1014%

自從搭上中電投這艘電力巨艇之后，東成控股的股價(jià)就受到了市場(chǎng)的強(qiáng)烈追捧，步入一輪波瀾壯闊的上漲行情（圖2）。2006年9月，東成控股第一次宣告收購(gòu)中國(guó)電力新能源電力資產(chǎn)時(shí)，股價(jià)便開(kāi)始逐步攀升，并于2007年10月30日達(dá)到了1.64元/股的歷史頂峰。因此，祝義材盡管失去了“殼公司”的控制權(quán)，但伴隨著國(guó)資的有序進(jìn)入，仍坐上了資產(chǎn)增值的“直升機(jī)”。

并且，緊隨資產(chǎn)收購(gòu)的節(jié)奏，祝義材控制的Wealth Success Limited一路部署有序退出。2006年11月，東成控股公告，

宣布配售舊股和認(rèn)購(gòu)新股，稱(chēng)公司有意向東莞粵豐實(shí)業(yè)投資有限公司收購(gòu)其廢物焚化發(fā)電廠項(xiàng)目，因此向獨(dú)立的超過(guò)6位承配人配售5.8億股份，Wealth Success Limited通過(guò)以舊換新，減持1.8億股，作價(jià)0.275元/股，套現(xiàn)約5000萬(wàn)港元。

2007年5月，在向中電國(guó)際新能源收購(gòu)天瀚44%股權(quán)之后，東成控股再次宣告配售舊股和認(rèn)購(gòu)新股，Wealth Success Limited通過(guò)以舊換新，減持0.9億股，作價(jià)0.905元/股，套現(xiàn)約8145萬(wàn)港元；短短不到半年的時(shí)間，其前后兩次套現(xiàn)的價(jià)格增長(zhǎng)了2.3倍。

2008年7月，Wealth

Success Limited宣告按0.89-0.95元/股的價(jià)格出售中電新能源4億股份，使其持股比例從14.24%降至8.56%。按照出售價(jià)格上下限的平均值計(jì)算，祝義材和黎亮此次套現(xiàn)約3.68億港元。至此，通過(guò)三次減持，祝義材和黎亮已成功變現(xiàn)約5億港元。

截至2009年6月30日，祝義材和黎亮仍持有中電新能源6.03億股份，占8.59%股權(quán)。按照2009年12月15日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，這些股份市值約為3.68億港元。除去兩人2002年以來(lái)投入的約7800萬(wàn)港元成本，祝義材和黎亮在2002-2009年間累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益達(dá)7.9億港元，收益率達(dá)到了1014%（表5）。