對分類董事的履職評價，進一步構(gòu)建多元化的評價主體，完善分級評價指標(biāo)體系，注重結(jié)合物質(zhì)與非物質(zhì)激勵的作用，而不是走走過場或是知難而退，將有助于董事水平能力提升，促進董事會建設(shè)更加高效

近年來，董事會建設(shè)作為國企改革的一項重點工作，成為社會熱點議題。國務(wù)院國資委從2004年開始央企董事會試點工作，逐漸普及到地方國有獨資企業(yè)的董事會試點建設(shè)。五年期間，董事會建設(shè)的工作漸入佳境——獨立董事、外部董事、職工董事逐一到位，從組織結(jié)構(gòu)到運作形式上體現(xiàn)了規(guī)范公司治理的基本要求。

2009年10月，國務(wù)院國資委頒布《董事會試點中央企業(yè)專職外部董事管理辦法(試行)》，外部董事制度建設(shè)再次成為關(guān)注重點，有聲音質(zhì)疑外部董事會否成為獨立董事之后的又一個花瓶? 因而，在滿足董事會建設(shè)的組織形式層面的條件之后，董事會有效性評估與董事評價成為董事會建設(shè)的又一任務(wù)。尤其是對于董事的履職評價，更是對于分類董事制度有效實施的保障。

我國有關(guān)董事評估相關(guān)的政策也在逐步完善之中:國務(wù)院國資委在2008年頒布了《董事會試點中央企業(yè)董事會、董事評價辦法(試行)》;江蘇省在2007年率先出臺《省屬國有獨資公司董事會及董事評價辦法(試行)》，隨之其他一些省市也先后出臺了相應(yīng)的政策。

雖然制度建設(shè)日趨健全，但我們在與企業(yè)的接觸中，也了解到為數(shù)不少的企業(yè)對于董事的評價僅僅是為了符合監(jiān)管要求，不乏一些走過場的行為，最后評價出皆大歡喜的結(jié)果，也鮮見有因不盡職而被撤聘的董事。當(dāng)然，也有一些企業(yè)是真正想付諸實施的，但在實際操作中卻陷入了疑惑，政策體現(xiàn)出的理念是可以理解的，在實施的細節(jié)中卻發(fā)現(xiàn)還有許多問題值得商榷 :一是由誰來對董事評價更有效，董事會、監(jiān)事會、還是國資委?二是評價哪些內(nèi)容，如何跳出現(xiàn)有評價內(nèi)容“德能勤績廉”的局限性?三是評價結(jié)果的應(yīng)用與反饋機制，董事評價結(jié)果除了作為續(xù)聘與否的依據(jù)是否還有其他更廣泛的應(yīng)用? 在此，德勤結(jié)合在項目操作中的案例經(jīng)驗，就上述問題探討一些可行的做法，以協(xié)助企業(yè)尋找董事評價由虛入實的操作路徑。

構(gòu)建多元化評價主體

一項評價體系的關(guān)聯(lián)方包括評價主體和評價客體。董事評價的主體主要是指由誰來對董事進行評價，而評價客體則包括各種類型的董事。我國董事成員的分類是伴隨著公司治理發(fā)展的實踐不斷優(yōu)化的。以兩分法分類，包括內(nèi)部董事和外部董事。對國有企業(yè)董事會而言，執(zhí)行董事和職工董事屬于內(nèi)部董事的范疇;如果對外部董事進一步細分，可分為有關(guān)聯(lián)的外部董事和無關(guān)聯(lián)的外部董事(即獨立董事)。

從目前的實踐來看，分類董事的評價主體是有所不同的。目前執(zhí)行董事評價側(cè)重于對其經(jīng)營管理層身份的考核，以董事會內(nèi)部評價為主，同時監(jiān)事會對執(zhí)行董事以其高管身份在經(jīng)營管理中的職責(zé)發(fā)表意見;職工董事的評價主體主要為公司董事的委派(選聘)機構(gòu)，同時職代會、工會、監(jiān)事會通過各自的角度提供評價意見;獨立董事的評價，一般是董事會內(nèi)部評價為主，也有公司以股東大會述職的形式，由股東大會作為最高決策機構(gòu)對獨立董事做出評價。對于專職外部董事的評價，考慮到國有獨資公司的專職外部董事是由各級國資監(jiān)管機構(gòu)選聘、委派而來，通常薪酬也由其支付，由此決定了專職外部董事通常以各級國資委為最終評價主體。以央企首家實施董事會評價和董事評價的試點企業(yè)“中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團”為例，由中組部、國資委組建了聯(lián)合考察組作為試點階段的評價主體，既體現(xiàn)了對黨政干部的考察，也體現(xiàn)了國資監(jiān)管機構(gòu)對其委派董事的考核權(quán)。

借鑒企業(yè)績效評價主體的演進經(jīng)驗，在單一到多元化評價主體轉(zhuǎn)變的過程中體現(xiàn)了各方對企業(yè)職責(zé)的要求越來越完善。推及至董事評價，隨著董事角色職責(zé)的明細化，對分類董事的要求不同，產(chǎn)生了不同的評價動機，而評價動機正是產(chǎn)生評價行為的前提，進而引發(fā)了評價主體的不同。我們在此通過多元化評價主體的構(gòu)建，可以從不同的角度對董事的履職盡責(zé)進行充分評估，防止單一評價主體的以偏概全。如下圖所示:

對于董事評價主體的確定，歸根究底還是公司治理的問題。在“二元治理模式”下，股東大會下設(shè)與董事會相獨立的監(jiān)事會，作為對董事會監(jiān)督評估的機構(gòu)。我國的公司治理是接近于二元模式的，很多公司也將對董事會監(jiān)督和董事評價的權(quán)利賦予了監(jiān)事會，比如中信銀行董事履職評價由董事會和監(jiān)事會分別組織實施，監(jiān)事會在董事會對董事評價的基礎(chǔ)上，定期對董事、高管人員作出履職評價。但是在實踐中，我國監(jiān)事會的特色決定了其對董事的評價權(quán)無法充分履行，比如監(jiān)事主席在公司內(nèi)部的行政級別低于董事長，尤其是在董事長兼任黨委書記的情況下，監(jiān)事會主席在黨政系統(tǒng)內(nèi)的隸屬關(guān)系也導(dǎo)致了對董事長評估的獨立性受到影響。因而，在我國公司治理尤其是監(jiān)事會的功能尚不夠完善的情況下，對董事的評估將更加依賴于多元化的評價主體。未來，隨外部監(jiān)事制度的進一步完善，監(jiān)事的獨立性增強，監(jiān)事會作為董事評估主體的重要度將進一步提升。

完善分級評價指標(biāo)體系

目前從政策層面來看，對董事評價的內(nèi)容主要集中在“德、能、勤、績、廉”，即職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業(yè)等，通過對這幾項內(nèi)容進行分級評比，最后得出綜合評價結(jié)果。

但是在實踐中，很多企業(yè)反映這些定性化的評價指標(biāo)難以操作。由于定性指標(biāo)沒有嚴(yán)格的計量標(biāo)準(zhǔn)，在評價時容易受到評價人員的知識、經(jīng)驗、能力的影響，主觀性的因素影響了評價結(jié)果。比如在內(nèi)部評價中，由獨立董事或?qū)I(yè)委員會主席對其他董事打分，人情分不可避免。從我們的經(jīng)驗來看，解決這一問題主要包括三個部分。

一是將一級評價內(nèi)容轉(zhuǎn)化為二級以至三級評價指標(biāo)。以上述的“勤”為例，可以轉(zhuǎn)化為二級指標(biāo)“工作勤勉度”和“工作時間投入度”;而二級指標(biāo)“工作勤勉度” ，可細化為三級指標(biāo)“工作責(zé)任心”和“工作及時性”。其中，“工作責(zé)任心”主要評估董事對于工作的態(tài)度是否認真負責(zé)、是否能夠積極主動地妥善解決出現(xiàn)的問題;“工作及時性”主要評估董事對于其工作任務(wù)的完成及時性，是否按照約定時間圓滿提交工作成果。

二是為最末級評價指標(biāo)建立分級評價標(biāo)準(zhǔn)。對于某些指標(biāo)可以數(shù)字、頻率劃分等級，如出席會議次數(shù)、投入時間、投棄權(quán)票的次數(shù)等，對于某些不能定量化的指標(biāo)，可以對其關(guān)鍵要素進行分級描述，為評價主體提供參照。例如對于董事評價內(nèi)容的“績”，其中“決策有效性”是一個重要的二級指標(biāo)。對于這一指標(biāo)，可以通過細化的三級指標(biāo)“決策準(zhǔn)備工作有效性、決策過程有效性、決策結(jié)果有效性”建立分級標(biāo)準(zhǔn)。

三是將各項指標(biāo)賦以權(quán)重。對于分類董事，各指標(biāo)的權(quán)重有所不同，以體現(xiàn)董事角色職責(zé)的不同。例如在“能”這一評價內(nèi)容中，其細分指標(biāo)不同、對不同董事的重要度也不同，通常來說，對于獨立董事的專業(yè)能力指標(biāo)權(quán)重較高，對于執(zhí)行董事的領(lǐng)導(dǎo)力指標(biāo)權(quán)重較高，對于專職外部董事其督導(dǎo)能力的權(quán)重較高。具體指標(biāo)的權(quán)重設(shè)計要結(jié)合公司的實際情況，可通過權(quán)重設(shè)計突出對董事的導(dǎo)向，比如希望其提升的能力、重點關(guān)注的工作任務(wù)等。

物質(zhì)與非物質(zhì)激勵的結(jié)合

基于評價體系的完整性，評價的最終目的是要落實到對結(jié)果的應(yīng)用上，即對被評價對象的獎懲與激勵。對于董事而言，最直觀的獎懲結(jié)果就是影響到續(xù)聘與否與薪酬發(fā)放的水平高低。

從目前各級國資委對董事評價的政策來看，董事評價結(jié)果主要作為是否續(xù)聘的依據(jù)，一般是在年度評價或任期評價結(jié)果為不稱職或者連續(xù)兩個年度評價結(jié)果為基本稱職的情況下，要對其解聘。但通常來看，我們見到的是董事會的整體換屆，偶有董事的任期離職也多解釋為工作調(diào)動或個人身體原因，很少見過哪家公司因為董事不稱職而解聘。這一現(xiàn)象有的是因為過往缺乏對董事的評價，有的是即便對董事進行評價，也未能對評價結(jié)果進行有效的應(yīng)用，導(dǎo)致評價雙方對評價行為、評價結(jié)果的不重視。

另一方面，目前董事評價結(jié)果對董事薪酬的影響力有限。目前大部分公司董事的薪酬是采取固定董事津貼加董事會費的形式，評價結(jié)果很難影響到董事的薪酬發(fā)放。此次國務(wù)院國資委在專職外部董事管理辦法中，將外部董事的薪酬分為“基本薪酬+評價薪酬+中長期激勵”，相信這一理念對董事的薪酬體系將是一項大的改革。比如，將評價結(jié)果與評價薪酬掛鉤，年度評價結(jié)果可以作用于年度評價薪酬的發(fā)放，任期評價結(jié)果可以影響到下一任期的基本薪酬水平確定。由此，評價結(jié)果不再是一件無關(guān)痛癢的事情，自然重視程度會提高。

除此之外，董事評價結(jié)果還可有更加廣泛的應(yīng)用。尤其對于獨立董事、專職外部董事而言，大多為在社會上具有一定地位和影響力的專家學(xué)者、企業(yè)家，作為純物質(zhì)激勵的薪酬對其效用明顯降低，而像社會聲譽一類的非物質(zhì)激勵可能會更加有效一些。比如在評價主體階段提及的獨立第三方機構(gòu)，定期的對獨立董事、外部董事進行公開的評價、評選，起到聲譽激勵的作用。獨立第三方機構(gòu)主要是行業(yè)自律組織(如董事協(xié)會)，比如全美董事協(xié)會(NACD)、澳洲企業(yè)董事協(xié)會(AICD)、新加坡企業(yè)董事協(xié)會(SID)等對公司治理、董事會有效性評估和董事評價、能力評估等有著較為成熟的做法。我國在2005年成立了中國董事學(xué)會，也成立了各省市的董事協(xié)會，但是在對董事的社會公開評價方面的影響尚顯不足?？梢越梃b的是香港董事學(xué)會，已經(jīng)連續(xù)九個年度評選“杰出董事獎”，2009年度“杰出董事”中既包括執(zhí)行董事，也包括非執(zhí)行董事。外部機構(gòu)可以與公司的董事評價結(jié)果結(jié)合起來，通過第三方的有公信力的評選機制，使得獲選董事的聲譽與社會形象得到提升。

伴隨著國企董事會改革的深入，相關(guān)的制度法規(guī)日益健全，現(xiàn)存的一些問題將得以解決，董事評價的平臺也將趨于完善。科學(xué)、有效的董事評價，有助于董事的水平能力提高，也將進一步促進董事會的運作效率，實現(xiàn)建設(shè)高效董事會的公司治理目標(biāo)。