探析國有公司董事長、總經(jīng)理和黨委書記角色表現(xiàn)，厘清相互權(quán)責(zé)關(guān)系，探索有效治理路徑，是創(chuàng)建中國特色現(xiàn)代國企制度的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)

創(chuàng)建中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，深入研究中國特色公司治理結(jié)構(gòu)尤為重要。而務(wù)實探析國有公司董事長、總經(jīng)理和黨委書記角色表現(xiàn)，將對這一研究工作具有積極的指導(dǎo)意義。本文是筆者對13家董事會試點(diǎn)央企的調(diào)研發(fā)現(xiàn)與分析。

多重任職模式下的董事長定位

要研究國有公司董事長的角色表現(xiàn)，不能回避董事長任職兼職等綜合狀況。目前試點(diǎn)央企董事長任職有四種模式:第一種是董事長兼黨委書記和法定代表人;第二種是董事長只兼法定代表人，黨委書記由專人擔(dān)任 ;第三種是董事長由外部董事?lián)?，黨委書記和法定代表人由總經(jīng)理兼任;第四種是董事長由外部董事?lián)?，法定代表人由總?jīng)理兼任，黨委書記則由專人擔(dān)任。

董事長兼黨委書記和法定代表人。這是目前央企董事會試點(diǎn)企業(yè)的主流模式。主要是由國有獨(dú)資企業(yè)總經(jīng)理兼黨委書記和法定代表人模式演變而來。由于原模式下總經(jīng)理是“一把手”和“一把手負(fù)責(zé)制”，所以，改制以后大多數(shù)是由總經(jīng)理改任董事長，面對董事會制度的挑戰(zhàn)和要求，觀念和工作方式一時難以應(yīng)對。表現(xiàn)為:1、董事長習(xí)于慣性，不由自主地想總經(jīng)理該想的事、干總經(jīng)理要干的活，結(jié)果與現(xiàn)任總經(jīng)理形成工作沖突和矛盾;2、董事長通過借助黨委書記和法定代表人“角色”的影響，捍衛(wèi)、表現(xiàn)“一把手”或者“強(qiáng)勢者”的地位，致使總經(jīng)理淪為“第一副總經(jīng)理”或“常務(wù)副總經(jīng)理”;3、董事長迫于“法定代表人”和國有資產(chǎn)“保值增值”責(zé)任人的壓力，深感責(zé)任重大，不敢放松對企業(yè)的管理;4、由于現(xiàn)階段董事會選聘總經(jīng)理的職能沒有到位，容易發(fā)生總經(jīng)理消極執(zhí)行董事會決議的情況，所以，董事長地位比較尷尬。特別是在總經(jīng)理“不在狀態(tài)”而國資委也未及時處理的情況下，董事長為了企業(yè)和責(zé)任，常常采取直接過問的方式，于是“兩個中心”在企業(yè)開始“顯山露水”;5、黨管干部原則如何與公司治理結(jié)構(gòu)有效結(jié)合、總經(jīng)理用人權(quán)如何行使等問題，目前還沒有很好解決，沒有形成成熟和規(guī)范的辦法。雖然采用董事長兼黨委書記的模式，避免了董事長、黨委書記兩個角色的沖突，但與總經(jīng)理角色的矛盾仍難以避免。

由于上述現(xiàn)象的存在，“董事長越位”、“總經(jīng)理職權(quán)不到位”、“黨委書記難以定位”等似乎成為當(dāng)前試點(diǎn)企業(yè)的一種觀念和印象也就不足為怪了。正如有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)同志在談到董事會建設(shè)時提出的“如何讓董事長、總經(jīng)理、黨委書記各負(fù)其責(zé)，各行其能是個難點(diǎn)”。

但我們也決不能簡單地看待這種現(xiàn)象，不能施以簡單的方法來防范，而必須要具體審視其背后存在的理由和邏輯。

其一，不讓董事長越位，他可以站到原位，可他的“位子”在哪里呢?這關(guān)系到董事長存在的理由，是一個“定位”問題。

《公司法》對董事長的“定位”是“召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。”但由于受董事會會議頻度的局限，董事長的主要權(quán)責(zé)很容易落到“檢查董事會決議的實施情況”上。這樣的“檢查”實踐，很容易造成“董事長干預(yù)總經(jīng)理日常經(jīng)營”之嫌。所以對于身兼法定代表人的董事長來說，“原位”在哪里，“位子”還存不存在，是個不好回答的問題。

董事會試點(diǎn)工作要求董事長不能對公司日常經(jīng)營工作進(jìn)行過多的干預(yù)，是站在出資人角度，按照有關(guān)法律和公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求，從構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度的目標(biāo)方向考慮的，這一點(diǎn)無論從理論還是實際意義上看，都是正確的，試點(diǎn)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)也都是認(rèn)同的。但由于制度不配套、董事長職責(zé)不十分明確、對新機(jī)制運(yùn)行規(guī)則不習(xí)慣等原因，作為身兼公司法人代表的董事長來說，還不能定位在“召集和主持人”這種如此單純的角色上。董事長必須要對公司的經(jīng)營業(yè)績負(fù)責(zé)，必須要對經(jīng)理層在公司戰(zhàn)略執(zhí)行和董事會決議執(zhí)行方面進(jìn)行“過程監(jiān)督”。同時，由于董事會和經(jīng)理層職權(quán)界定往往不夠清晰，以至于面臨若“作為”(即使是檢查董事會決議的實施情況)難免有“干涉之嫌”、若“不作為”又不堪“責(zé)任之重”(法定代表人之責(zé)，國資委指定的企業(yè)責(zé)任人之責(zé))的雙重困惑。

其二，董事長可以不越位，但若總經(jīng)理本來就越了他的位，那該如何呢?這關(guān)系到董事長行權(quán)的空間，這是一個“捍位”問題。

由于長期以來的經(jīng)理(廠長)負(fù)責(zé)制賦予了總經(jīng)理所有的經(jīng)營權(quán)(包括治理權(quán)和管理權(quán))，因此，人們無論從思想意識上還是從企業(yè)規(guī)章上都自覺、不自覺地接受了這種權(quán)責(zé)格局。而在這種格局下所推行的公司制，則必然要求將原總經(jīng)理擁有的治理權(quán)從經(jīng)營權(quán)中剝離出來，交還給董事會。因此，這種情況下的董事長根本談不上越位，頂多是收回權(quán)利，是“捍衛(wèi)”應(yīng)有的職權(quán)。

其三，董事長可以保證不越位，但保證不了總經(jīng)理的不到位。這關(guān)系到董事會和董事長的責(zé)任，是一個“護(hù)位”問題。

其四，兼任的黨委書記角色如何開展工作，黨組織通過什么方式體現(xiàn)政治核心作用，又是一個“定位”問題。

如果出資人所任命的總經(jīng)理不勝其職，以至于對董事會委托之事無能為力，甚至是不被執(zhí)行，表現(xiàn)出嚴(yán)重的“出位”和“缺位”，此時，對于董事長尤其是身兼法定代表人的董事長在不能依法通過董事會解聘總經(jīng)理的情況下所采取的積極作為，人們是判其為干擾總經(jīng)理做事的“越位”呢，還是褒其為企業(yè)整體利益的“護(hù)位”呢?

可見，在推進(jìn)董事會試點(diǎn)、強(qiáng)化董事會整體作用、弱化董事長個人權(quán)力的時下，應(yīng)該全面、謹(jǐn)慎、權(quán)宜地應(yīng)對“董事長越位”、“總經(jīng)理職權(quán)不到位”、“黨委書記難以定位”現(xiàn)象。否則，諸如“董事長職位不好擔(dān)當(dāng)”等一系列新的問題和負(fù)面效應(yīng)可能會隨之而來。實證訪談也表明，多數(shù)受訪者對上述問題表示出困惑。

董事長只兼法定代表人，黨委書記由專人擔(dān)任。此模式為數(shù)不多，但也是當(dāng)前央企的一種常態(tài)模式，即“三駕馬車”、“三足鼎立”，董事長、黨委書記、總經(jīng)理均要向國資委負(fù)責(zé)。這種模式下的董事長角色比第一種情形的難度增加，除了需要處理協(xié)調(diào)好與總經(jīng)理的關(guān)系，還要把握好與黨委書記的關(guān)系。因此，對董事長管理藝術(shù)和領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)的要求更高。

董事長由外部董事?lián)?，黨委書記和法定代表人由總經(jīng)理兼任。這是國資委在中國外運(yùn)集團(tuán)試行的一種全新模式。這種模式采取了外部董事長制度，總經(jīng)理、黨委書記和法定代表人則由一人擔(dān)當(dāng)。與前兩種模式特別是與第一種模式相比，一些問題得到了避免，但在董事會職權(quán)(包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免、考核及薪酬決定權(quán))均沒有歸位(到位)的情況下，董事長乃至董事會何以行權(quán)則成為“關(guān)鍵”問題。此時的“外部董事長”，如何對國資委保值增值負(fù)責(zé)，就要靠“榮譽(yù)”、“責(zé)任”、“晚節(jié)”等條件的激勵了。

董事長由外部董事?lián)危ǘù砣擞煽偨?jīng)理兼任，黨委書記則由專人擔(dān)任。這是在上一種模式基礎(chǔ)上進(jìn)一步的嘗試。將總經(jīng)理兼任的黨委書記職務(wù)剝離出來，由專人擔(dān)任。因此模式剛剛開始，在此不作深入研究。

總經(jīng)理受困四大問題

董事會試點(diǎn)央企總經(jīng)理的角色表現(xiàn)，概括而言有四方面問題。

總經(jīng)理容易出現(xiàn)消極執(zhí)行或不執(zhí)行董事會決議的心理或現(xiàn)象。董事會決策、總經(jīng)理執(zhí)行，總經(jīng)理實施、董事會監(jiān)督，是國際公司治理理論和實踐的內(nèi)在要求與特征。這一要求和特征，客觀上決定了董事會與總經(jīng)理間必然會產(chǎn)生這樣或那樣的矛盾。這些矛盾的存在，應(yīng)該說不僅是正常的，而且是公司治理“制衡”機(jī)制發(fā)生作用的常態(tài)表現(xiàn)。但關(guān)鍵問題是，試點(diǎn)企業(yè)出現(xiàn)的這一矛盾和問題，不是由于公司治理“制衡”機(jī)制發(fā)生作用而產(chǎn)生，而是因為公司治理“制衡”機(jī)制缺失而產(chǎn)生——總經(jīng)理仍由國資委選派，董事會不擁有總經(jīng)理的聘任解聘權(quán)。

調(diào)研中，有的受訪者反映，由于自己也要對國資委負(fù)責(zé)，當(dāng)董事會要求其執(zhí)行他(她)表決投了反對票的決議時，將難以做到不打折扣地予以實施。

總經(jīng)理存在“董事”角色轉(zhuǎn)換問題。董事會試點(diǎn)畢竟是一個新生事物，對于總經(jīng)理來說，同樣面臨一個“董事”角色調(diào)整和適應(yīng)的過程。就現(xiàn)階段看，有的試點(diǎn)企業(yè)總經(jīng)理(不僅是總經(jīng)理，還包括副總經(jīng)理等)在參與董事會決策時，存在角色“錯位”現(xiàn)象。往往表現(xiàn)為不是以“董事”的立場來看待經(jīng)理層所提交的議案，而是更多地從自身執(zhí)行者的角度進(jìn)行評判，尤其是在面對重大投融資、預(yù)算方案、決算方案的決策之時。

總經(jīng)理容易淪為“第一副總經(jīng)理”或者“常務(wù)副總經(jīng)理”。調(diào)研發(fā)現(xiàn)，還有一類問題因與董事長的匹配而產(chǎn)生。特別是在第一種模式下，如果此時總經(jīng)理或者心態(tài)好，或者能力弱，或者甘愿示弱，那么，總經(jīng)理最容易淪為“第一副總”或者“常務(wù)副總”。如果總經(jīng)理也不示弱，并認(rèn)為自己也對國資委負(fù)責(zé)，則與董事長之間的關(guān)系就會相對比較緊張。

總經(jīng)理受困于公司管理體制而力不從心。調(diào)研注意到，有的試點(diǎn)企業(yè)的公司管理體制非常不順。這種不順表現(xiàn)在集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)人員在子公司(子企業(yè))兼職過多，主要子公司領(lǐng)導(dǎo)在集團(tuán)兼職。如在集團(tuán)董事長兼任子公司董事長，子公司總經(jīng)理出任集團(tuán)董事會董事的情況下，集團(tuán)總經(jīng)理往往就難以正常行使職權(quán)。

當(dāng)然，最令總經(jīng)理角色困惑的是，由于董事會職權(quán)未歸位(到位)，致使總經(jīng)理不能像真正意義的董事會下的總經(jīng)理，擁有和履行公司法賦予的應(yīng)有權(quán)利，如對副總經(jīng)理、總會計師、中層管理人員聘任、解聘的提名建議權(quán)等。

黨委書記角色應(yīng)政企有別?

黨委書記的角色表現(xiàn)現(xiàn)狀，在這次調(diào)研中討論的最多，始終是一個仁者見仁、智者見智的話題。

雖然“黨管干部”原則和黨組織“參與企業(yè)重大問題決策” 、發(fā)揮政治核心作用的地位為試點(diǎn)企業(yè)所熟知，但從試點(diǎn)企業(yè)看，在規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)下，黨委書記如何有效發(fā)揮作用，是一個比較難把握的問題，其中最顯著的是人的管理，“黨管干部”原則與董事會選聘經(jīng)理層、總經(jīng)理依法行使用人權(quán)如何有效結(jié)合。

一種觀點(diǎn)是將“黨管干部”做法絕對化，認(rèn)為黨委書記必然擁有企業(yè)中的干部、人事大權(quán)。因此，企業(yè)的干部人事任免，應(yīng)由黨委決定，因而黨委書記在用人上要擁有更多的話語權(quán)。

另一種觀點(diǎn)則與第一種相反，認(rèn)為企業(yè)中“黨管干部”原則主要體現(xiàn)在“政治審查、政治把關(guān)”方面，主要是管評價標(biāo)準(zhǔn)和政治素質(zhì)。因而，黨委書記沒有必要具體管理企業(yè)中的干部人事調(diào)整和配置。

企業(yè)受訪者普遍認(rèn)為，我國的國有企業(yè)不能沒有黨的組織;黨組織是中國特色公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要而有機(jī)的組成部分，在國有企業(yè)中發(fā)揮著獨(dú)特的優(yōu)勢，這點(diǎn)不容質(zhì)疑，也是我們必須長期堅持的一個重大原則。但是，隨著法人治理結(jié)構(gòu)的推進(jìn)，企業(yè)黨組織如何定位，如何開展工作，確實是一個比較復(fù)雜和重大的問題。受訪者一致認(rèn)為，從目前情況看，企業(yè)黨組織開展工作，應(yīng)該與地方黨委和政府部門黨組織有所區(qū)別，國有企業(yè)黨組織是黨的基層組織，在企業(yè)發(fā)揮政治核心作用;地方和政府機(jī)關(guān)黨組織是發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心作用，兩者的職能差別比較大。

同時，由于目前關(guān)于黨組織在企業(yè)如何發(fā)揮政治核心作用的有關(guān)規(guī)定還比較原則，加之不同黨委書記任職者都有自己的理解和主事風(fēng)格，以及企業(yè)廣大干群對該角色的不同認(rèn)識，以至于黨委的工作和黨委書記的權(quán)責(zé)不好把握，容易出現(xiàn)寬泛化的問題。

此外，對黨委書記角色，最敏感和最難處理的還是對“人的管理”。如何把握黨管干部原則與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系，界定好人的管理權(quán)限和職責(zé)，防止黨管干部原則絕對化、簡單化，則還需要創(chuàng)新性地思考與探索。

安林:北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司董事長，陳慶:首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)工商管理學(xué)院副教授