一、商業(yè)銀行的特殊性

商業(yè)銀行是經(jīng)營(yíng)貨幣、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的特殊企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)牽涉到國(guó)民經(jīng)濟(jì)全局，影響到整個(gè)社會(huì)的穩(wěn)定，因此需要深入分析商業(yè)銀行的特殊性。

(一)商業(yè)銀行特殊的資本結(jié)構(gòu)

銀行的主要融資來(lái)源于吸收存款，債權(quán)人在不同的金融機(jī)構(gòu)之間，自由選擇是否成為某銀行的債權(quán)人，債權(quán)人一般都不主動(dòng)參與銀行的管理與控制。然而，一般企業(yè)債務(wù)通常主要為“職業(yè)投資者”(比如銀行)所持有，極少具有銀行存款的流動(dòng)性，因此這些企業(yè)極少面臨銀行所面臨的問(wèn)題。按照《巴塞爾資本協(xié)議》的要求，銀行的最低資本充足率為8%，與一般企業(yè)相比，商業(yè)銀行時(shí)時(shí)刻刻處于高負(fù)債運(yùn)營(yíng)狀態(tài)，面臨著較大的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，卻缺少一般公司治理中的監(jiān)督控制，從而使商業(yè)銀行債權(quán)人治理機(jī)制失效，體現(xiàn)在銀行債權(quán)人主要是“用腳投票”，缺乏參與公司治理的熱情。銀行采用的是部分準(zhǔn)備金制度，并不具備完全的保證償付能力，存款人作為資金提供者希望能獲得一定的存款利息。所以，存款人傾向于銀行選擇風(fēng)險(xiǎn)較低的投資策略，然而銀行的所有者和經(jīng)營(yíng)者作為借款人，為獲得更高的回報(bào)，更傾向于選擇更具風(fēng)險(xiǎn)性的投資策略。這種道德風(fēng)險(xiǎn)行為也是符合股東利益的，特別是在股份制商業(yè)銀行中股東的責(zé)任是有限的情形下更是如此。銀行特殊的資本結(jié)構(gòu)使得債權(quán)人、股東都沒(méi)有太多的動(dòng)力和能力進(jìn)行有效的銀行公司治理。

(二)銀行分支機(jī)構(gòu)的特殊性

金融是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的核心，而銀行業(yè)是金融體系中最重要的組成部分，在經(jīng)濟(jì)建設(shè)中發(fā)揮越來(lái)越重要的作用。與一般企業(yè)不同，銀行分支機(jī)構(gòu)較多，而分支機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)具有傳染性，容易引發(fā)全系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)。巴林銀行等分支機(jī)構(gòu)引起的倒閉事件留下深刻的教訓(xùn)。分支銀行無(wú)效的公司治理會(huì)使社會(huì)公眾對(duì)整個(gè)銀行的資產(chǎn)與負(fù)債管理能力失去信心，社會(huì)公眾對(duì)于整個(gè)銀行信用發(fā)生動(dòng)搖，并向銀行爭(zhēng)先恐后取回存款，發(fā)生擠兌，造成銀行倒閉。銀行倒閉，不僅會(huì)給整個(gè)銀行體系造成巨大的沖擊，甚至?xí)?dǎo)致金融市場(chǎng)癱瘓，繼而引發(fā)經(jīng)濟(jì)危機(jī)、政治危機(jī)和社會(huì)動(dòng)亂，對(duì)社會(huì)發(fā)展產(chǎn)生巨大的惡性后果。銀行分支機(jī)構(gòu)的特殊性使得商業(yè)銀行公司治理范圍更廣、更加復(fù)雜。

(三)銀行業(yè)特殊的信息不對(duì)稱

商業(yè)銀行特殊的信息不對(duì)稱主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面:第一，由于存在監(jiān)管者與存款人，銀行公司治理中除了一般公司治理中存在的股東、董事會(huì)和管理層之間的信息不對(duì)稱，存款人與銀行管理者之間、監(jiān)管者與銀行管理者之間都存在不同程度的信息不對(duì)稱。商業(yè)銀行債權(quán)人、中小股東處于信息劣勢(shì)，很難從市場(chǎng)上得到準(zhǔn)確的信息，也很難通過(guò)簽訂和執(zhí)行有效的激勵(lì)合同和使用股東投票權(quán)影響管理者的決策，沒(méi)有有效的約束會(huì)誘使控股股東和管理者冒更大的風(fēng)險(xiǎn)侵害債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的利益。銀行經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品具有高風(fēng)險(xiǎn)，這些產(chǎn)品的信息不對(duì)稱比一般公司的產(chǎn)品更復(fù)雜，要確定其傳遞的信號(hào)也比較困難，即使監(jiān)管者能夠得到市場(chǎng)以外的信息，也很難保證信息的真實(shí)性，使得監(jiān)管者處于信息劣勢(shì)，監(jiān)管的作用會(huì)減弱。第二，產(chǎn)品市場(chǎng)信息不對(duì)稱。信貸產(chǎn)品的質(zhì)量在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)可能難以觀察到，問(wèn)題可以隱匿很長(zhǎng)時(shí)間，而且銀行的信貸一般不在二級(jí)市場(chǎng)上交易，這樣很難評(píng)價(jià)一家銀行當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)績(jī)效。表現(xiàn)為某家銀行風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)很大，但是存款人或股東難以察覺(jué)，比如巴林銀行在通過(guò)當(dāng)年審計(jì)不久就倒閉了，所以商業(yè)銀行信貸產(chǎn)品的特殊性使得外部治理機(jī)制的發(fā)揮比一般公司的治理機(jī)制弱。

(四)銀行業(yè)政府管制和擔(dān)保的特殊性

商業(yè)銀行穩(wěn)定和發(fā)展不但影響到其他經(jīng)濟(jì)部門的發(fā)展，而且還會(huì)影響到社會(huì)的穩(wěn)定，因此，幾乎所有國(guó)家都對(duì)銀行業(yè)實(shí)施不同程度的監(jiān)督和管制。政府監(jiān)管的目標(biāo)肯定不是銀行價(jià)值最大化，而是整個(gè)金融體系的穩(wěn)定。由于經(jīng)濟(jì)利益的不一致，股東可能通過(guò)提供激勵(lì)補(bǔ)償合同來(lái)刺激管理者冒險(xiǎn)，鼓勵(lì)管理者逃避政府的監(jiān)管，這必然增加通過(guò)監(jiān)管改善公司治理的難度。另外，中央銀行最后貸款人制度影響了存款人和股東在商業(yè)銀行公司治理中應(yīng)有作用的發(fā)揮。在有最后貸款人的情況下，即使銀行倒閉，政府作為隱性的擔(dān)保人會(huì)起到最終還款人的作用，存款人沒(méi)有損失。這種制度也增加了控股股東和管理者過(guò)度投資高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的偏好，一旦運(yùn)作高風(fēng)險(xiǎn)行為成功，就可以給控股股東和管理者帶來(lái)豐厚的回報(bào)，即使運(yùn)作失敗，政府必然通過(guò)接管和救助來(lái)彌補(bǔ)商業(yè)銀行的高風(fēng)險(xiǎn)行為可能帶來(lái)的損失，損失最終由納稅人來(lái)承擔(dān)，存款人無(wú)損失，控股股東損失也比較有限，風(fēng)險(xiǎn)的制造與風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)是不相匹配的，所以政府管制和擔(dān)保會(huì)弱化商業(yè)銀行公司治理。

二、商業(yè)銀行公司治理特殊性思考

商業(yè)銀行特殊性決定了其公司治理的特殊性，商業(yè)銀行公司治理絕不是一般公司治理理論在商業(yè)銀行領(lǐng)域的簡(jiǎn)單套用，而是公司治理一般性與商業(yè)銀行特殊性的有機(jī)統(tǒng)一。借鑒巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)對(duì)商業(yè)銀行公司治理的定義、原則以及我國(guó)銀監(jiān)會(huì)提出的商業(yè)銀行公司治理要求，結(jié)合我國(guó)銀行業(yè)的特殊性，筆者認(rèn)為具體設(shè)計(jì)我國(guó)有效的商業(yè)銀行公司治理機(jī)制時(shí)應(yīng)考慮到以下幾個(gè)方面:

第一，商業(yè)銀行是高負(fù)債運(yùn)作的特殊企業(yè)，股東和管理者都有過(guò)度投資風(fēng)險(xiǎn)偏好。因此，其規(guī)章制度要限制股東給管理者太大的選擇權(quán)，其公司治理機(jī)制除了保護(hù)股東的利益，更要保護(hù)存款人、貸款人等利益相關(guān)者的利益以及社會(huì)安全穩(wěn)定。

第二，建立商業(yè)銀行內(nèi)部公司治理機(jī)制。不斷建立和完善股東代表大會(huì)制度，保證所有股東真正行使民主監(jiān)督權(quán)利;強(qiáng)化董事會(huì)的職能和獨(dú)立性，有效協(xié)調(diào)所有利益相關(guān)者的不同利益，董事會(huì)應(yīng)盡可能多引入獨(dú)立董事;盡可能引入外部監(jiān)事，建立健全以監(jiān)事會(huì)為核心的監(jiān)督機(jī)制;完善高管薪酬機(jī)制，發(fā)揮薪酬的激勵(lì)約束作用，參照宏觀經(jīng)濟(jì)變化和市場(chǎng)上可比同業(yè)的指標(biāo)，建立對(duì)高管層科學(xué)完善的業(yè)績(jī)考核評(píng)價(jià)指標(biāo)體系。

第三，完善產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)等外部治理機(jī)制。完善的外部治理為提高銀行體系的穩(wěn)定性和競(jìng)爭(zhēng)力創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境，有利于商業(yè)銀行之間的公平競(jìng)爭(zhēng)和優(yōu)勝劣汰。應(yīng)加強(qiáng)貸款質(zhì)量監(jiān)測(cè)和報(bào)告，推動(dòng)信貸資產(chǎn)證券化，不斷增強(qiáng)銀行產(chǎn)品流動(dòng)性，加大銀行業(yè)開放程度，鼓勵(lì)行業(yè)兼并和收購(gòu)，建立并完善商業(yè)銀行市場(chǎng)退出機(jī)制，通過(guò)增加其生存壓力來(lái)優(yōu)化治理水平。

第四，提高信息披露的質(zhì)量。加強(qiáng)信息披露、提高透明度己經(jīng)成為國(guó)際上先進(jìn)商業(yè)銀行公司治理的共同特征。事實(shí)上，信息披露水平和透明度的高低直接關(guān)系到內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)制的效果。應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)商業(yè)銀行進(jìn)行審計(jì)，確保真實(shí)、全面、及時(shí)地披露相關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表和公司治理的信息，克服其特殊的信息不對(duì)稱對(duì)公司治理的影響。

第五，商業(yè)銀行公司治理不應(yīng)該只限于三會(huì)一層，應(yīng)當(dāng)深入到銀行內(nèi)部，需要特別關(guān)注銀行分支機(jī)構(gòu)，銀行的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理能力、企業(yè)文化、資本實(shí)力、內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)、薪酬制度等非傳統(tǒng)要素都應(yīng)被列入銀行公司治理的范疇，并將政府監(jiān)管、證券市場(chǎng)約束、行業(yè)合作與競(jìng)爭(zhēng)、外部審計(jì)等影響公司治理的外部要素引入，使商業(yè)銀行公司治理的考察更加全面和客觀，克服商業(yè)銀行公司治理利益相關(guān)者目標(biāo)不好計(jì)量的缺陷。在全面提高商業(yè)銀行治理水平的同時(shí)，嘗試設(shè)計(jì)完整的公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)和模型，使投資者、董事、管理層等利益相關(guān)者可以通過(guò)計(jì)算指數(shù)測(cè)評(píng)商業(yè)銀行整體公司治理現(xiàn)狀。

(責(zé)任編輯 劉西順)