公司治理是個老課題，近幾年公司治理法律問題的研究也較多。朱伯玉教授等著的《公司治理法律問題研究》獨辟蹊徑，從商業(yè)銀行、國有企業(yè)和上市公司展開論述，頗具特色，拓寬了公司治理法律問題研究的視野。

全書三篇，主要內(nèi)容有：第一，商業(yè)銀行公司治理篇，基于商業(yè)銀行公司治理的特殊性，運用傳統(tǒng)的公司治理理論，結(jié)合我國商業(yè)銀行公司治理實踐，提出了完善商業(yè)銀行公司治理的法律對策。商業(yè)銀行公司治理的特殊性根源于商業(yè)銀行本質(zhì)上屬于金融機(jī)構(gòu)的性質(zhì)，取決于商業(yè)銀行承擔(dān)著不同于一般公司的特殊任務(wù)，商業(yè)銀行在經(jīng)營過程中承載著眾多利害關(guān)系人的利益。具體體現(xiàn)在：經(jīng)營原則和經(jīng)營目標(biāo)具有特殊性；資本結(jié)構(gòu)具有特殊性；更注重信息披露制度和公司的外部監(jiān)管；并購成本大大超過一般公司。在我國，作為規(guī)范公司最主要的法律規(guī)范的《公司法》對公司治理作出了系統(tǒng)性的規(guī)定。適用于商業(yè)銀行公司治理的專門規(guī)范也較多，主要有：《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》、《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》、《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》、《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》、《商業(yè)銀行信息披露辦法》等。這些專門規(guī)范，成為我國商業(yè)銀行公司治理的基本規(guī)范。該著作以中國工商銀行股份有限公司為例，分析了其治理實踐中的法律問題，具有較重要的實用價值。第二，國有企業(yè)篇，在分析國有企業(yè)改革基本歷程的基礎(chǔ)上，指出現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容是產(chǎn)權(quán)制度及法人治理結(jié)構(gòu)。目前我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題，突出地表現(xiàn)在以下幾個方面：股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致內(nèi)部人控制；股東大會形同虛設(shè)；董事會設(shè)置不規(guī)范、監(jiān)事會效率低下，經(jīng)理層缺乏有效的激勵與約束機(jī)制，國有股權(quán)控制權(quán)不明確，上市公司與控股股東之間存在過多的關(guān)聯(lián)交易；公司外部治理機(jī)制發(fā)育不全；上市公司信息披露機(jī)制不全，公司治理的法制環(huán)境不完善；公司黨委會與公司法人治理結(jié)構(gòu)存在矛盾。在剖析了以上問題的基礎(chǔ)上，提出了完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的對策：轉(zhuǎn)變觀念，逐步完善我國國有公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；國有股的穩(wěn)步減持是完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的首要措施；加強(qiáng)董事會和監(jiān)事會規(guī)范運作；培育國有企業(yè)的約束激勵機(jī)制；積極引入共同治理機(jī)制；完善集團(tuán)公司多層治理；不斷改進(jìn)企業(yè)外部治理機(jī)制；逐步放開國有股、法人股產(chǎn)權(quán)交易市場。這些措施有很強(qiáng)的針對性。第三，上市公司篇，主要從財會制度與公司治理的關(guān)系著眼，在分析財務(wù)報告制約因素的基礎(chǔ)上，指出了現(xiàn)行法律制度的缺陷，深入分析了上市公司財務(wù)會計欺詐行為以及上市公司財務(wù)會計責(zé)任，提出現(xiàn)行《會計法》、《審計法》應(yīng)修訂完善。

縱觀全書，有以下兩個突出的特點：其一，研究視角和方法新穎。作者的研究視角和方法具有獨到性。全書交替運用法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)等多學(xué)科方法分析問題，初步構(gòu)建起了公司治理法律問題研究新的方法論。研究視角上，無論商業(yè)銀行還是國有企業(yè)、上市公司，都從其治理實踐上切入。在研究方法上以法律的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析方法為主。在公司治理過程中涉及的諸多法律問題，進(jìn)行了深入的分析，找出了原因，提出了對策。其二，相關(guān)基礎(chǔ)理論有所突破，有較高程度的理論創(chuàng)新。指出傳統(tǒng)的公司治理的委托－代理理論，也存在著弊端：在“股東治理模式”下，公司把追求股東利益最大化作為公司目標(biāo)，忽視了企業(yè)對員工、債務(wù)人、對社會的責(zé)任，債權(quán)人、經(jīng)理人、業(yè)務(wù)合作者、員工等利益相關(guān)者都承擔(dān)了公司的風(fēng)險，但沒有賦予這些利益相關(guān)者應(yīng)有的權(quán)力，股東至上理論強(qiáng)調(diào)股東至上，忽視人力資本的重要作用。在上市公司財務(wù)會計欺詐論和上市公司財務(wù)會計責(zé)任論中，更是新意迭出。將上市公司利潤操縱欺詐的類型分為：虛假交易、不確定的銷售、記錯交易的時間、錯報花費等，都有具體的事例予以支撐。將注冊會計師職務(wù)侵權(quán)責(zé)任的歸責(zé)原則作了深入的論證，指出審計不是一個機(jī)械的過程，審計報告也不是對事實的客觀陳述，而是會計師根據(jù)公司的各種情況所作的一種專業(yè)意見。而且本書還提煉了國外的立法和文獻(xiàn)有關(guān)注冊會計師侵權(quán)責(zé)任的限制：會計師責(zé)任的數(shù)額限制，允許會計師信賴其他專家的意見，允許會計師以“已盡了合理的注意義務(wù)”進(jìn)行抗辯等等。著作還分析了網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下會計師的民事責(zé)任。從技術(shù)的角度看，當(dāng)前財務(wù)信息披露所面臨的一個最大挑戰(zhàn)莫過于如何借助計算機(jī)在互聯(lián)網(wǎng)上有效地發(fā)布財務(wù)信息。面對新的形勢，必須從現(xiàn)行的法律和技術(shù)人手，進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新，探詢尋技術(shù)革新與法律之間的博弈所應(yīng)進(jìn)行的價值取舍。在現(xiàn)代信息技術(shù)下，由于實時性的會計信息本身的主觀性很強(qiáng)，導(dǎo)致會計師的訴訟風(fēng)險變得更加不可捉摸。為解決這種風(fēng)險問題，在實務(wù)界應(yīng)引入“警示”學(xué)說。

公司治理法律問題的研究，會隨著公司治理實踐的發(fā)展而深入?！豆局卫矸蓡栴}研究》對相關(guān)問題的探索也許還只是初步的嘗試。但這種探索是很有價值的。本書值得一讀。