陳雪娜

摘 要:股票期權(quán)是上市公司富有進取精神與思想內(nèi)涵的長期激勵模式。針對其具體實施過程中顯現(xiàn)出的幾個弱點,文章認(rèn)為應(yīng)從加強外部實施環(huán)境建設(shè)和強化內(nèi)部實施管理兩方面入手,促使這種科學(xué)的企業(yè)發(fā)展激勵模式更好地發(fā)揮作用。

關(guān)鍵詞:股票期權(quán)激勵;弱點 外部環(huán)境 內(nèi)部管理

中圖分類號:F830.91 文獻標(biāo)識碼:A

文章編號:1004-4914(2009)09-086-02

在現(xiàn)代企業(yè)里,企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)相分離已是必然趨勢,而所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離導(dǎo)致的直接矛盾是公司經(jīng)營者利益與公司股東利益的不一致。這種不一致驅(qū)使許多公司的經(jīng)營者有可能冒著犧牲股東利益和公司利益的風(fēng)險去追逐自身的利益最大化。同時,依據(jù)現(xiàn)代知識經(jīng)濟時代的人力資本理論,公司股東的物質(zhì)資本和高級管理人員、技術(shù)骨干人員等人員的人力資本共同創(chuàng)造了公司價值,經(jīng)營者作為公司管理者與物質(zhì)資本的出資者一樣也應(yīng)有權(quán)利參與公司剩余價值的分享?；谝陨纤枷?企業(yè)界應(yīng)運而生了一種對經(jīng)營者的長期激勵方式——股票期權(quán)。

股票期權(quán)(Executive Stock Option,簡稱ESO)是一種以公司股票為標(biāo)的,對高級管理人員、技術(shù)骨干人員及其他人員(以下簡稱“被授予人”)進行的長期激勵手段。其本質(zhì)是公司董事會、股東會賦予股票期權(quán)被授予人在未來特定時期內(nèi)以預(yù)先確定的行權(quán)價格購買本公司一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)。當(dāng)未來特定時間股票市場價格高于行權(quán)價格時,被授予人可以行權(quán)價格購入公司股票,即行權(quán)。行權(quán)后被授予人可以以市場價格出售股票,以取得價格增值收益,也可以長期持有股票享有未來公司分紅、配股等股東權(quán)利。一般情況下,股票期權(quán)適用于已經(jīng)上市的股份有限公司,尤其適用于那些成長性較好的、具有一定的發(fā)展?jié)摿涂萍己康?、盈利水平較高的上市公司。

股票期權(quán)激勵有效地解決了公司股東利益與經(jīng)營者利益不一致的矛盾,使經(jīng)理人員的長期利益與股東的長期利益有機地統(tǒng)一起來,減少了代理的風(fēng)險。是期權(quán)思想在企業(yè)管理領(lǐng)域的拓展與應(yīng)用,較完美地實現(xiàn)了企業(yè)成長、股東財富增加與員工利益提升三者之間的有機結(jié)合;是富有進取精神與思想內(nèi)涵的股權(quán)激勵方式。因其在吸引與留住人才、減少委托代理成本、激發(fā)員工的工作熱情與提高工作效率等方面的良好表現(xiàn),近些年來在中國上市公司和擬上市公司中廣為實施。自證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)以來,截至2009年初,深滬兩市已有116家上市公司公告了股權(quán)激勵計劃方案,其中上交所50家,深交所66家。

盡管越來越受國內(nèi)上市公司推崇,但針對各公司具體實施中存在的問題,結(jié)合中國現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及國內(nèi)公司治理情況,股票期權(quán)激勵也顯現(xiàn)出以下幾方面弱點。

一、短期內(nèi)的高回報誘發(fā)經(jīng)營者道德風(fēng)險

對股票期權(quán)被授予人來說,股票期權(quán)激勵的大小決定于公司股票市場價格的提升幅度。當(dāng)股票期權(quán)成為其報酬的主要來源時,股票期權(quán)被授予人自然更為關(guān)注公司的股價;當(dāng)公司股價主要受利潤影響時,他們完全有可能為了追求短期內(nèi)的高回報,不顧企業(yè)長期利益、采取短期財務(wù)處理及虛假信息披露等違規(guī)手段操縱二級市場價格,導(dǎo)致股票價格嚴(yán)重失真,誘發(fā)了經(jīng)營者道德風(fēng)險。

二、授權(quán)主體與被授權(quán)主體相關(guān)性影響股票期權(quán)激勵最終目的

股票期權(quán)激勵是企業(yè)所有權(quán)層對經(jīng)營管理層的激勵方式,最終目的是促使股東利益最大化?，F(xiàn)階段,我國上市公司廣泛存在“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,也就是高層管理人員控制公司的情況。許多股票期權(quán)激勵計劃的制定和實施全部由經(jīng)營層操作,實質(zhì)上就形成了自已激勵自已的狀況,股東利益最大化目標(biāo)很有可能由于這種相關(guān)性受到不良影響。

三、企業(yè)經(jīng)營績效與股票市場表現(xiàn)的非完全正相關(guān)影響股票期權(quán)激勵效果

股票期權(quán)的激勵邏輯是建立在股票市場價格表現(xiàn)與公司的經(jīng)營業(yè)績正相關(guān)的基礎(chǔ)上。也就是說,經(jīng)理人員工作越努力,公司業(yè)績越好,公司的股價就越高,經(jīng)營層的業(yè)績能夠通過股價充分反映出來。然而,股票市場存在系統(tǒng)風(fēng)險和市場風(fēng)險,股價會偏離其價值。當(dāng)股市低迷時,即使公司經(jīng)營業(yè)績良好,股價也會持續(xù)下跌;當(dāng)股市活躍時,即使公司經(jīng)營業(yè)績平平,股價也會上漲。由于這種經(jīng)營績效與股票市場表現(xiàn)的非完全正相關(guān)無疑弱化了股票期權(quán)最重要的激勵功能。

四、股票期權(quán)激勵實施中未考慮公司適用性

股票期權(quán)激勵具有較強的股票市場依托性,能否順利完成激勵及其激勵效果完成取決于股票市場,并非所有上市公司都適合采用股票期權(quán),還要考慮企業(yè)的行業(yè)特征。對于那些以人才為關(guān)鍵成功要素的行業(yè),如高科技行業(yè)、生物醫(yī)藥行業(yè)、電子網(wǎng)絡(luò)行業(yè)等,推行股票期權(quán)激勵會相對有效;而對于利潤相對穩(wěn)定且比較成熟的行業(yè),或者在一些資源壟斷型行業(yè)和資本密集型行業(yè)等,股票期權(quán)就難以發(fā)揮很大的激勵和約束作用。比如,可口可樂公司的盈利主要源自其百年配方,而非員工的創(chuàng)意,采用股票期權(quán)作為激勵手段產(chǎn)生的作用就會很小。

股票期權(quán)表現(xiàn)出來的以上弱點阻礙了其激勵特點的發(fā)揮,筆者認(rèn)為應(yīng)從外部實施環(huán)境建設(shè)和加強內(nèi)部實施管理兩方面入手來促使這種科學(xué)的企業(yè)發(fā)展激勵模式更好地發(fā)揮作用。

1.以政府部門為主導(dǎo),加強股票期權(quán)外部實施環(huán)境建設(shè)。在我國上市公司中推行股票期權(quán)激勵是現(xiàn)代公司制度的必然要求,但市場與企業(yè)均需要建立一種廣泛的股票期權(quán)激勵制度和實施環(huán)境,只有在充分的競爭環(huán)境、合理有效、利益均衡的法人治理結(jié)構(gòu)、法制健全的資本市場和成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場等條件共同作用下,股票期權(quán)才能真正實施。這是一項綜合治理系統(tǒng)工程,必須要以政府部門為主導(dǎo),提出相應(yīng)的政策支持。

(1)加快修改和完善相關(guān)法律法規(guī)步伐,構(gòu)造實施股票期權(quán)的法律環(huán)境。股票期權(quán)形式上是一個財務(wù)和經(jīng)濟問題,實質(zhì)上是一個法律問題。股票期權(quán)實施的每一個環(huán)節(jié)都涉及法律關(guān)系的調(diào)整和法律關(guān)系的變更,沒有一個良好的法律實施環(huán)境,股票期權(quán)激勵將很難發(fā)揮作用。我國目前的相關(guān)法律,尤其與公司組織和經(jīng)營活動較為密切的公司法、證券法、稅法和會計法等都沒有關(guān)于股票股權(quán)激勵的明確規(guī)定。2005年底證監(jiān)會下發(fā)的《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》(試行)、2006年財務(wù)部下發(fā)的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》等部委規(guī)章及相關(guān)規(guī)定均未能上升到法律的高度。相對于股票期權(quán)激勵的快速發(fā)展,完善股票期權(quán)實施方面的法律法規(guī)有必要加快步伐。

(2)加強政府監(jiān)管,促進證券市場建設(shè)。股票期權(quán)激勵有效性的假設(shè)前提是公司價值決定其股價漲跌,而只有證券市場是有效的,股票價格才和公司價值呈現(xiàn)相關(guān)性。證券市場有效性就是證券市場效率,包括證券市場中股票交易的暢通程度、信息的完整性、市場運行對社會經(jīng)濟資源重新優(yōu)化組合的能力等。證券市場缺乏有效性,股票價格不能反映公司的價值,也就不能反映管理層的能力和努力程度,股票價格的變動也就失去了對管理層的約束和激勵,股票期權(quán)的激勵效果就無法體現(xiàn)。建立一個完善而高效的證券市場,首先,需要建立并完善上市公司內(nèi)部治理機制,有效防范上市公司“內(nèi)部人控制”的負面影響。規(guī)范上市公司行為。其次,需要完善上市公司信息披露機制,在適當(dāng)縮短信息披露間隔時間、健全企業(yè)會計制度的同時,加強對信息質(zhì)量的監(jiān)管和處罰力度,將民事責(zé)任引入信息披露制度,以消除市場信息的不對稱性狀態(tài),制止內(nèi)幕交易和欺詐行為,促進上市公司信息披露的及時、完整和規(guī)范,全力營造公開、公平、公正的證券市場。

2.加強上市公司內(nèi)部股票期權(quán)實施管理。對于上市公司而言,更好地運用股票期權(quán)激勵來達到企業(yè)目標(biāo),在充分認(rèn)識實施股票期權(quán)的機遇與有利條件情況下,注重經(jīng)營層約束機制建設(shè),科學(xué)設(shè)計股票期權(quán)激勵方案及科學(xué)建立股票期權(quán)績效評價體系等方面顯得尤為重要。

(1)注重經(jīng)營層約束機制的建設(shè)。分析我國上市公司股權(quán)激勵,出現(xiàn)問題的往往不是激勵力度不足,而是激勵成本的付出沒有匹配相應(yīng)的約束機制,即約束機制的不完善,導(dǎo)致激勵只跟蹤虛擬的市場價格,缺乏與實體業(yè)績的聯(lián)系。有良好約束機制保障的股票期權(quán)激勵機制,才能實現(xiàn)激勵者的初衷。所以上市公司在應(yīng)用股票期權(quán)激勵機制時,要注重與其匹配的經(jīng)營層約束機制建設(shè)。期權(quán)的兌現(xiàn)既要同業(yè)績掛鉤,也要與風(fēng)險相連,不但要與增長的業(yè)績捆綁,也要與下滑的業(yè)績掛鉤。比如期權(quán)的兌現(xiàn)與公司未來幾年的業(yè)績表現(xiàn)及個人表現(xiàn)掛鉤,從而規(guī)避現(xiàn)代公司制度中的道德風(fēng)險和逆向選擇問題,有利于將期權(quán)成本降至最低。

(2)科學(xué)設(shè)計股票期權(quán)激勵方案,體現(xiàn)長期激勵效果,避免短期行為模式。一個完整的股票期權(quán)激勵方案通常包括行權(quán)價、行權(quán)方式、行權(quán)期間和有效期等基本要素,這幾個因素的綜合作用決定了一項股票期權(quán)的最終效果。作為一種長期激勵工具,期權(quán)激勵方案的制定要能引導(dǎo)經(jīng)營者在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價值,要對經(jīng)營者長期行為具有較好的激勵和約束作用。比如要考慮授予期權(quán)的成本與相應(yīng)的激勵效果,要考慮持有期權(quán)的經(jīng)營層可能在投資、分紅、收益管理等方面產(chǎn)生的影響,要考慮股價下跌對經(jīng)營層期權(quán)價值的影響,還要考慮行權(quán)期間長短的合理設(shè)置對有效防止經(jīng)營者短期行為的作用等等。

在制定股票期權(quán)激勵方案時,應(yīng)加強確定程序的規(guī)范化與信息披露的透明化,以確保實施程序嚴(yán)格、合規(guī)。比如方案應(yīng)由董事會薪酬委員會負責(zé)擬定,并提交董事會審議,而獨立董事應(yīng)當(dāng)就方案中的關(guān)鍵要素、是否有利于上市公司持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。

(3)建立科學(xué)合理的股票期權(quán)績效評價體系。股票期權(quán)的授予是基于被授予人對公司的重大貢獻。如何評估被授予人對公司的貢獻是實施股票期權(quán)激勵的關(guān)鍵,因此建立一套科學(xué)合理的、與股票期權(quán)激勵制度相對應(yīng)的經(jīng)營者績效評價體系至關(guān)重要。

建立科學(xué)合理的股票期權(quán)績效評價體系,首先要確定適合的績效評價指標(biāo),否則股票期權(quán)激勵將缺乏效率?？冃гu價指標(biāo)除了要與股東財富的變化高度相關(guān),還要保持客觀、公正,避免各種人為因素及不可控因素的干擾。傳統(tǒng)的績效衡量指標(biāo)主要包括以股價為基礎(chǔ)的績效衡量指標(biāo)和以凈收益為基礎(chǔ)的績效衡量指標(biāo),這些以會計利潤為基礎(chǔ)的績效評價指標(biāo)作為股票期權(quán)制度下的績效衡量標(biāo)準(zhǔn)會產(chǎn)生諸多不良后果:首先,會計利潤沒有考慮股權(quán)融資成本,不能準(zhǔn)確揭示企業(yè)在資本市場的真實績效,沒有從股東的角度定義利潤,也就無法準(zhǔn)確反映在一定時期內(nèi)為股東創(chuàng)造的價值;其次,片面追求會計利潤使經(jīng)營者過度重視短期利益,以實現(xiàn)自身利益的最大化,這一目標(biāo)與股東的目標(biāo)產(chǎn)生偏離,最終只能損害股東的利益。因此,對經(jīng)營者的績效考核指標(biāo)不能局限于傳統(tǒng)短期財務(wù)指標(biāo)上,而要結(jié)合公司的長期利益要求與發(fā)展?jié)摿?保證經(jīng)營者對股東利益的關(guān)心。我們可以建立以經(jīng)濟增加值(EVA)為核心指標(biāo),以反映公司成長性的指標(biāo)——股票市值增長率、主營業(yè)務(wù)增長率和反映公司研究開發(fā)與創(chuàng)新績效評價的指標(biāo)——研究開發(fā)費用率、研究開發(fā)成功率、新產(chǎn)品投資回報率等為輔助指標(biāo)的指標(biāo)評價體系,這樣既可以從股東的角度定義公司利潤,同時也強化了經(jīng)營者資金成本的觀念,改善了會計準(zhǔn)則引起的經(jīng)營績效不實的現(xiàn)象,與股票期權(quán)激勵理念完全吻合。

其次,不同的經(jīng)濟發(fā)展時期, 績效評價體系的目的也會不同,評價標(biāo)準(zhǔn)也會隨著評價目的不同而改變,同時社會經(jīng)濟的發(fā)展,公司所處的競爭環(huán)境、競爭內(nèi)容、公司的組織背景、管理制度都將影響績效評價體系的建立?？傊?股票期權(quán)績效評價體系既要同業(yè)績掛鉤,又要與風(fēng)險相連,是推動企業(yè)獲得持續(xù)發(fā)展的動力,也是一個持續(xù)改善的過程。

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(作者單位:內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)(集團)股份有限公司財務(wù)部 內(nèi)蒙古呼和浩特 011517)

(責(zé)編:若佳)