陳　捷　嚴(yán)學(xué)鋒　孫利俠

《董事會(huì)》：與往年相比，貴公司2008年報(bào)中的自愿性披露增加了哪些內(nèi)容？您是怎樣把握自愿性信息披露的尺度和時(shí)機(jī)的？

張永堅(jiān)：中國(guó)遠(yuǎn)洋作為同時(shí)在香港及國(guó)內(nèi)上市的公司，在嚴(yán)格遵守監(jiān)管要求的同時(shí)，力求將公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的信息全面、客觀地展現(xiàn)給投資者，也力求保證不同上市地的投資者獲取信息的平等性。比如，我們同時(shí)在國(guó)內(nèi)披露了公司大事記、董事長(zhǎng)致辭等章節(jié)，讓投資者清晰了解一年來的大事脈絡(luò)及簡(jiǎn)要經(jīng)營(yíng)回顧和未來的展望。在深入研究境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)定的同時(shí)，我們還廣泛借鑒其他大型公司特別是同業(yè)公司的做法。比如參照其他先進(jìn)航運(yùn)公司的做法，在管理層討論與分析中增加了相關(guān)業(yè)務(wù)分析內(nèi)容，又比如，我們披露了環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)、企業(yè)文化及投資者關(guān)系等內(nèi)容。這些工作受到了國(guó)內(nèi)外投資者的歡迎。

黃清：中國(guó)神華2008年年報(bào)的自愿性披露內(nèi)容較多：1.封面故事。向第一眼看到年報(bào)的讀者傳遞“盡管風(fēng)云驟變，我們昂首向前”的信心。2.董事長(zhǎng)致辭。告訴股東中國(guó)神華新的發(fā)展戰(zhàn)略是“科學(xué)發(fā)展、再造神華、五年實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)總量翻番”。3.業(yè)務(wù)情況全景圖、財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)成果全景圖。幫助讀者對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況一目了然。4.經(jīng)營(yíng)環(huán)境分析。給市場(chǎng)提供行業(yè)龍頭對(duì)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的研判。等等。

我們把年報(bào)作為與股東、市場(chǎng)、利益相關(guān)者對(duì)話的重要載體，除了滿足監(jiān)管要求外，我們還通過調(diào)研，發(fā)現(xiàn)投資者對(duì)年報(bào)內(nèi)容的需求，并盡量予以滿足。我們的尺度是披露信息盡可能全面充分，重要信息盡可能突出醒目，力爭(zhēng)把年報(bào)編織成公司投資者的必備工具書。

蔣中文：在年報(bào)編制組織工作中，中材國(guó)際針對(duì)獨(dú)立業(yè)務(wù)主體眾多、項(xiàng)目遍布全球、履約環(huán)節(jié)復(fù)雜等特點(diǎn)，做好年度報(bào)告相關(guān)數(shù)據(jù)的布置、收集、整理工作，各職能部門分工合理，對(duì)投資者關(guān)心的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)核實(shí)，特別是對(duì)于管理層討論與分析中涉及的內(nèi)容認(rèn)真分析，確保數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，避免錯(cuò)誤和遺漏。雖然有些信息并不是強(qiáng)制性的要求，但是投資者特別是機(jī)構(gòu)投資者關(guān)心的，我們就會(huì)從各個(gè)角度盡可能地進(jìn)行分類披露。

萬(wàn)青元：公司在定期報(bào)告中增加了主動(dòng)披露內(nèi)容，披露了較多的公司經(jīng)營(yíng)信息。2008年報(bào)中增加了董事會(huì)2009年風(fēng)險(xiǎn)管理指導(dǎo)意見等內(nèi)容，該指導(dǎo)意見提出2009年公司風(fēng)險(xiǎn)管理的指導(dǎo)思想、工作目標(biāo)和工作重點(diǎn)，并對(duì)落實(shí)和評(píng)估工作提出具體要求，為投資者了解民生銀行的風(fēng)險(xiǎn)管控提供方便。民生銀行充分結(jié)合投資者需求，對(duì)2008年報(bào)內(nèi)容進(jìn)行了進(jìn)一步優(yōu)化，不斷提高公司透明度。

金曉斌：海通證券既是上市公司又是證券公司，我們的年報(bào)同時(shí)要滿足上市公司和證券公司年報(bào)的披露要求，證券公司年報(bào)要求比上市公司的披露增加了22條。按照上交所上市規(guī)則規(guī)定凡是對(duì)股價(jià)、股東利益有重大影響的，都要及時(shí)披露。我們按要求都及時(shí)披露了相關(guān)信息，透明度很高。雖然海通證券上市只有一年多，但公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)范運(yùn)作，得到了監(jiān)管部門和投資者的認(rèn)同。同時(shí)，我認(rèn)為上市公司的年報(bào)披露應(yīng)更細(xì)化、更專業(yè)，更通俗易懂?？煽紤]分行業(yè)進(jìn)行披露，并做年報(bào)要點(diǎn)摘要，讓投資者看得懂、用得上，真正作為投資者的參考。

《董事會(huì)》：“年報(bào)補(bǔ)丁”是上市公司信息披露的一大弊病，貴公司怎樣避免年報(bào)重述的發(fā)生？

黃清：要想避免年報(bào)“打補(bǔ)丁”，就要避免“無心之失”和“有心之失”。避免“無心之失”，關(guān)鍵是要做到信息披露工作體制合理、機(jī)制順暢、制度完備、人員精干。避免“有心之失”，關(guān)鍵是要“實(shí)話實(shí)說”，樹立信息披露“從多不從少、從嚴(yán)不從寬”的理念，嚴(yán)格遵守監(jiān)管機(jī)構(gòu)的格式指引，盡量按照市場(chǎng)慣例，不誤導(dǎo)、不粉飾、不回避、不遺漏。

萬(wàn)青元：公司于2002年初就制定了《中國(guó)民生銀行定期報(bào)告編制規(guī)程》，嚴(yán)格規(guī)定了定期報(bào)告的組織、編制、審議和披露程序，公司嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行年報(bào)披露工作，披露程序規(guī)范，執(zhí)行情況良好。

張財(cái)廣：公司自上市以來，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真對(duì)待每份定期報(bào)告的編制和披露工作，特別是年度報(bào)告，從未發(fā)生“定期報(bào)告打補(bǔ)丁”的情況。

《董事會(huì)》：上交所要求部分上市公司從2008年報(bào)開始披露履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告和內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告，您認(rèn)為這兩個(gè)報(bào)告對(duì)投資者具有怎樣的參考價(jià)值？這兩個(gè)報(bào)告對(duì)提升公司治理水平具有怎樣的意義？

金曉斌：我想首先對(duì)投資者投資的依據(jù)和目的做一個(gè)簡(jiǎn)單的分析。證券投資的本質(zhì)是預(yù)期，上市公司成長(zhǎng)性的預(yù)期，買股票就是買上市公司的未來。投資者參考的依據(jù)一般來講有兩大指標(biāo)：財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)。財(cái)務(wù)指標(biāo)主要包括市盈率、市凈率、凈資產(chǎn)收益率和負(fù)債率等。非財(cái)務(wù)指標(biāo)主要是公司治理，包括透明度、風(fēng)險(xiǎn)管理、社會(huì)責(zé)任等。財(cái)務(wù)指標(biāo)是過去時(shí)，非財(cái)務(wù)指標(biāo)是動(dòng)態(tài)的。在成熟的資本市場(chǎng)，由于良好的公司治理，上市公司的非財(cái)務(wù)股票溢價(jià)一般有15%—18%的幅度。這樣分析起來，我認(rèn)為社會(huì)責(zé)任報(bào)告、內(nèi)控報(bào)告對(duì)投資者非常有參考價(jià)值。

社會(huì)責(zé)任報(bào)告可以間接地反映出上市公司的盈利能力和成長(zhǎng)性，因?yàn)樯鲜泄局挥泄芾硪?guī)范、風(fēng)險(xiǎn)控制到位、盈利能力強(qiáng)才能產(chǎn)生正的外部性，如果企業(yè)虧損嚴(yán)重就會(huì)產(chǎn)生負(fù)的外部性，因?yàn)槿绻髽I(yè)倒閉了，政府要拿納稅人的錢來救助，美國(guó)金融企業(yè)的情況就說明了這個(gè)問題。所以說，一個(gè)企業(yè)如果不是只顧眼前利益，而是著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、履行社會(huì)責(zé)任義務(wù)，就能反映出這個(gè)企業(yè)的成長(zhǎng)性。社會(huì)責(zé)任報(bào)告是一個(gè)投資性的指標(biāo)。現(xiàn)在中證指數(shù)公司要發(fā)布上證社會(huì)責(zé)任指數(shù)，它是上市公司治理的深化。而內(nèi)控報(bào)告反映了上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，美國(guó)金融危機(jī)已經(jīng)充分說明了這個(gè)問題。

這兩個(gè)報(bào)告對(duì)提升公司治理水平意義重大。第一是建立了有效的“倒逼機(jī)制”，使企業(yè)更加注重履行社會(huì)責(zé)任、強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理，使股東能更加關(guān)注長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。第二，社會(huì)責(zé)任是更高層次、更全面的誠(chéng)信體系，反映了公司治理的與時(shí)俱進(jìn)。第三，強(qiáng)化了對(duì)股東和利益相關(guān)者的保護(hù)，體現(xiàn)了和諧社會(huì)的建設(shè)。

張永堅(jiān)：中國(guó)遠(yuǎn)洋作為國(guó)際化的大型航運(yùn)企業(yè)，今年已經(jīng)是披露該項(xiàng)報(bào)告的第二年。這項(xiàng)工作的開展將進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司的制度建設(shè)和信息披露的規(guī)范性、準(zhǔn)確性、全面性，是我國(guó)資本市場(chǎng)與國(guó)際接軌的重要標(biāo)志，同時(shí)也對(duì)上市公司的信息披露和公司管治提出了更嚴(yán)格的要求。

企業(yè)社會(huì)責(zé)任和內(nèi)部控制已成為一個(gè)重要的商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是公司戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)的體現(xiàn)。傳統(tǒng)的公司法理論強(qiáng)調(diào)股東利益最大化，而現(xiàn)代公司法理論早就轉(zhuǎn)向兼顧公司社會(huì)責(zé)任。新公司法更在第五條確認(rèn)了這一原則。因此，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任已不只是道德標(biāo)準(zhǔn)，更是法定義務(wù)。在2007年財(cái)富500強(qiáng)公司中發(fā)布企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告的比例也從一年前的52%上升到67%，而2008年后，越來越多的企業(yè)開展了此項(xiàng)工作。這種共識(shí)將會(huì)在全球范圍內(nèi)形成體系，這項(xiàng)復(fù)雜的工程將涉及到公司的產(chǎn)業(yè)鏈上下游、人力資源、戰(zhàn)略安排等各個(gè)經(jīng)營(yíng)方面，對(duì)于企業(yè)開拓市場(chǎng)、樹立良好的公眾形象還是發(fā)揮著不可替代的作用，同時(shí)對(duì)企業(yè)自身修煉內(nèi)功起到重要的促進(jìn)作用?？梢钥吹?，在中國(guó)上市公司群體中，企業(yè)社會(huì)責(zé)任已經(jīng)被作為一項(xiàng)衡量企業(yè)價(jià)值的重要指標(biāo)。

對(duì)于投資者而言，這兩份信息披露報(bào)告可以讓投資者獲得更多關(guān)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展方面的信息，這將成為評(píng)判企業(yè)投資價(jià)值，評(píng)估市場(chǎng)前景的重要工具。

黃清：切實(shí)履行社會(huì)責(zé)任，并充分披露《社會(huì)責(zé)任報(bào)告》，可以實(shí)現(xiàn)上市公司和投資者的雙贏。同時(shí)，履行和披露社會(huì)責(zé)任使公司治理從傳統(tǒng)的“股東主權(quán)治理模式”向著“利益相關(guān)者共同治理模式”轉(zhuǎn)變，對(duì)提升公司治理水平非常有益。在利益相關(guān)者共同治理模式下,所有利益相關(guān)者都是公司的治理主體,在公司經(jīng)營(yíng)決策時(shí),都擁有發(fā)言權(quán)，公司必須向更廣泛的主體承擔(dān)責(zé)任，因此，公司治理水平必須大幅提升。

投資者通過《內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告》，了解上市公司的內(nèi)控系統(tǒng)建立健全情況，從而對(duì)上市公司的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、披露信息的真實(shí)性進(jìn)行評(píng)估，做出正確的投資決策，實(shí)現(xiàn)投資的保值增值。

內(nèi)部控制的內(nèi)容可以看作是公司治理內(nèi)容中關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面的延伸和具體化，內(nèi)部控制的內(nèi)容是統(tǒng)一于公司治理的內(nèi)容的。健全的公司治理是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。內(nèi)部控制能否有效運(yùn)行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個(gè)良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用，提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率與效果，并加強(qiáng)信息披露的真實(shí)性；反之，若沒有科學(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)，無論設(shè)計(jì)如何有效的內(nèi)部控制制度也會(huì)流于形式而難有好的效果。其次，公司治理中一些內(nèi)容也屬于內(nèi)部控制，如組織規(guī)劃控制包括公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)即股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等之間的組織規(guī)劃，實(shí)際上是公司治理問題。

萬(wàn)青元：我公司的社會(huì)責(zé)任理念要求銀行遵循市場(chǎng)準(zhǔn)則，把企業(yè)社會(huì)責(zé)任與可持續(xù)金融作為現(xiàn)代銀行的核心理念與價(jià)值導(dǎo)向，通過提供卓越的金融產(chǎn)品和服務(wù)來發(fā)揮影響力，支持經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會(huì)的可持續(xù)發(fā)展。在這一戰(zhàn)略指導(dǎo)下，我公司持續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，在保障股東利益的同時(shí)，兼顧員工、客戶、投資者和其他利益相關(guān)者的利益，重視企業(yè)發(fā)展與社會(huì)和環(huán)境的協(xié)調(diào)，積極推動(dòng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)建設(shè)和社會(huì)發(fā)展，支持文化教育、扶貧幫困、賑災(zāi)救危、節(jié)能減排、環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共事業(yè)，以現(xiàn)實(shí)行動(dòng)落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，服務(wù)社會(huì)主義和諧社會(huì)建設(shè)。比如力推中小企業(yè)業(yè)務(wù)，構(gòu)建中小金融機(jī)構(gòu)服務(wù)價(jià)值鏈，培育壯大中小企業(yè)力量，培育市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活力；把握信貸投向，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)活力，改進(jìn)民生，降低對(duì)“兩高一資”企業(yè)的授信和貸款規(guī)模；成立“公益捐贈(zèng)基金”，每年按稅前利潤(rùn)的固定比例投入公益事業(yè)；創(chuàng)新扶貧模式，連續(xù)三年幫助農(nóng)民在央視刊登農(nóng)產(chǎn)品免費(fèi)廣告等等。

履行社會(huì)責(zé)任是公司治理的重要內(nèi)涵，需要全體員工的積極參與和推動(dòng)。2008年社會(huì)責(zé)任報(bào)告的編制與發(fā)布，拓展了我公司治理的內(nèi)涵，有助于培育和推廣我公司社會(huì)責(zé)任的意識(shí)和理念，將對(duì)我公司踐行社會(huì)責(zé)任和完善公司治理機(jī)制產(chǎn)生積極的影響。

我公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》在對(duì)原有內(nèi)控機(jī)制進(jìn)行闡述的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)突出了2008年的內(nèi)部控制重點(diǎn)工作及事項(xiàng)，主要包括七個(gè)部分的評(píng)價(jià)內(nèi)容：一是內(nèi)控組織架構(gòu)；二是內(nèi)控制度建設(shè)；三是內(nèi)控重點(diǎn)措施；四是內(nèi)部控制評(píng)價(jià)；五是內(nèi)控文化建設(shè)；六是尚需完善事項(xiàng)及措施；七是2009年內(nèi)控重點(diǎn)?；竞w了COSO框架與《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》中確定的“內(nèi)部控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估、內(nèi)部控制措施、監(jiān)督評(píng)價(jià)與糾正、信息交流與反饋”五大要素。

蔣中文：作為公司治理板塊的公司，披露內(nèi)部控制報(bào)告和社會(huì)責(zé)任報(bào)告，不僅是交易所的要求，也是公司發(fā)展的客觀需要。在當(dāng)前資本市場(chǎng)走勢(shì)不確定的情況下，投資者對(duì)公司內(nèi)部控制和公司履行社會(huì)責(zé)任的認(rèn)可也直接影響公司的價(jià)值，因此，公司將不斷進(jìn)行研究和探索，不斷提升報(bào)告的深度，滿足廣大投資者對(duì)信息披露的要求。

在公司治理結(jié)構(gòu)的形成與運(yùn)行過程中，信息披露發(fā)揮著重大的作用。有效的公司治理結(jié)構(gòu)不僅是做好年報(bào)編制和審計(jì)的基礎(chǔ)，也有助于上市公司信息披露水平的提高。在這里我想說的是，任何一個(gè)上市公司要做好信息披露工作除了監(jiān)管部門的強(qiáng)調(diào)和規(guī)范外，首先要得到公司董事會(huì)和管理層的高度重視和支持，僅靠信息披露具體部門和人是難以充分發(fā)揮作用的。

張財(cái)廣：我公司自2007年開始于年報(bào)全文披露《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，2008年初，公司被評(píng)為“上證公司治理板塊”樣板公司，根據(jù)交易所要求，于2008年報(bào)開始披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告。

我認(rèn)為，企業(yè)在創(chuàng)造利潤(rùn)的同時(shí)，只有具備了良好的社會(huì)責(zé)任感，將回饋社會(huì)作為經(jīng)營(yíng)的重要理念之一，才能更好地生存和發(fā)展。很多人提起企業(yè)社會(huì)責(zé)任的建設(shè)往往只會(huì)想到捐款之類的慈善事業(yè)，事實(shí)上公司治理、回饋社會(huì)、關(guān)愛員工、關(guān)注消費(fèi)者權(quán)益以及善待環(huán)境都是構(gòu)成企業(yè)社會(huì)責(zé)任這一概念不可分割的部分。

投資者可以通過企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告看到企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的意愿、能力與成績(jī)，從而看到企業(yè)除作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)一分子追求利益最大化外，加強(qiáng)治理、回報(bào)社會(huì)、關(guān)愛員工與消費(fèi)者權(quán)益和善待環(huán)境的一面。

社會(huì)責(zé)任報(bào)告和內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告的編制不僅是公司對(duì)自身經(jīng)營(yíng)與管理的梳理，通過梳理發(fā)現(xiàn)公司治理方面的成績(jī)與不足，同時(shí)也是給社會(huì)一個(gè)監(jiān)督公司運(yùn)作的平臺(tái)，促進(jìn)公司不斷完善治理，規(guī)范運(yùn)作。

《董事會(huì)》：信息披露工作是董秘的主要工作職責(zé)，您是如何保證年報(bào)信息披露的及時(shí)性、可靠性和合理性的？是否制定了相應(yīng)的工作流程？

金曉斌：作為董秘，我依據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)，勤勉盡職地履行了忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，卓有成效地服務(wù)于董事會(huì)建設(shè)，推進(jìn)公司建立和完善了信息披露、投資者關(guān)系管理制度。海通證券董事會(huì)運(yùn)作科學(xué)、規(guī)范、透明，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，董事長(zhǎng)是信息披露的第一責(zé)任人，董秘是具體執(zhí)行人。我的作用主要是依據(jù)監(jiān)管部門的要求與公司財(cái)務(wù)總監(jiān)共同協(xié)調(diào)分工。同時(shí)我把握格式、文字、披露的時(shí)間、召開董事會(huì)和專門委員會(huì)等工作。具體做法是，為了保證及時(shí)性，我們?cè)谀瓿醢l(fā)布了年度的業(yè)績(jī)快報(bào)；成立了專門的年報(bào)編制和審計(jì)的工作小組；制定了年報(bào)披露的時(shí)間安排、相關(guān)部門分工完成的時(shí)間節(jié)點(diǎn)；充分發(fā)揮獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的作用，建立了獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程；在年報(bào)編制前、中、后，請(qǐng)獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所溝通，分別召開了二次獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作會(huì)議。

張永堅(jiān)：中國(guó)遠(yuǎn)洋是一家A、H兩地上市的企業(yè)，由于香港及內(nèi)地對(duì)于信息披露的要求不論是在規(guī)章制度上還是法律法規(guī)上都存在差異，所以我們?cè)诖隧?xiàng)工作上受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)制是多方位、多層面的。因此，要保證年度報(bào)告信息披露的合規(guī)性，首先要對(duì)信息披露所涉及的兩地法律規(guī)范體系進(jìn)行一下梳理。

我公司自2005年H股上市以來,不斷探索實(shí)踐年度報(bào)告的編制工作。2007年回歸A股后，為了滿足市場(chǎng)需要，加強(qiáng)了年報(bào)編寫工作上的力量投入，我們每年都會(huì)成立工作小組專門負(fù)責(zé)年報(bào)編寫工作。在報(bào)告的起草過程中，工作小組對(duì)公司都要進(jìn)行深入地分析，研究參考優(yōu)秀H股公司、紅籌公司及同業(yè)公司的報(bào)告，在此基礎(chǔ)上形成中國(guó)遠(yuǎn)洋的報(bào)告框架。內(nèi)容嚴(yán)格按照香港聯(lián)交所規(guī)則、香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)法律所要求的披露形式，并廣泛征求中國(guó)遠(yuǎn)洋系統(tǒng)內(nèi)部有關(guān)單位及公司律師、會(huì)計(jì)師、公關(guān)公司等專業(yè)機(jī)構(gòu)的意見，確保年報(bào)披露內(nèi)容合規(guī)、合法、及時(shí)。

黃清：在履行信息披露職責(zé)時(shí)，我們主要做了以下幾項(xiàng)工作：搭建管理體制。中國(guó)神華建立了由董事會(huì)、信息披露委員會(huì)、投資者關(guān)系部、各單位信息員組成的信息披露管理體制，從而使信息披露管理體系的機(jī)構(gòu)設(shè)置、隸屬關(guān)系和權(quán)利劃分非常明確，做到了縱向到底、橫向到邊、不留死角；設(shè)計(jì)運(yùn)行機(jī)制。中國(guó)神華設(shè)計(jì)了信息披露的工作流程，包括年報(bào)、中期報(bào)告、季報(bào)、月度數(shù)據(jù)公告、重大事項(xiàng)進(jìn)展公告、其他臨時(shí)公告等的制作、審批、發(fā)布工作流程，保證信息披露涉及的各個(gè)單位、各個(gè)環(huán)節(jié)協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡；制定規(guī)章制度。中國(guó)神華制定了《信息披露制度》等一系列管理信息披露工作的規(guī)章，把信息披露的管理體制和運(yùn)行機(jī)制文檔化、規(guī)范化，使信息披露工作有章可循、違章必究；提高人員素質(zhì)。人員素質(zhì)是做好信息披露工作的決定因素。中國(guó)神華總部直接從事信息披露工作的人員都具有法律或財(cái)務(wù)專業(yè)學(xué)位，具有一定的基層工作經(jīng)驗(yàn)。在此基礎(chǔ)上，我們強(qiáng)化了他們職業(yè)精神培養(yǎng)和專業(yè)態(tài)度訓(xùn)練。2005年，中國(guó)神華在香港上市后，全面開展了信息披露工作。經(jīng)過近5年的實(shí)踐，他們已經(jīng)初步掌握了信息披露規(guī)律，工作質(zhì)量正在逐漸提高。

萬(wàn)青元：我們主要做了以下幾項(xiàng)工作：注重制度建設(shè)。公司在2002年初制定了《中國(guó)民生銀行定期報(bào)告編制規(guī)程》，嚴(yán)格規(guī)定了定期報(bào)告的組織、編制、審議和披露程序；2005年制定了《中國(guó)民生銀行重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，對(duì)重大信息的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序做出了明確規(guī)定。2007年制定了《中國(guó)民生銀行股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》，進(jìn)一步規(guī)范了公司信息披露工作；注重內(nèi)部培訓(xùn)。為進(jìn)一步提高信息披露的質(zhì)量，公司建立信息披露聯(lián)系人制度，各個(gè)部門及分行設(shè)立專門的信息披露聯(lián)系人。為保證信息披露的及時(shí)性、可靠性和合理性，公司組織并實(shí)施信息披露聯(lián)系人培訓(xùn)工作，邀請(qǐng)上海證券交易所專家進(jìn)行培訓(xùn)，總行各部門負(fù)責(zé)人及信息披露聯(lián)系人參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，各分行通過視頻直播的方式參加培訓(xùn)；高管重視。為做好定期報(bào)告，副行長(zhǎng)親自召集信息披露聯(lián)系人開會(huì)并對(duì)工作進(jìn)行部署。領(lǐng)導(dǎo)重視提升了工作效率和質(zhì)量。我們針對(duì)不同的公告制定了詳細(xì)的工作流程，并根據(jù)監(jiān)管部門的最新規(guī)定不斷調(diào)整完善，從而保證信息披露的規(guī)范化和高效率。

薛俊東：在這里我想說說獨(dú)董在中遠(yuǎn)航運(yùn)年報(bào)披露過程中的作用。2008年，中遠(yuǎn)航運(yùn)新更換了年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司獨(dú)董除了與新會(huì)計(jì)師及時(shí)溝通外，強(qiáng)烈建議后者提交的《審計(jì)工作小結(jié)》、《管理層建議書》要越詳細(xì)越好，能全面、真實(shí)地反映公司各方面的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況以及目前存在的問題。獨(dú)董、年審會(huì)計(jì)師和公司高管隨后召開三方現(xiàn)場(chǎng)溝通會(huì)議，對(duì)其逐條逐項(xiàng)進(jìn)行梳理，尋找問題原因和解決辦法。此外，公司獨(dú)董將本年度上述兩份報(bào)告與公司前兩年會(huì)計(jì)師提交報(bào)告進(jìn)行對(duì)比分析，認(rèn)真查看落實(shí)整改結(jié)果。

于騰群：中國(guó)中鐵在2008年報(bào)編制和披露過程中，公司獨(dú)立董事與年審會(huì)計(jì)師多次溝通，有效地推動(dòng)了年度報(bào)告和財(cái)務(wù)決算報(bào)告的編制進(jìn)程；同時(shí)，通過聽取經(jīng)理層對(duì)2008年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的匯報(bào)、對(duì)重點(diǎn)投融資項(xiàng)目的實(shí)地考察，有效監(jiān)督了經(jīng)理層執(zhí)行董事會(huì)決議的情況，并為公司2009年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和包括內(nèi)控制度建設(shè)等日常經(jīng)管理方面的工作提出了方向性意見。

《董事會(huì)》：有人建議，應(yīng)進(jìn)一步明確要求上市公司詳細(xì)披露各位獨(dú)立董事的工作情況，如包括年報(bào)在內(nèi)的重大事項(xiàng)審議及發(fā)表獨(dú)立意見過程中，提出的疑問和采取的措施，您如何看待這個(gè)建議？

于騰群：不完全同意這一建議。證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》已明確要求公司在年報(bào)中介紹獨(dú)立董事履職情況。上市公司根據(jù)證監(jiān)會(huì)或當(dāng)?shù)刈C監(jiān)機(jī)構(gòu)及交易所的要求，在報(bào)送年報(bào)的同時(shí)報(bào)送獨(dú)立董事履職情況的記錄；在每年召開的年度股東大會(huì)上，獨(dú)立董事也根據(jù)規(guī)定向股東做較為詳盡的述職報(bào)告。以上這些已能夠較好體現(xiàn)獨(dú)董的工作情況，而不需要在年報(bào)中過于詳細(xì)地披露，這樣也能較好地維護(hù)獨(dú)董的利益。

薛俊東：個(gè)人認(rèn)為沒有必要，獨(dú)董工作的結(jié)果已在上市公司的各公開資料和行為上得以反映。如何建立起一套能真正有效地監(jiān)督獨(dú)立董事工作情況、激發(fā)獨(dú)立董事工作熱情、落實(shí)獨(dú)立董事的監(jiān)督作用、吸引獨(dú)立董事參與公司治理的機(jī)制，并不是僅僅依靠上市公司就能完成，需要社會(huì)各方的共同努力和探討。