叢亞平

影響公司治理的三大障礙

記者：最近的金融危機(jī)暴露了金融機(jī)構(gòu)存在重大的治理隱患，例如雷曼兄弟公司、斯坦福公司詐騙案等，使不少人對(duì)公司治理這一現(xiàn)代企業(yè)制度核心的作用產(chǎn)生懷疑，認(rèn)為即便有比較合理架構(gòu)的大公司，仍然擋不住出現(xiàn)許多問(wèn)題。

吳敬璉：實(shí)際上，近來(lái)公司出問(wèn)題的原因主要來(lái)自兩方面：一方面是外部監(jiān)管的問(wèn)題。比如說(shuō)當(dāng)前金融機(jī)構(gòu)出現(xiàn)的問(wèn)題大部分就是跟監(jiān)管不到位有關(guān)。至于企業(yè)內(nèi)部的問(wèn)題則主要是公司治理失效。在現(xiàn)代公司中，在股東和經(jīng)理人員之間，以及公司與其他利益相關(guān)者、小股東對(duì)大股東之間，存在著利益矛盾，需要在他們之間建立起制衡關(guān)系。這一套制衡機(jī)制就叫做公司治理（又叫法人治理結(jié)構(gòu)）。像安然很明顯它就是公司治理有問(wèn)題，就是經(jīng)理人員玩股東，玩雇員，本來(lái)按照美國(guó)公司制度，在董事會(huì)里面獨(dú)立董事應(yīng)該占優(yōu)勢(shì)，但是后來(lái)檢查表明安然的獨(dú)立董事其實(shí)是不獨(dú)立的，都是一些與高級(jí)管理人員，特別是首席執(zhí)行官（CEO）有關(guān)聯(lián)的人士，所以高管能夠操縱整個(gè)公司，董事會(huì)只是一個(gè)橡皮圖章。結(jié)果就把股東坑了，也把雇員坑了。正像中共十五屆四中全會(huì)《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干問(wèn)題的決定》所說(shuō)：能夠在所有者和經(jīng)營(yíng)者之間建立起制衡關(guān)系的法人治理結(jié)構(gòu)，是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。所有國(guó)有企業(yè)改制的公司，都應(yīng)當(dāng)建立起有效的公司治理。

記者：目前阻礙國(guó)有大型企業(yè)實(shí)現(xiàn)真正的公司治理的障礙是什么？從改制中存在的問(wèn)題看，影響國(guó)企建立有效的治理結(jié)構(gòu)的最大問(wèn)題似乎是人事制度問(wèn)題。如果把國(guó)企和行政級(jí)別脫鉤，企業(yè)高管能由董事會(huì)從經(jīng)理人市場(chǎng)來(lái)選聘，高管也會(huì)對(duì)董事會(huì)和股東更負(fù)責(zé)不會(huì)把升官作為重要的目標(biāo)。

吳敬璉：確實(shí)如此。目前來(lái)看，國(guó)企在治理結(jié)構(gòu)方面主要有三個(gè)問(wèn)題。一是企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)人的任命問(wèn)題，二是黨委領(lǐng)導(dǎo)的問(wèn)題，三是“一股獨(dú)大”的問(wèn)題。這些問(wèn)題不僅牽涉到公司治理，也牽涉到對(duì)公司的監(jiān)管，需要領(lǐng)導(dǎo)層有清晰的解決思路。比如說(shuō)，黨委在企業(yè)中的作用以及企業(yè)高管的任命方式問(wèn)題，解決這些問(wèn)題到底會(huì)不會(huì)影響黨的執(zhí)政地位呢？國(guó)有企業(yè)里黨的領(lǐng)導(dǎo)，是不是一定要體現(xiàn)在黨委任命經(jīng)理人員呢？關(guān)于這個(gè)問(wèn)題，鄧小平在1980年8月18號(hào)的講話《黨和國(guó)家領(lǐng)導(dǎo)制度的改革》中做了明確的表態(tài)。他認(rèn)為，把黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制改為公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，必須要解決黨政不分、以黨代政的問(wèn)題，使黨委擺脫日常事務(wù)，集中力量做好思想政治工作和組織監(jiān)督工作；這不是削弱黨的領(lǐng)導(dǎo)，而是更好地改善黨的領(lǐng)導(dǎo)，加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。鄧小平這次講話，是經(jīng)過(guò)中共中央政治局討論通過(guò)的?，F(xiàn)在許多人似乎不知道中共中央的這個(gè)決定。1986年，鄧小平再次強(qiáng)調(diào)，政治體制改革的關(guān)鍵是實(shí)行黨政職能分開(kāi)，所以十三大決定企業(yè)黨委、學(xué)校黨委實(shí)行屬地制。這意味著黨委的職能不是對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)負(fù)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，而是監(jiān)督保證，相當(dāng)于機(jī)關(guān)黨委。機(jī)關(guān)黨委的主要職能是監(jiān)督保證，負(fù)責(zé)監(jiān)督黨員、保證黨政路線的貫徹。

記者：隨著公司治理的完善，人們比較關(guān)注董事會(huì)與黨委會(huì)的關(guān)系。

吳敬璉：關(guān)于國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)任命的問(wèn)題，最近也有一些進(jìn)展。2008年12月，中共中央組織部和國(guó)務(wù)院國(guó)資委下發(fā)了一個(gè)文件，文件規(guī)定除53家大企業(yè)的正職由組織部任命外，其余國(guó)有企業(yè)的正副職高管都可以由董事會(huì)委任。這當(dāng)然是一個(gè)進(jìn)步。因?yàn)橹挥邪凑铡豆痉ā返囊?guī)定把公司治理完善起來(lái)，公司才能正常地運(yùn)轉(zhuǎn)。

關(guān)于黨委在國(guó)有企業(yè)中和大學(xué)中的職能和作用的問(wèn)題，我覺(jué)得還是按1980年中共政治局通過(guò)的鄧小平的意見(jiàn)辦比較妥當(dāng)一些。目前有一些國(guó)有企業(yè)做了不同分工辦法的試點(diǎn)工作。在比較各種做法的長(zhǎng)短優(yōu)劣以后，隨著分工改善、權(quán)責(zé)明確，公司治理也會(huì)更加有效一些。

關(guān)于國(guó)有企業(yè)中“一股獨(dú)大”的問(wèn)題，也有相應(yīng)的解決辦法。1993年就有經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出，把部分國(guó)有股權(quán)劃撥（或變現(xiàn)）為社?；?，這樣既可以緩解一股獨(dú)大的問(wèn)題，也有利于解決國(guó)有企業(yè)職工參加管理的問(wèn)題。我國(guó)社保體系建立不起來(lái)，一個(gè)很重要的問(wèn)題就是老職工的個(gè)人賬戶是空賬戶。當(dāng)時(shí)專(zhuān)家建議把國(guó)有企業(yè)的一部分資產(chǎn)劃撥給社會(huì)保障基金理事會(huì)的職工個(gè)人賬戶以補(bǔ)償國(guó)家對(duì)老職工的社保欠賬。讓社?；饡?huì)作為代表職工的機(jī)構(gòu)投資者持有公司股份。如果這條建議能夠被采納的話，職工也就成為國(guó)有資產(chǎn)的所有人，由社?；鸫砺毠こ钟衅髽I(yè)股票，等于職工也介入了公司治理，而職工的股份是以社保基金等專(zhuān)業(yè)金融機(jī)構(gòu)來(lái)管理，基金的介入對(duì)公司治理也會(huì)起到很好的作用。這樣就使得國(guó)有企業(yè)“一股獨(dú)大”的狀況有所改善，同時(shí)也能幫助社保體系建立起來(lái)。

記者：面對(duì)國(guó)企改革中遇到的種種問(wèn)題，有兩種可選擇的辦法，一種辦法是走回去，另一種辦法是往前走。當(dāng)然應(yīng)該繼續(xù)真正的改革，但現(xiàn)在似乎最需要改革的是政治體制，最需要開(kāi)放的是對(duì)內(nèi)開(kāi)放。

吳敬璉：因?yàn)榇蚱茐艛唷?duì)內(nèi)開(kāi)放會(huì)有太多的阻力和困難，所以政府采取用對(duì)外開(kāi)放倒逼對(duì)內(nèi)改革的策略。這種策略雖然具有天生的缺陷，因?yàn)槿绻麌?guó)內(nèi)的改革進(jìn)行得不夠快，權(quán)力沒(méi)有受到制約，社會(huì)利用開(kāi)放暢行腐敗，然而也不能簡(jiǎn)單地說(shuō)它是錯(cuò)的。比如說(shuō)，最先進(jìn)行股份化的幾個(gè)國(guó)有企業(yè)重組，都是到香港去上市的。為什么這樣做？因?yàn)楹Ｍ獾氖袌?chǎng)監(jiān)管比較嚴(yán)格。在這樣的法治環(huán)境下，上市公司的運(yùn)營(yíng)會(huì)比較規(guī)范。我曾經(jīng)在幾個(gè)香港的紅籌股公司擔(dān)任過(guò)獨(dú)立董事，和境內(nèi)的情況相對(duì)比，市場(chǎng)的規(guī)范程度差別太大了。在國(guó)內(nèi)許多問(wèn)題是可以“通融”的，在香港就要嚴(yán)格得多。在國(guó)內(nèi)還常常遇到法規(guī)自相矛盾的情況。這時(shí)管理機(jī)構(gòu)和官員的自由裁量權(quán)就會(huì)很大，而且容易用倒填日月或預(yù)先簽署等“變通”辦法來(lái)解決矛盾。

而在一個(gè)監(jiān)管?chē)?yán)格的市場(chǎng)，就肯定不能這樣了。不管是董事、高管，還是律師、會(huì)計(jì)師都要守法，碰到這種情況外籍董事就會(huì)表示，這樣做是非法的，拒絕簽署，但是管理層卻抱怨說(shuō)如果不這樣做，事情根本就搞不成。

部門(mén)利益做大的危害

記者：我特別贊同吳先生反復(fù)強(qiáng)調(diào)要加速推進(jìn)政治體制改革和法治建設(shè)，因?yàn)楹芏嘟?jīng)濟(jì)問(wèn)題產(chǎn)生的根源都是法律和政治體制問(wèn)題?，F(xiàn)在我們的人民代表大會(huì)制度還不夠健全，各級(jí)人大還很難起到有效監(jiān)督和制約權(quán)力的作用，而且當(dāng)前權(quán)勢(shì)集團(tuán)的力量越來(lái)越強(qiáng)大。

吳敬璉：不受約束的權(quán)力與財(cái)富相結(jié)合的壟斷力量是最可怕的。在政府和人民之間、各個(gè)利益群體之間需要形成制衡關(guān)系。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是由不同的利益群體所構(gòu)成，這些利益群體之間既有矛盾，有相互依存。一定要在它們之間形成協(xié)商、博弈的機(jī)制。政府站在比較超脫的地位上公平地加以協(xié)調(diào)乃至仲裁，這樣就比較主動(dòng)。如果政府部門(mén)從自己的利益出發(fā)，加入到利益糾葛中來(lái)，那就亂套了。如果各個(gè)部門(mén)都想擴(kuò)大自己的權(quán)力而沒(méi)有能夠公平地處理社會(huì)各方面的利益，誰(shuí)手里有權(quán)都可以一意孤行，這會(huì)造成一種危險(xiǎn)的局面。

記者：現(xiàn)在還有一個(gè)很令人擔(dān)憂的現(xiàn)象，就是不少部門(mén)明目張膽地把部門(mén)利益置于國(guó)家利益和民眾利益之上，部門(mén)利益和強(qiáng)勢(shì)集團(tuán)結(jié)合得越來(lái)越緊密。

吳敬璉：部門(mén)利益和既得利益的干擾，也是深化改革、完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制最主要的障礙。從30年的改革歷程看，社會(huì)保障體制、住房體制等領(lǐng)域的改革步履維艱，都能看到這種干擾的影子。

記者：我覺(jué)得國(guó)家應(yīng)該明確地警示各部門(mén)不能把部門(mén)利益、個(gè)人利益置于民族和國(guó)家利益之上，明確號(hào)召和提倡以國(guó)家大局為重，形成一種風(fēng)氣，否則這樣下去將不堪設(shè)想。

吳敬璉：現(xiàn)在還存在一種更令人擔(dān)憂的現(xiàn)象，就是部門(mén)利益的制度化。

記者：關(guān)鍵是要責(zé)權(quán)對(duì)等，你要掌握權(quán)力，可以，但出了問(wèn)題你要承擔(dān)責(zé)任，要追究領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

吳敬璉：經(jīng)濟(jì)體制是一個(gè)系統(tǒng)，體制改革也需要整體配合。枝枝節(jié)節(jié)的局部改革即便實(shí)現(xiàn)了，其結(jié)果有可能比原來(lái)還糟。因?yàn)樵瓉?lái)這套體系是互相銜接的，把中間一項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整而別的環(huán)節(jié)又沒(méi)有配套改革，那是不行的。有一些老體改委的人提意見(jiàn)，說(shuō)取消體改委是一個(gè)失誤，沒(méi)有這樣一個(gè)超脫于部門(mén)利益之上的整體設(shè)計(jì)合監(jiān)督執(zhí)行改革的機(jī)構(gòu)，而由各領(lǐng)域的行政主管部門(mén)提出本系統(tǒng)的改革方案，就容易出現(xiàn)改革向部門(mén)利益傾斜的偏差。我認(rèn)為它們的這種意見(jiàn)是有道理的。如果像中國(guó)這么大的一個(gè)國(guó)家沒(méi)有一個(gè)機(jī)構(gòu)認(rèn)認(rèn)真真地進(jìn)行改革的總體考慮和設(shè)計(jì)確實(shí)不行。還是應(yīng)該有一個(gè)比較超脫的機(jī)構(gòu)，來(lái)綜合地、全面性地研究政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)的整體改革及配套改革，然后提交給中央和國(guó)務(wù)院討論。否則，問(wèn)題會(huì)越積越多，部門(mén)利益越來(lái)越制度化，社會(huì)矛盾越來(lái)越強(qiáng)化，改革的整體推進(jìn)、和諧社會(huì)的建設(shè)就會(huì)愈發(fā)困難了。

加快政治體制改革愈發(fā)迫切

記者：確實(shí)是這樣，尤其在金融危機(jī)的環(huán)境下，更應(yīng)該對(duì)權(quán)力有所約束。企業(yè)有自發(fā)向壟斷方向發(fā)展的趨勢(shì)，行政權(quán)力也是這樣，沒(méi)有有效的制衡和約束，一定會(huì)朝自身利益最大化的方向發(fā)展。我覺(jué)得現(xiàn)在確實(shí)到了進(jìn)行政治體制改革的時(shí)候，一定要靠完善制度和體制來(lái)加以解決。

吳敬璉：需要著重指出，根據(jù)過(guò)去30年的經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)濟(jì)改革和政治改革能否順利推進(jìn)，關(guān)鍵還在于政府自身。計(jì)劃經(jīng)濟(jì)是由一個(gè)從宏觀經(jīng)濟(jì)、微觀經(jīng)濟(jì)，直到人們的家庭生活無(wú)所不管的全能政府所控制和操持的。由于改革涉及到每一個(gè)政府官員的權(quán)力和利益，要把這樣的政府改造成為專(zhuān)注于提供公共產(chǎn)品的服務(wù)型政府，就需要政府官員出以公心，割舍那些與公仆身份不符的權(quán)力。政府改革的任務(wù)，不僅是要減少和消除對(duì)資源配置和價(jià)格形成的行政干預(yù)，使市場(chǎng)機(jī)制有可能發(fā)揮基礎(chǔ)性作用；更艱巨的任務(wù)，在于建設(shè)一個(gè)能夠?yàn)槭袌?chǎng)機(jī)制提供支持的法治環(huán)境。沒(méi)有這樣一個(gè)制度平臺(tái)，就難以擺脫公權(quán)不彰、規(guī)則扭曲、秩序紊亂、官民關(guān)系緊張的狀態(tài)，難以使經(jīng)濟(jì)和社會(huì)生活進(jìn)入和諧穩(wěn)定的正軌。30年的改革歷程告訴我們，只有堅(jiān)定不移地推進(jìn)經(jīng)濟(jì)體制和政治體制的改革，才是順乎潮流、合乎民心的光明之途。憲政、民主和法治，是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)所要求的上層建筑的保證。雖然在中國(guó)這樣一個(gè)國(guó)家建立民主、憲政和法治三位一體的現(xiàn)代政治體制并非易事，但是世界潮流浩浩蕩蕩，容不得我們延宕和等待，必須從建立法治起步，加快我國(guó)政治體制的改革。通過(guò)法治建設(shè)在各種權(quán)利主體之間正確地配置權(quán)力，規(guī)范政府的行為，保護(hù)公民的基本權(quán)利不受侵犯。在此基礎(chǔ)上逐步擴(kuò)大民主，強(qiáng)化民眾對(duì)政府的控制與監(jiān)督，才有望穩(wěn)步地實(shí)現(xiàn)憲政、民主和法治的目標(biāo)。

應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，由于中國(guó)的歷史文化慣性，實(shí)行憲政、民主和法治勢(shì)必遇到障礙與阻力。然而，推進(jìn)改革和建設(shè)富裕、文明、民主、和諧的中國(guó)，關(guān)系到中華民族的興亡和所有中國(guó)人的根本利益。在這樣的問(wèn)題上，容不得我們有絲毫猶疑。只有沖破阻力，奮力過(guò)關(guān)，才能走上坦途。