晉入勤

摘要：雖然我國股票場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)的發(fā)展取得了巨大成就，但場(chǎng)外交易市場(chǎng)的發(fā)展卻沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。在后創(chuàng)業(yè)板時(shí)代，應(yīng)當(dāng)構(gòu)建股票場(chǎng)外交易市場(chǎng)制度，以建立多層次的資本市場(chǎng)體系。股票場(chǎng)外交易市場(chǎng)制度應(yīng)當(dāng)遵循法律定位的差異化，上柜企業(yè)的平民化，投資者的機(jī)構(gòu)化，交易方式的創(chuàng)新化及監(jiān)管制度的高效化等五項(xiàng)原則。

關(guān)鍵詞：股票；場(chǎng)外交易市場(chǎng)制度；原則

中圖分類號(hào)：F830.9文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：1006-3544(2009)06-0057-03

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的出臺(tái)，意味著我國股票場(chǎng)內(nèi)多層次交易市場(chǎng)的制度體系構(gòu)建基本完成。然而，在我國股票場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)的發(fā)展取得了巨大成就的同時(shí)，場(chǎng)外交易市場(chǎng)的發(fā)展卻沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，隨著后創(chuàng)業(yè)板時(shí)代的來臨，大力發(fā)展場(chǎng)外交易市場(chǎng)無疑將是多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)的最重要任務(wù)之一。我國資本市場(chǎng)發(fā)展的歷史成功經(jīng)驗(yàn)表明，制度先行將是推進(jìn)我國股票場(chǎng)外交易市場(chǎng)發(fā)展的有效途徑，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)遵循以下五項(xiàng)原則來構(gòu)建我國股票場(chǎng)外交易市場(chǎng)的制度體系。

一、法律定位的差異化

理論和實(shí)踐證明，股票市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)包括多個(gè)層次，以連接投融資體系，盡可能滿足投融資需求，進(jìn)而促進(jìn)資本的優(yōu)化配置。一般而言，多層次股票市場(chǎng)體系應(yīng)當(dāng)包括：(1)主板市場(chǎng)，即交易所市場(chǎng)，主要為大型、成熟企業(yè)的融資和轉(zhuǎn)讓服務(wù)；(2)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，與主板相對(duì)應(yīng)，在證券交易所市場(chǎng)內(nèi)專為中小企業(yè)和高科技企業(yè)提供服務(wù)的股票市場(chǎng)；(3)場(chǎng)外交易市場(chǎng)，與證券交易所市場(chǎng)相對(duì)應(yīng)，專門在場(chǎng)外為一些達(dá)不到在證券交易所上市條件以及不愿意在證券交易所上市的中小企業(yè)提供服務(wù)。

世界各主要國家和地區(qū)基本上都建立了與該國國情相適應(yīng)的多層次股票市場(chǎng)體系。以股票市場(chǎng)最為發(fā)達(dá)的美國為例，包括：(1)主板市場(chǎng)，包括全國性的紐約證券交易所和美國證券交易所；(2)地方性的證券交易所，如芝加哥證券交易所、波士頓證券交易所等；(3)場(chǎng)外交易市場(chǎng)，包括NASDAQ、OTCBB、PINK SHEETS市場(chǎng)等等。在英國，除了有倫敦證券交易所主板市場(chǎng)和為某些標(biāo)準(zhǔn)較高的中小高科技企業(yè)進(jìn)行股權(quán)融資服務(wù)的AIM二板市場(chǎng)外，還有為更初級(jí)的中小企業(yè)融資服務(wù)的未上市公眾公司股票交易市場(chǎng)，即第三板市場(chǎng)(OFEX)，它是為大量中小企業(yè)提供專門交易未上市公眾公司股票的電子網(wǎng)絡(luò)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)。我國臺(tái)灣地區(qū)同樣也建立了包括臺(tái)灣證券交易所、臺(tái)灣證券柜臺(tái)買賣中心市場(chǎng)和興柜市場(chǎng)的多層次股票市場(chǎng)體系。

反觀我國，股票市場(chǎng)還很不完善。主要限于上海證券交易所和深圳證券交易所兩家全國性的場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)。在各地方性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)上世紀(jì)末被全部關(guān)閉之后，目前的場(chǎng)外交易市場(chǎng)僅限于深交所的代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以及各地的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)。這些市場(chǎng)與國外相比，存在著不規(guī)范、不統(tǒng)一、功能不健全等諸多缺陷，可以說，我國目前還沒有建立起一個(gè)真正意義上的場(chǎng)外交易市場(chǎng)。

理論上來說，相對(duì)于我國滬深主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)而言，場(chǎng)外市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)定位于多層次股票市場(chǎng)中的基礎(chǔ)市場(chǎng)，與場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)共同構(gòu)成股票流通市場(chǎng)。作為基礎(chǔ)市場(chǎng)，其應(yīng)當(dāng)在投資主體、上柜公司、交易方式及監(jiān)管等方面的制度安排上體現(xiàn)出比較優(yōu)勢(shì)，以滿足特定層次主體的投融資需求。主板市場(chǎng)應(yīng)定位于成熟期企業(yè)，側(cè)重于公司的規(guī)模和效益；創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)應(yīng)定位于發(fā)展期的高科技企業(yè)，強(qiáng)調(diào)企業(yè)的成長性；場(chǎng)外交易市場(chǎng)則應(yīng)當(dāng)主要面向初創(chuàng)期成長型企業(yè)，上柜門檻最低，更注重法人治理結(jié)構(gòu)的完善和信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

此外，作為多層次股票市場(chǎng)體系的基礎(chǔ)市場(chǎng)，場(chǎng)外交易市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)與場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)建立一種相互連通的機(jī)制：一方面，當(dāng)企業(yè)成長到一定程度時(shí)可以進(jìn)入主板市場(chǎng)，從而為企業(yè)提供一條場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)上市的通道；另一方面，為那些已經(jīng)完全喪失主板掛牌資格甚至嚴(yán)重資不抵債的公司提供一條合理的退出通道，從而保證場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)中上市公司的質(zhì)量，并減小因股票在場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)的退市所造成的動(dòng)蕩。

從理論上來說，通過場(chǎng)外交易來輔導(dǎo)上市公司，比單純依靠改制輔導(dǎo)、行政審批手段更符合市場(chǎng)規(guī)律，更能在深層次上規(guī)范證券市場(chǎng)的發(fā)展。在場(chǎng)外交易市場(chǎng)較發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)，場(chǎng)外交易往往都是股份有限公司公開上市必不可少的一個(gè)階段。如我國臺(tái)灣地區(qū)證券監(jiān)管當(dāng)局為了扶持和活躍興柜股票市場(chǎng)，規(guī)定自2003年1月1日起，除公營事業(yè)外，初次申請(qǐng)上市、上柜的股票，都必須先在興柜股票市場(chǎng)交易滿3個(gè)月(2005年延長為6個(gè)月)后才能轉(zhuǎn)到更高層次的資本市場(chǎng)掛牌。其實(shí)，在此之前，興柜股票市場(chǎng)就已經(jīng)是柜臺(tái)買賣中心和交易所市場(chǎng)的后備市場(chǎng)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅2002年度，轉(zhuǎn)至交易所上市和轉(zhuǎn)至柜臺(tái)買賣中心上柜的興柜股份有限公司就分別有22家和100家。2003年的這一規(guī)定更進(jìn)一步促進(jìn)了臺(tái)灣興柜市場(chǎng)的迅速發(fā)展，截至2005年8月，該市場(chǎng)掛牌的公司已經(jīng)有274家(不包括已經(jīng)轉(zhuǎn)到證券交易所、柜臺(tái)買賣中心上市或上柜的公司)。

因此，為了促進(jìn)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的發(fā)展，我國也應(yīng)當(dāng)借鑒其他國家和地區(qū)的普遍做法，建立場(chǎng)外交易市場(chǎng)和其他市場(chǎng)的轉(zhuǎn)板機(jī)制。一方面，規(guī)定初次申請(qǐng)上市、上柜的股票，都必須先在場(chǎng)外市場(chǎng)上柜交易，并且只有在經(jīng)過一定的上柜期(上市預(yù)備期)，并滿足高級(jí)證券市場(chǎng)的上市條件之后，才能夠申請(qǐng)轉(zhuǎn)板，在更高級(jí)別的市場(chǎng)上市；另一方面，上市公司在不滿足場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)的上市條件而退市時(shí)，為了減少對(duì)市場(chǎng)的沖擊，應(yīng)當(dāng)規(guī)定轉(zhuǎn)到場(chǎng)外交易市場(chǎng)繼續(xù)掛牌交易，從而保證場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)中上市公司的質(zhì)量，進(jìn)而維持市場(chǎng)的穩(wěn)定。

二、上柜企業(yè)的平民化

根據(jù)股票場(chǎng)外交易市場(chǎng)的定位，在該市場(chǎng)中的上柜企業(yè)應(yīng)當(dāng)主要包括兩類：一類是因不滿足主板和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的上市條件而從這些市場(chǎng)中退市的企業(yè)；一類是未能在主板和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市的企業(yè)，這些企業(yè)將主要是廣大中小企業(yè)。尤其是高科技民營中小企業(yè)。對(duì)于第一類上柜企業(yè)，由于股票場(chǎng)外交易市場(chǎng)只是作為其退市之后的緩沖市場(chǎng)，只要履行一些相應(yīng)的程序，并無特別的上柜條件要求，其所發(fā)行的股票即可以在該市場(chǎng)進(jìn)行交易。對(duì)于第二類企業(yè)的上柜條件則有必要進(jìn)一步加以明確。

從域外來看，世界上絕大部分國家和地區(qū)的場(chǎng)外交易市場(chǎng)的上柜門檻都很低，幾乎都沒有規(guī)定特別的上柜條件。以美國的OTCBB市場(chǎng)為例，該市場(chǎng)幾乎沒有任何規(guī)模和贏利的要求，只要經(jīng)過SEC的核準(zhǔn)，有3名以上的做市商愿意為該證券做市，就可以向NASD申請(qǐng)上柜。再如我國臺(tái)灣地區(qū)的興柜市場(chǎng)，該市場(chǎng)的上柜條件也非常寬松，只要企業(yè)的總資產(chǎn)在三千萬新臺(tái)幣以上且沒有累積虧損，成立滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度，并有兩家以上的券商愿意對(duì)該企業(yè)推薦并做市，即可申請(qǐng)上柜，對(duì)公司的收益則沒有要求。此外，近年來發(fā)展迅速的韓國場(chǎng)外交易市場(chǎng)——韓國第三市場(chǎng)，也沒有對(duì)該市場(chǎng)的上柜公司的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況等方面做任何數(shù)量方面的要求。

就我國目前的現(xiàn)狀來看，理論界和實(shí)務(wù)界大致認(rèn)可的場(chǎng)

外交易市場(chǎng)，即2001年7月開始運(yùn)行的深圳代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。該系統(tǒng)剛開始掛牌的股票主要是原STAQ和NET交易系統(tǒng)所掛牌交易的企業(yè)，后來還包括從上海和深圳兩個(gè)證券交易所市場(chǎng)退市的股票。只要屬于前述兩種情況的企業(yè)，向主辦券商申請(qǐng)，并與其簽訂代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即可在該系統(tǒng)掛牌交易，并沒有其他特殊要求。不過，自2006年起，該交易系統(tǒng)開始容納北京中關(guān)村高科技園區(qū)的公司進(jìn)入該系統(tǒng)進(jìn)行掛牌交易。根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》第14條的規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)诖k轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中轉(zhuǎn)讓的企業(yè)應(yīng)具備以下實(shí)質(zhì)性條件：“注冊(cè)在中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)的非上市股份有限公司；設(shè)立滿三年；屬于北京市政府確認(rèn)的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)；主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范及證券業(yè)協(xié)會(huì)要求的其他條件?！?/p>

為了讓更多中小企業(yè)能夠通過股票市場(chǎng)獲得發(fā)展資金，場(chǎng)外交易市場(chǎng)的上柜條件應(yīng)該大幅低于深滬主板市場(chǎng)、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件。不過，由于我國目前的信用制度尚不完善，不宜完全照搬域外經(jīng)驗(yàn)，采取“無門檻”的上柜制度。相反，在市場(chǎng)設(shè)立初期，應(yīng)當(dāng)采取與域外相比更為嚴(yán)格的上市條件，以培育市場(chǎng)，待市場(chǎng)成熟之后再適當(dāng)放寬掛牌條件。而且，場(chǎng)外交易市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)更加注重上柜企業(yè)的成長性，而不是贏利性，因而，無論上柜企業(yè)規(guī)模大小和盈利能力的強(qiáng)弱，規(guī)范運(yùn)作才是關(guān)鍵。我國應(yīng)當(dāng)充分借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，注重發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用，要求企業(yè)在上柜交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供由專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)出具的法律合規(guī)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和公司治理報(bào)告等文件。同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)借鑒我國證券交易所市場(chǎng)保薦人制度的經(jīng)驗(yàn)，引入做市商制度，并強(qiáng)化做市商的責(zé)任，以控制上柜企業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)。

三、投資者的機(jī)構(gòu)化

與主板市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)相比，股票場(chǎng)外交易市場(chǎng)的上柜標(biāo)準(zhǔn)較低，上柜公司的規(guī)模通常較小，上柜證券的流動(dòng)性也較差，因而，投資者所面臨的風(fēng)險(xiǎn)要大得多。在這種情況下，出于保護(hù)投資者利益的需要，市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)實(shí)行“合格投資者”制度，投資者必須具有一定的識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力才被允許進(jìn)入。為了培育市場(chǎng)，保護(hù)投資者尤其是個(gè)人等中小投資者的利益，在市場(chǎng)建立的初期，應(yīng)當(dāng)只允許具有較強(qiáng)資本實(shí)力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的券商、基金、保險(xiǎn)、財(cái)務(wù)公司、風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)和私募基金等機(jī)構(gòu)投資者介入。個(gè)人投資者暫不能直接參與柜臺(tái)市場(chǎng)的交易，只能通過參與公司、合伙企業(yè)、基金等經(jīng)濟(jì)組織的方式，間接投資于場(chǎng)外交易市場(chǎng)，等市場(chǎng)發(fā)育到一定的成熟度以后，再允許具有一定的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承受能力的合格個(gè)人投資者直接投資于場(chǎng)外交易市場(chǎng)。

事實(shí)上，我國創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)也已經(jīng)建立了投資者準(zhǔn)入制度，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第7條規(guī)定：“創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)建立與投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險(xiǎn)?！彪S著創(chuàng)業(yè)板的建立和運(yùn)作，其對(duì)投資者準(zhǔn)入的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)可以對(duì)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的制度構(gòu)建給予有效的借鑒。

四、交易方式的創(chuàng)新化

目前，做市商制度和競價(jià)交易制度是國際股票市場(chǎng)中兩種最主要的交易制度。競價(jià)制度直接撮合買賣雙方，成交價(jià)格在交易系統(tǒng)內(nèi)部生成。在做市商制度下，買賣雙方的委托并不直接配對(duì)成交，而是從做市商手中買進(jìn)或賣出證券，成交價(jià)格也是從交易系統(tǒng)外部輸入的。該制度起源于20世紀(jì)60年代美國證券柜臺(tái)交易市場(chǎng)，目前，在全球主要的場(chǎng)外交易市場(chǎng)中，基本都已形成了規(guī)范的做市商制度。做市商制度為全球證券市場(chǎng)所廣泛采用的原因在于相對(duì)于競價(jià)機(jī)制而言，做市商具有三大功能，即有利于保持市場(chǎng)的流動(dòng)性、有利于大宗交易完成和維護(hù)市場(chǎng)的穩(wěn)定、有利于市場(chǎng)有效性的提高和證券的推介。對(duì)此，各國場(chǎng)外交易市場(chǎng)的實(shí)踐提供了充分證明。如20世紀(jì)90年代，在日本經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷的情況下，JASDAQ市場(chǎng)得以迅速發(fā)展的重要原因之一就是1998年日本證券交易商協(xié)會(huì)提出的在JASDAQ市場(chǎng)逐步引入做市商制度的改革方案。有關(guān)的市場(chǎng)研究表明，同一只股票在引進(jìn)做市商制度后，流動(dòng)性大為提高，說明做市商制度已經(jīng)在JASDAQ市場(chǎng)發(fā)揮了作用。

然而，我國股票市場(chǎng)至今還沒有做市商制度。主板市場(chǎng)、中小板、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)及代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行的交易制度均是競價(jià)制度。盡管自2006年1月開始，中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)的非上市股份有限公司的股份進(jìn)人代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓實(shí)行主板券商制度，然而按照目前的規(guī)定，主板券商是指推薦園區(qū)企業(yè)進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，并負(fù)責(zé)指導(dǎo)、督促其履行信息披露業(yè)務(wù)的報(bào)價(jià)券商。主板報(bào)價(jià)券商不得買賣所推薦掛牌公司的股份。由此可以看出，我國的主板報(bào)價(jià)券商提供的更多的是經(jīng)紀(jì)服務(wù)，而不是報(bào)價(jià)服務(wù)。這與做市商制度具有本質(zhì)的區(qū)別，并直接影響到我國代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的正常運(yùn)行。據(jù)統(tǒng)計(jì)，中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)曾出現(xiàn)連續(xù)數(shù)個(gè)交易日無報(bào)價(jià)、無成交的情況。

與代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相類似，場(chǎng)外交易市場(chǎng)中的融資主體主要是中小企業(yè)，市場(chǎng)規(guī)模較小，投資風(fēng)險(xiǎn)較高；投資者主要是合格的機(jī)構(gòu)投資者，以大宗交易或風(fēng)險(xiǎn)投資為主，股票市值較低，流動(dòng)性較差，完全采用競價(jià)交易機(jī)制可能導(dǎo)致證券價(jià)格的背離和市場(chǎng)流動(dòng)性較差，從而影響市場(chǎng)的穩(wěn)定，帶來更大的風(fēng)險(xiǎn)，因而，引入做市商制度將能夠更加有效地解決這些問題。

事實(shí)上，早在2001年做市商制度就被引入銀行間債券市場(chǎng)。8年來，在以機(jī)構(gòu)投資者為主體，以場(chǎng)外市場(chǎng)為主要組織形式的發(fā)展思路指導(dǎo)下，做市商制度已經(jīng)取得了很大的成績。做市商數(shù)量從最初的9家增加至目前的17家，類型也由單一的商業(yè)銀行擴(kuò)展到證券公司，同時(shí)報(bào)價(jià)量和成交量也在不斷增長，報(bào)價(jià)價(jià)差逐漸縮小，做市報(bào)價(jià)已成為市場(chǎng)價(jià)格的重要導(dǎo)向，對(duì)提高市場(chǎng)流動(dòng)性和推動(dòng)銀行間市場(chǎng)快速發(fā)展起到了重要作用。這些均將為我國場(chǎng)外交易市場(chǎng)的做市商制度引入和完善提供寶貴的經(jīng)驗(yàn)。

然而，做市商制度也不是十全十美的，其最大的缺陷之一就在于做市商利用其所處的信息不對(duì)稱的做市優(yōu)勢(shì)地位侵害其他投資者合法權(quán)益。無論是傳統(tǒng)的壟斷性做市商制度還是競爭性做市商制度，該缺陷都是難以完全避免的。為了克服這一缺陷，除韓國的科斯達(dá)克市場(chǎng)之外，其他主要場(chǎng)外交易市場(chǎng)目前均實(shí)行做市商制度和競價(jià)制度相結(jié)合的混合做市商制度。這是因?yàn)?，混合型做市商制度通過其競價(jià)交易機(jī)制抑制了傳統(tǒng)做市商制度對(duì)投資者權(quán)益的侵害，同時(shí)。它又通過競爭性做市商制度彌補(bǔ)了競價(jià)交易制度下可能發(fā)生的流動(dòng)性不足，特別是大宗交易困難的缺陷。換言之，該制度融合了競價(jià)制度和做市商制度的優(yōu)點(diǎn)，能夠更好地適應(yīng)場(chǎng)外交易市場(chǎng)高風(fēng)險(xiǎn)、高收益、信息不對(duì)稱、流動(dòng)性差等特點(diǎn)。因而，我國場(chǎng)外交易市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行交易機(jī)制的創(chuàng)新，引入競爭性的做市商制度，并將其與我們?cè)谥靼迨袌?chǎng)上經(jīng)驗(yàn)成熟的競價(jià)制度相結(jié)合，建立起適應(yīng)我國國情的，有中國特色的混合

做市商制度。

五、監(jiān)管制度的高效化

場(chǎng)外交易市場(chǎng)與主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)不同，在該市場(chǎng)上柜交易的主要是中小企業(yè)，因此，為了降低中小企業(yè)的上柜成本，確保場(chǎng)外交易市場(chǎng)的正常運(yùn)行，就必須建立一個(gè)高效率、低成本的監(jiān)管體系。這個(gè)監(jiān)管體系之所以是高效率的，是因?yàn)閳?chǎng)外交易涉及的企業(yè)眾多、地域廣泛，并且發(fā)行公司規(guī)模小、交易量分散，若不如此，就不能確保交易的公開、公平、公正；這個(gè)監(jiān)管體系之所以是低成本的，是考慮到參與場(chǎng)外交易的主體是中小企業(yè)，而任何加大人力成本的行政監(jiān)管都會(huì)導(dǎo)致中小企業(yè)交易成本的增加，從而會(huì)降低場(chǎng)外交易市場(chǎng)對(duì)它們的吸引力。因而，對(duì)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的監(jiān)管應(yīng)當(dāng)特別注重行業(yè)自律作用的充分發(fā)揮，采取以各交易所、做市商、同業(yè)協(xié)會(huì)制定同業(yè)公約進(jìn)行行業(yè)自律為主，以行政監(jiān)管為輔的非集中監(jiān)管模式，以降低監(jiān)管成本，提高監(jiān)管效率。這也是美國、我國臺(tái)灣地區(qū)等場(chǎng)外交易市場(chǎng)發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)監(jiān)管實(shí)踐的有效經(jīng)驗(yàn)。

在美國，場(chǎng)外交易市場(chǎng)由全美證券交易商協(xié)會(huì)(NASD)負(fù)責(zé)。該協(xié)會(huì)是一個(gè)自律性的管理機(jī)構(gòu)，在美國證券交易委員會(huì)注冊(cè)，負(fù)責(zé)制定場(chǎng)外交易法規(guī)和規(guī)范其會(huì)員行為的責(zé)任。具體來說，由該協(xié)會(huì)所擁有的兩個(gè)子公司——NASDAO管理股份有限公司和NASDAQ股票市場(chǎng)股份有限公司具體負(fù)責(zé)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的監(jiān)管。同時(shí)，NASD制定全局戰(zhàn)略方向和政策方針，并對(duì)這兩個(gè)子公司的運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督，以確保集團(tuán)內(nèi)部規(guī)定和自律管理制度的完善。在我國臺(tái)灣地區(qū)，興柜市場(chǎng)的監(jiān)管自2005年11月開始主要由一個(gè)獨(dú)立的以公益為目的的財(cái)團(tuán)法人——柜臺(tái)買賣中心負(fù)責(zé)，該中心于2005年9月26日成立，其前身為1999年成立的隸屬于臺(tái)北市證券商同業(yè)公會(huì)的柜臺(tái)買賣服務(wù)中心。

事實(shí)上，我國的代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從一開始就強(qiáng)調(diào)了證券業(yè)協(xié)會(huì)的監(jiān)管地位，到目前為止，該系統(tǒng)的監(jiān)管仍然采取以證券業(yè)協(xié)會(huì)為主導(dǎo)的自律監(jiān)管為主，證券業(yè)協(xié)會(huì)制定了幾乎所有的該市場(chǎng)的業(yè)務(wù)規(guī)則和管理辦法，在其制定的《股份轉(zhuǎn)讓辦法》中規(guī)定：中國證券業(yè)協(xié)會(huì)依法履行自律性管理職責(zé)，對(duì)證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理?！秷?bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓辦法》中也有類似的規(guī)定：協(xié)會(huì)依法履行自律性管理職責(zé)，對(duì)證券公司報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。因此，為了保持場(chǎng)外交易市場(chǎng)發(fā)展的一貫性，減少改革的成本，同時(shí)也為了與國際慣例保持一致，場(chǎng)外交易市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)仍然延續(xù)以證券業(yè)協(xié)會(huì)監(jiān)管為主的監(jiān)管體系。

當(dāng)然，在對(duì)場(chǎng)外交易市場(chǎng)以自律管理為主的同時(shí)，也不能忽視政府的監(jiān)管作用。作為我國未來股票市場(chǎng)的重要組成部分，場(chǎng)外交易市場(chǎng)與滬深交易所市場(chǎng)存在著功能上的統(tǒng)一和邏輯上的聯(lián)系，理應(yīng)由同一政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)——中國證監(jiān)會(huì)對(duì)其行使監(jiān)管職能。2008年，中編辦正式批復(fù)證監(jiān)會(huì)成立了非上市公眾公司監(jiān)管部，正是對(duì)該思路的回應(yīng)。根據(jù)批復(fù)。其將主要承擔(dān)五大職責(zé)：(1)擬定股份有限公司公開發(fā)行不上市股票的規(guī)則、實(shí)施細(xì)則；(2)審核股份有限公司公開發(fā)行不上市股票的申報(bào)材料并監(jiān)管其發(fā)行活動(dòng)；(3)核準(zhǔn)以公開募集方式設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)；(4)擬定公開發(fā)行不上市股份有限公司的信息披露規(guī)則、實(shí)施細(xì)則并對(duì)信息披露情況進(jìn)行監(jiān)管；(5)負(fù)責(zé)非法發(fā)行證券和非法證券經(jīng)營活動(dòng)的認(rèn)定、查處及相關(guān)組織協(xié)調(diào)工作等。

需要注意的是，作為場(chǎng)外交易市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的證監(jiān)會(huì)和證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)注意明確分工、各司其責(zé)，保證對(duì)市場(chǎng)監(jiān)管的公正有效。具體來說，證監(jiān)會(huì)作為我國資本市場(chǎng)的行政監(jiān)管機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)場(chǎng)外市場(chǎng)以間接、宏觀管理為主，而不能像對(duì)待我國目前交易所市場(chǎng)那樣，每一方面都監(jiān)管到；而證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)該是場(chǎng)外交易市場(chǎng)最直接和最主要的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，其應(yīng)當(dāng)在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)和監(jiān)督下，對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行具體、直接的監(jiān)管。