摘要：2000年以來(lái)，國(guó)內(nèi)外上市公司管理層高薪酬低業(yè)績(jī)現(xiàn)象層出不窮，本文建議對(duì)上市公司管理層薪酬采取硬監(jiān)管，強(qiáng)制要求公司章程明確管理層薪酬占公司稅后利潤(rùn)的比例上限，由此迫使管理層薪酬與管理業(yè)績(jī)密切掛鉤，降低管理層高薪酬低業(yè)績(jī)現(xiàn)象的發(fā)生幾率。

關(guān)鍵詞：上市公司 管理層 CEO 薪酬 管理層權(quán)力

1 問(wèn)題的提出

21世紀(jì)的第一個(gè)10年，全球上市公司、特別是大型上市公司管理層(指CEO、CFO等為核心的高級(jí)管理人員、決策層)薪酬日益膨脹的同時(shí)，高薪酬低業(yè)績(jī)現(xiàn)象層出不窮。所謂“高酬低績(jī)”(PayDecoupled from Performance)即獎(jiǎng)罰不對(duì)稱，重獎(jiǎng)輕罰甚至不罰。

2007年次貸危機(jī)中，美林銀行虧損79億美元，CEO斯坦利·奧尼爾離職時(shí)帶走1.6億美元。美國(guó)國(guó)際集團(tuán)(AlG)虧損200億美元，CEO斯坦德、CFO蘇利文離職時(shí)分別帶走700萬(wàn)美元、4700萬(wàn)美元。美國(guó)媒體驚呼美國(guó)商界進(jìn)入“低道德標(biāo)準(zhǔn)和虛假利潤(rùn)時(shí)代”。

中國(guó)也不例外。根據(jù)WIND數(shù)據(jù)庫(kù)數(shù)據(jù)，截至2008年4月23日，1209家上市公司高管薪酬同比增長(zhǎng)5.73％，而凈利潤(rùn)同比下降16.75％。一些個(gè)案尤其刺眼，如華海公司利潤(rùn)比上年下降11％而董事長(zhǎng)薪酬卻上漲了113％。極少數(shù)上市公司管理層薪酬居然比公司凈利潤(rùn)還高，如京新藥業(yè)2007年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)150.38萬(wàn)元，而高管收入151.9萬(wàn)元。

管理層高薪酬低業(yè)績(jī)現(xiàn)象破壞了多勞多得、少勞少得的最基本分配原則，大大減弱，降低了薪酬激勵(lì)的作用甚至產(chǎn)生負(fù)激勵(lì)，使股東蒙受損失。此外，也不利于公司內(nèi)部團(tuán)結(jié)，進(jìn)而削弱公司競(jìng)爭(zhēng)力。因此，近年來(lái)國(guó)內(nèi)外關(guān)于強(qiáng)化管理層薪酬與業(yè)績(jī)關(guān)聯(lián)度(perfor-mance-based pay)的呼聲漸高漸大。

根據(jù)1949年國(guó)際勞工組織《保護(hù)工資條約》(Protection ofWages Convention)第一條，本文定義薪酬為公司用于管理層的全部稅前支出。主要包括：固定月薪、年終業(yè)績(jī)薪酬、長(zhǎng)期激勵(lì)(比如股票期權(quán)按照授權(quán)價(jià)格計(jì)入薪酬，而不是免費(fèi)或者低價(jià)授予)、體檢、免費(fèi)旅游、高級(jí)俱樂(lè)部會(huì)員資格、退休后福利計(jì)劃、養(yǎng)老金計(jì)劃、高管優(yōu)惠貸款等。

2 文獻(xiàn)回顧

最優(yōu)契約理論(optimal contractlng approach)一直居于主流地位。最優(yōu)契約理論認(rèn)為股東能夠控制董事會(huì)，股東可以通過(guò)多管齊下，來(lái)激勵(lì)促使管理層服務(wù)于公司利益，“多管齊下”的要點(diǎn)是(表1)：

最優(yōu)契約理論實(shí)際上做出了一些隱含假設(shè)，主要有4個(gè)：①董事會(huì)盡職盡責(zé)，對(duì)管理層進(jìn)行有效監(jiān)督。②管理層專注于管理工作，除了提高公司業(yè)績(jī)之外，不謀求其他途徑增長(zhǎng)自身所得。③股東具有積極的維權(quán)意識(shí)與有效維權(quán)途徑。④監(jiān)管部門監(jiān)管有力。

遺憾的是，現(xiàn)實(shí)中上述4個(gè)關(guān)鍵前提假設(shè)的成立程度并不理想，由于忽略了一些現(xiàn)實(shí)世界存在的復(fù)雜利益博弈機(jī)制，使得理論結(jié)論與現(xiàn)實(shí)有明顯出入。

2.1 董事會(huì)與管理層有其個(gè)人利益打算，未必盡職盡責(zé)美國(guó)賓夕法尼亞大學(xué)沃頓商學(xué)院教授Lambert等人(1993)提出管理層薪酬決定的“管理層權(quán)力模型”(Managerial Power Model)o Lucianbebchuk、Jesse fried(2004)的專著進(jìn)行了一個(gè)全面總結(jié)。

管理層權(quán)力理論認(rèn)為，由于信息不對(duì)稱等多方面原因，股東會(huì)、董事會(huì)不能完全控制管理層薪酬契約的設(shè)計(jì)，管理層有機(jī)會(huì)、有動(dòng)機(jī)利用自己掌握的權(quán)力和信息優(yōu)勢(shì)進(jìn)行尋租(rent extraction)，如收買董事會(huì)。此外，董事會(huì)需要采取集體行動(dòng)，免費(fèi)搭車(ftee ride)現(xiàn)象不可避免。

盧銳(2008)對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司數(shù)據(jù)進(jìn)行了分析，指出管理層權(quán)力理論討論的典型現(xiàn)象與基本結(jié)論在我國(guó)同樣存在。

2.2 股東維權(quán)起訴問(wèn)題國(guó)內(nèi)外《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律以及證監(jiān)會(huì)相關(guān)行政法規(guī)賦予了股東對(duì)董事會(huì)以及管理層發(fā)起不作為、瀆職的訴訟權(quán)利，但是現(xiàn)實(shí)中股東對(duì)瀆職的董事會(huì)與管理層采取法律行動(dòng)的情況并不多見(jiàn)。

最主要的原因是：股東會(huì)作為一個(gè)集體，也存在類似于董事會(huì)的“搭便車”行為，對(duì)于多數(shù)股東而言，對(duì)管理層不合理薪酬發(fā)起訴訟的時(shí)間、金錢、精力成本高而回報(bào)低(夏冬林、錢蘋，2000)。

2.3 經(jīng)理人市場(chǎng)長(zhǎng)期聲譽(yù)激勵(lì)收益不敵短期機(jī)會(huì)主義收益現(xiàn)實(shí)表明，盡管經(jīng)理們普遍希望在公司內(nèi)部和經(jīng)理人市場(chǎng)中樹(shù)立良好口碑，但面對(duì)數(shù)量較大的短期利益誘惑時(shí)，往往置聲譽(yù)不顧而采取短期行為。最近10年國(guó)內(nèi)外數(shù)量不菲的上市公司管理層高薪酬低業(yè)績(jī)現(xiàn)象就是上述因素與利益邏輯交互作用的一個(gè)典型表現(xiàn)。

2.4 上市公司管理層薪酬監(jiān)管力度偏軟形形色色的公司治理規(guī)范、指引、意見(jiàn)是若干原則組成的規(guī)范框架，是一種宣示、教育，“言者諄諄、聽(tīng)者藐藐”，只有道德軟約束力，不具有法律與行政法規(guī)的硬約束力，在巨大的利益誘惑面前，管理層執(zhí)行動(dòng)力自然不足。

3 改革思路：SOX法案的啟示

長(zhǎng)期以來(lái)，公司治理原則性討論已經(jīng)非常成熟，當(dāng)前最需要的不是“一般原則”而是“具體細(xì)則”，最需要硬約束而不是軟原則、最需要Code、Rule而不是policy、principle、最需要“硬法”而不是“軟法”。

2001年安然、世通財(cái)務(wù)丑聞事件表明，必須如SO×法案一樣，首先給出具體的、可操作要求與懲罰規(guī)則，其次是強(qiáng)制執(zhí)行(比如公司會(huì)計(jì)信息作弊，CEO、CFO判刑加重罰)，才會(huì)取得切實(shí)效果。

從人類社會(huì)制度演進(jìn)的角度看，將最佳管理實(shí)踐法律化、強(qiáng)制化，進(jìn)行硬監(jiān)管，有助于顯著降低全社會(huì)與公司內(nèi)部的制度演化成本，而不必一次又一次的重復(fù)“問(wèn)題積累——積重難返、危機(jī)爆發(fā)——出臺(tái)整改措施——政府與納稅人買單收拾殘局”的低效率、周期循環(huán)，避免社會(huì)福利的無(wú)謂損失。

4 一個(gè)硬監(jiān)管具體建議

本文建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)制要求上市公司采取管理層薪酬根據(jù)稅后利潤(rùn)進(jìn)行比例化確定的做法，以硬監(jiān)管大大抑制管理層高薪酬低業(yè)績(jī)現(xiàn)象。

比例化確定的好處是：其一，使管理層與股東一起真實(shí)的分擔(dān)企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，而不是最小化管理層自身風(fēng)險(xiǎn)。其二，增加了董事會(huì)被管理層控制、收買的難度，縮短了股東保障其利益的代理鏈條與代理成本，管理層操縱空間受到較大壓縮，高薪酬低業(yè)績(jī)現(xiàn)象由此會(huì)受到抑制。其三，比例化確定可以避免重蹈管理層薪酬絕對(duì)數(shù)硬監(jiān)管失敗的舊轍。

1984年美國(guó)國(guó)會(huì)規(guī)定超出管理層2.99倍年薪的離職費(fèi)額外征收20％所得稅。但是，當(dāng)時(shí)很多美國(guó)公司直接替離職人員預(yù)繳了這一部分稅收，美國(guó)國(guó)會(huì)立法意圖完全落空。無(wú)獨(dú)有偶，我國(guó)2005年關(guān)于國(guó)企管理層薪酬與員工薪酬不超過(guò)14倍的硬監(jiān)管最終也不了了之。

考慮到現(xiàn)實(shí)管理實(shí)踐中，薪酬影響因素很多，比如勞動(dòng)力市場(chǎng)供求比波動(dòng)、行業(yè)不同利潤(rùn)率不同等等，～些細(xì)節(jié)建議如下：①股東大會(huì)在公司章程中約定管理層薪酬占公司利潤(rùn)的最高比例上限。考慮到公司經(jīng)營(yíng)的固有不確定性，可以進(jìn)行分段約定(比如利潤(rùn)1000萬(wàn)按照1％確定管理層薪酬、利潤(rùn)1億元按照O.5％確定薪酬等，當(dāng)然還可以直接給出一個(gè)計(jì)算公式)。管理層個(gè)人所得由管理層內(nèi)部自行分配。②對(duì)于虧損公司，新聘任管理層以減虧額或者減虧額的某一折算比例比如80％作為計(jì)算利潤(rùn)依據(jù)。③如果公司被收購(gòu)或者管理層任職期間出現(xiàn)公司虧損，管理層成員每人薪酬不能超出公司員工薪酬中位數(shù)或者非管理層員工人均薪酬的1.5倍。④利潤(rùn)計(jì)算應(yīng)扣除顯而易見(jiàn)的非管理貢獻(xiàn)因素，比如公司裁員與減薪產(chǎn)生的利潤(rùn)不應(yīng)該計(jì)入利潤(rùn)基數(shù)，或者只按照某一比例如25％進(jìn)行計(jì)算。利率調(diào)整以及政府優(yōu)惠政策產(chǎn)生的利潤(rùn)同樣處理。⑤職務(wù)消費(fèi)如超出某一標(biāo)準(zhǔn)(比如增長(zhǎng)速度大于利潤(rùn)增長(zhǎng)速度)，超出部分計(jì)入管理層薪酬。

當(dāng)然，由于管理層業(yè)績(jī)考核指標(biāo)包含多個(gè)指標(biāo)，比如主營(yíng)業(yè)務(wù)收益占全部收益比例、資產(chǎn)保值增值情況、呆壞賬情況、新業(yè)務(wù)利潤(rùn)占全部利潤(rùn)比例等，因此實(shí)行管理層薪酬按利潤(rùn)比例確定的基本前提之一是其他考核指標(biāo)合格。

事實(shí)上，目前國(guó)內(nèi)外已有公司采取上述做法，如上海陸家嘴金融公司自2008年度起，管理層稅前薪酬總額不超過(guò)年度稅后利潤(rùn)的1.5％。管理層包括董事監(jiān)事、總副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等約15人(詳見(jiàn)該公司網(wǎng)站發(fā)布之第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告)。

5 硬監(jiān)管與過(guò)度監(jiān)管之辯

本文的硬監(jiān)管建議是否屬于過(guò)度監(jiān)管，影響公司效率?自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不等于隨心所欲、沒(méi)有游戲規(guī)則的經(jīng)濟(jì)，“好的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)”以有效監(jiān)管為基本前提。本文建議的管理層薪酬硬監(jiān)管細(xì)則類似于法律領(lǐng)域中的格式合同。在有所監(jiān)管的同時(shí)，也留下了股東大會(huì)與管理層就薪酬展開(kāi)談判時(shí)的彈性談判空間，當(dāng)事人完全可以意思自治的簽訂合同，能夠保證對(duì)管理層的激勵(lì)力度。

管理層薪酬在利潤(rùn)中比例化提取是總結(jié)上世紀(jì)80年代以來(lái)公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的具體產(chǎn)物之一，兼顧了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)所要求的靈活性與監(jiān)管的必要性，是合理管制而不是過(guò)度管制。

6 結(jié)論

針對(duì)國(guó)內(nèi)外上市公司中相當(dāng)程度存在的管理層高薪酬低業(yè)績(jī)現(xiàn)象，本文建議監(jiān)管部門實(shí)行硬監(jiān)管，強(qiáng)制要求管理層薪酬根據(jù)稅后利潤(rùn)比例提取，以此縮短股東利益的代理鏈條長(zhǎng)度、壓縮董事會(huì)與管理層權(quán)力尋租空間，促使董事會(huì)與管理層將精力更集中于企業(yè)經(jīng)營(yíng)本身，抑制管理層高薪酬低業(yè)績(jī)現(xiàn)象。

由于研究經(jīng)費(fèi)限制，未能進(jìn)行必要的實(shí)證分析，而停留在提出建議與初步構(gòu)想的層面，經(jīng)費(fèi)允許時(shí)筆者擬進(jìn)行基于實(shí)證樣本的計(jì)量分析以及問(wèn)卷調(diào)查。