歐洲當(dāng)?shù)貢r間3月7日，比利時政府和富通集團(tuán)就富通股權(quán)出售與法國巴黎銀行（BNP Paribas SA）達(dá)成新協(xié)議。該協(xié)議規(guī)定，法國巴黎銀行將購買富通銀行75%的股份；同時，富通銀行將在法國巴黎銀行的融資擔(dān)保下，從富通集團(tuán)手中購買富通比利時保險公司25%的股份。作為富通集團(tuán)的第一大股東，持有4.99%股份的中國平安保險集團(tuán)卻開始面臨一種尷尬的境地。本文從富通集團(tuán)股權(quán)重組的背景和動因出發(fā)，分析平安保險集團(tuán)海外投資的失敗與教訓(xùn)，并且以當(dāng)前金融危機(jī)為前提探討當(dāng)前我國金融企業(yè)進(jìn)軍海外必須注意的各項問題。

背景介紹

中國平安高調(diào)入主富通集團(tuán)

2007年11月27日，中國保險巨頭之一平安保險集團(tuán)敲響了進(jìn)軍海外的號角，斥資約18.1億歐元從二級市場直接購買歐洲富通集團(tuán)（Fortis Group）9501萬股股份，折合約富通總股本的4.18%，一躍成為富通集團(tuán)第一大單一股東。這一收購名噪一時，它不僅意味著中國保險公司首度投資全球性金融機(jī)構(gòu)，也可能成為中國保險機(jī)構(gòu)保險資金運用的經(jīng)典創(chuàng)新。

平安保險參股時的富通集團(tuán)業(yè)務(wù)包括銀行、保險和資產(chǎn)管理三個部分，與平安的保險、資產(chǎn)管理和銀行三大業(yè)務(wù)支柱架構(gòu)相吻合，便于平安借鑒富通綜合金融平臺的經(jīng)驗。此外，富通集團(tuán)擁有323億歐元的市值（截至2008年2月29日），是歐洲前15大金融機(jī)構(gòu)之一，在2008年《財富》世界500強排名中列位第14，在商業(yè)及儲蓄銀行類別中更高居全球第二位。

平安保險集團(tuán)在參股富通集團(tuán)后表現(xiàn)非常活躍，2008年4月平安保險集團(tuán)與富通集團(tuán)簽署協(xié)議，擬以21.5億歐元收購富通資產(chǎn)管理公司。但最終由于市場環(huán)境及其他狀況影響，這樁交易胎死腹中。2008年6月，平安保險集團(tuán)最終將持股比例鎖定在4.99％，平安持有富通股份總額為1.21億股，總投資額達(dá)238億元人民幣。

然而好景不長，金融危機(jī)下平安保險集團(tuán)所加盟的富通集團(tuán)成為受危機(jī)波及的第一批金融企業(yè)。中國平安自從2007年斥資18.1億歐元收購了富通集團(tuán)4.99%的股權(quán)以來，截至2008年9月底富通集團(tuán)的股價下跌幅度超過了70%，2008年第三季度平安保險集團(tuán)季度報表出現(xiàn)凈虧損人民幣78.1億元，而上年同期實現(xiàn)凈利潤人民幣36.2億元。導(dǎo)致平安集團(tuán)虧損的主要原因是針對富通集團(tuán)的投資計入人民幣157億元（合22.7億美元）的減值準(zhǔn)備。這一筆讓中國平安當(dāng)初為之興奮的海外投資，目前已經(jīng)宣告徹底失敗。

富通集團(tuán)股權(quán)重組一波三折

作為金融危機(jī)首輪波及的金融企業(yè)，富通集團(tuán)的股權(quán)出售方案一波三折。2008年9月29日，富通集團(tuán)宣布，荷蘭、比利時、盧森堡三國政府為挽救富通集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，分別出資40億、47億和25億歐元，購買富通集團(tuán)在各自國家分支機(jī)構(gòu)49％的股份，以增強富通集團(tuán)的資本實力，三國政府同時為富通集團(tuán)內(nèi)各銀行提供流動性支持。2008年10月份比利時政府控制了富通集團(tuán)，以避免其陷入破產(chǎn)。同時在比利時、荷蘭和盧森堡三國政府牽線下決定將富通在荷蘭的分支機(jī)構(gòu)出售給荷蘭政府，將比利時部分資產(chǎn)以現(xiàn)金加股票的方式作價200億歐元出售給法國巴黎銀行。根據(jù)協(xié)議還將創(chuàng)建一個控股公司吸收富通的問題資產(chǎn)。

這一做法產(chǎn)生的后果是根據(jù)交易協(xié)議，富通估價僅為每股1歐元（1.29美元），遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于2007年同期14歐元的股價。交易后的富通將給股東們留下一個窮困潦倒的控股公司，持有小規(guī)模的國際保險業(yè)務(wù)、現(xiàn)金和不良資產(chǎn)。因此這一決議遭到了股東們的激烈反對。2008年12月，比利時法院裁定富通的交易重組必須進(jìn)行特別股東表決。而且比利時調(diào)查法官懷疑時任比利時首相的萊特姆涉嫌秘密向法官施加影響，在公眾壓力下，萊特姆首相被迫于2008年12月辭職。2009年1月，比利時政府就交易重新進(jìn)行談判，允許富通保留在比利時銀行和保險業(yè)務(wù)的股份。

2009年2月11日，富通集團(tuán)股東大會在比利時布魯塞爾舉行。這次股東大會的主要議題是對比利時政府處理富通股權(quán)的議案進(jìn)行表決。最后富通集團(tuán)的股東們以微弱的優(yōu)勢否決了比利時政府作價200億歐元將富通出售給法國巴黎銀行的交易，迫使比利時政府不得不重新回到談判桌前。這才有了3月7日比利時政府和富通集團(tuán)就分割富通資產(chǎn)與法國巴黎銀行達(dá)成的新協(xié)議。

中國平安海外戰(zhàn)略遭到重創(chuàng)

富通集團(tuán)股權(quán)重組中各個股東之間的較量實質(zhì)上是比利時政府和其他股東之間的博弈，其中也包括富通集團(tuán)的大股東中國平安保險集團(tuán)。自2008年9月以來，富通發(fā)生了一系列巨大的變化。這些變化過程中所涉及到的重大決策，都是由比利時政府主導(dǎo)的。其實，擺在比利時政府面前只有三種選擇：第一個選擇是讓富通自生自滅；第二個選擇是注入更多現(xiàn)金將其收歸國有；而第三個選擇便是與法國巴黎銀行重新商談交易，給富通股東更好的收購條件。由于富通背負(fù)了太多債務(wù)，如果任由其自生自滅，富通破產(chǎn)的可能性比較大，而富通股份為比利時普通投資者所廣泛持有，出于穩(wěn)定民心的考慮比利時政府不可能采納第一種選擇。而第二種選擇將富通收歸國有對于一個國家來說比較冒險，而且在市場自由化的經(jīng)濟(jì)大潮下大有違反經(jīng)濟(jì)規(guī)律之嫌，因此比利時政府最愿意看到的境況就是第三種選擇，即推動富通集團(tuán)與巴黎銀行的聯(lián)姻。

從比利時政府與法國巴黎銀行幾次達(dá)成的協(xié)議看，比利時政府的意圖在于將富通集團(tuán)下屬的富通銀行的絕對控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給法國巴黎銀行，同時以捆綁的形式再將富通剩下的資產(chǎn)管理和保險業(yè)務(wù)盡可能多地拋售出去，通過這種方式尋求自己在金融危機(jī)下的脫身。最有可能幫助比利時政府實現(xiàn)這一意圖的便是法國巴黎銀行，因為通過收購富通銀行，法國巴黎銀行便獲得了富通銀行的絕對控股權(quán)，法國巴黎銀行可以將吸儲業(yè)務(wù)擴(kuò)展到比利時和盧森堡，從而成為歐洲最大的商業(yè)銀行。而且對于比利時政府捆綁出售富通集團(tuán)資產(chǎn)管理和保險業(yè)務(wù)的交換，比利時政府勢必還將對法國巴黎銀行控股下的富通銀行提供擔(dān)保（例如目前協(xié)議中對持結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品的最終損失提供最高達(dá)15億歐元的擔(dān)保）或者其他方面的便利（比如目前所承諾的允許富通銀行在未來3年內(nèi)發(fā)行由比利時政府承銷的高達(dá)20億歐元的股票）。

如果該協(xié)議得以實現(xiàn)，那么富通集團(tuán)業(yè)務(wù)將由原來包括銀行、保險和資產(chǎn)管理三個部分縮小成為僅剩下保險業(yè)務(wù)。平安保險集團(tuán)先前計劃的通過購買富通股權(quán)實現(xiàn)與富通集團(tuán)銀行、保險和資產(chǎn)管理三大業(yè)務(wù)實現(xiàn)互補的算盤徹底落空。而且，即便重組后的富通集團(tuán)僅剩下保險業(yè)務(wù)，這一業(yè)務(wù)也面臨著僅剩杯羹的危險。因為富通比利時保險公司計劃與法國巴黎銀行控股下的富通銀行簽署有效期到2020年的分銷合作協(xié)議，這使法國巴黎銀行和富通集團(tuán)在汽車和住房保險領(lǐng)域的合作可能性增加，富通的保險業(yè)務(wù)未必能做到獨擋一面。

反思與選擇：金融危機(jī)下中國金融企業(yè)海外拓展策略

毫無疑問，平安保險集團(tuán)投資富通集團(tuán)已經(jīng)為一個失誤的投資決策。鑒于平安在富通的投資大部分已被沖銷，該公司在這樁投資上已沒有多少可再失去的了。要想在同比利時政府的博弈中獲取更大的經(jīng)濟(jì)利益，平安必須認(rèn)真地分析比利時政府所面臨的困境和他們解決問題的思路，據(jù)此找出切入點以提高自己在決策過程中的籌碼。其實，除了在重組計劃中盡可能地維護(hù)自己的投資利益，平安也可以適當(dāng)?shù)貙で蟊壤麜r政府的經(jīng)濟(jì)補償。此外中國平安要從富通投資案中擺脫出來的急迫心情令人理解，但是越是這個時候，越需要展現(xiàn)出自己的冷靜和耐性，充分行使自己的權(quán)力。

平安集團(tuán)在2009年2月份的富通集團(tuán)股東大會上已經(jīng)通過投否決票反對比利時政府處理富通的協(xié)議，成功地維護(hù)了自己的合法權(quán)利。在強調(diào)公司治理的歐盟國家，許多制度都強調(diào)了董事會在公司治理中的核心地位，加重了股東、董事和管理層等相關(guān)方的責(zé)任和義務(wù)，要求公司董事、審計師和法律顧問等在公司的監(jiān)督管理、制約管理層方面發(fā)揮更大、更直接、更積極的作用。在此背景下，平安集團(tuán)必須重視利用各項法律或者公司制度來維護(hù)自己的權(quán)利，比如通過運用股東訴訟制度中股東直接訴訟（股東直接訴訟是指股東為了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的訴訟。此處侵犯自己利益的人包括股東所在的公司及董事或其他股東）和股東代表訴訟（股東代表訴訟是指當(dāng)公司怠于通過訴訟手段追究有關(guān)侵權(quán)人員的民事責(zé)任及實現(xiàn)其它權(quán)利時，具有法定資格的股東為了公司的利益而依據(jù)法定程序代公司提起的訴訟）等等工具為自己維權(quán)。

透過平安集團(tuán)投資失誤的案例，我們有必要反思中國金融企業(yè)的海外拓展策略。金融公司海外投資的類型包括海外實物資產(chǎn)投資和海外金融資產(chǎn)投資。海外實物資產(chǎn)投資是指金融企業(yè)通過購買海外的土地、房產(chǎn)，設(shè)立或者購買企業(yè)等實物資產(chǎn)的方式進(jìn)行投資，通過開發(fā)或經(jīng)營獲取投資收益。海外金融資產(chǎn)投資是指金融企業(yè)通過投資海外的傳統(tǒng)金融工具（外國政府國債、公司債券、與國外保險同行進(jìn)行資金拆借、股票等等）和衍生金融工具（遠(yuǎn)期合約、期貨期權(quán)合約、資產(chǎn)支持衍生債券等等）獲取投資收益。由于每一種投資形式都有其自身的特點，我國金融企業(yè)在進(jìn)行海外投資的時候應(yīng)當(dāng)認(rèn)真論證投資項目的安全性、收益性、多樣性和流動性。簡單地說，參與海外投資的時候?qū)鹑谄髽I(yè)而言安全性是出發(fā)點，流動性（投資項目的變現(xiàn)能力）是基礎(chǔ)，多樣性是手段，通過保持金融企業(yè)資金投向的分散性和資金運用的多樣性來降低海外投資的整體風(fēng)險。在滿足安全性、流動性和多樣性以后，金融企業(yè)再去考慮收益性，做到先求資金保值，再求資金增值。

在金融危機(jī)背景下中國金融企業(yè)的海外投資還應(yīng)該特別重視謹(jǐn)慎性和長期性。國外許多企業(yè)在金融危機(jī)下面臨著各種困難，這為中國企業(yè)提供了海外公司并購的契機(jī)。而且當(dāng)前世界經(jīng)濟(jì)增長明顯減速，國際資產(chǎn)、人力等相關(guān)價格普遍下降，這也可以為中國企業(yè)實施海外擴(kuò)張戰(zhàn)略節(jié)省不少成本。然而我們不能忽視許多中國企業(yè)的發(fā)展時間不長這一現(xiàn)實。由于大部分中國企業(yè)只有二十幾年、十幾年甚至更短的發(fā)展歷史，與海外許多百年老店相比，中國金融企業(yè)不僅在自身產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)層面等方面還不具備世界范圍的競爭力。更重要的是，企業(yè)在管理經(jīng)驗、流程、資本、人才、制度和企業(yè)文化等更多層面上，更不具備海外擴(kuò)張的綜合本領(lǐng)。冒然地進(jìn)行海外并購，只會使企業(yè)陷入無法自拔的困境。金融危機(jī)下的中國金融企業(yè)，一方面要抓住機(jī)遇，另一方面則要量力而行，客觀實際地制定海外擴(kuò)張戰(zhàn)略，積極穩(wěn)妥地實現(xiàn)海外擴(kuò)張。

(作者單位：德國卡爾斯魯厄大學(xué)保險研究所)