周高鵬

跨國并購?fù)ǔＪ侨蛸Y源配置、提高經(jīng)濟(jì)效益的重要手段之一，是企業(yè)迅速擴(kuò)大規(guī)模、降低進(jìn)入和退出市場(chǎng)成本的一種有效資本運(yùn)作方式，也是中國企業(yè)國際化進(jìn)程中邁出的重要一步。近幾年，“走出去”成為中國一些領(lǐng)先企業(yè)關(guān)注的發(fā)展戰(zhàn)略。雖然目前中國企業(yè)的海外并購仍處于初級(jí)階段，但其中不乏成功完成并購的優(yōu)秀企業(yè)，如2005年成功收購MG羅孚的南汽集團(tuán)。然而，也有一些捷足先登者在搶先購得海外知名品牌后，出現(xiàn)了水土不服、消化不良的現(xiàn)象，如TCL并購阿爾卡特案。本文將通過比較TCL收購阿爾卡特和南汽收購MG羅孚這兩個(gè)案例，研究我國企業(yè)海外并購中存在的問題及風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

一、我國企業(yè)海外并購存在的問題

1.企業(yè)并購目的不明確。海外并購是一種對(duì)外直接投資的戰(zhàn)略行為，如果決策人在并購前沒有確定此次并購的目的，而是由于偶然的因素對(duì)目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生興趣，或是出于有機(jī)會(huì)就想抓住的心理，或是盲目跟風(fēng)，則容易面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)。

目前，我國不少企業(yè)“走出去”缺乏具體可行的目標(biāo)，并購目的模糊，最終出現(xiàn)了事與愿違的情況。TCL將并購目標(biāo)確定為：2005年實(shí)現(xiàn)銷售收入700億元，2010年達(dá)到1500億元，3至5年內(nèi)，多媒體顯示終端與移動(dòng)信息兩大業(yè)務(wù)建立起與世界級(jí)公司同場(chǎng)競(jìng)技的國際競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)入全球第五名，最終使TCL成為一家“世界級(jí)企業(yè)”，進(jìn)入世界500強(qiáng)。出發(fā)點(diǎn)無可厚非，然而目標(biāo)定得太多、太空，沒有側(cè)重點(diǎn)和主次之分。TCL的這種盲目擴(kuò)大企業(yè)為了“國際化而國際化”的做法最終導(dǎo)致失敗。相比之下，南汽收購羅孚的目的則相對(duì)具體和可行。南汽希望通過收購MG羅孚優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，學(xué)習(xí)羅孚公司的生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)模式，收購羅孚核心技術(shù)，開發(fā)出適合中國消費(fèi)者的中高檔轎車。南汽并購羅孚后很快實(shí)現(xiàn)了自己的并購目標(biāo)，并購?fù)瓿梢荒臧刖蜕a(chǎn)出中國第一輛國際品牌汽車——MG名爵。

2．缺乏對(duì)目標(biāo)公司的正確評(píng)估。目標(biāo)公司的選擇在整個(gè)收購過程中起著決定性作用。海外并購的目標(biāo)公司一般都是連續(xù)虧損，被并購方急于剝離的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。從表面上看，國際市場(chǎng)上的很多“殼公司”的價(jià)格十分劃算，實(shí)際上這是投資銀行精心“包裝”的結(jié)果。所以在收購前對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行正確的評(píng)估顯得尤為重要。

TCL在收購阿爾卡特前并沒有做好充分的調(diào)研工作，其并購初衷是獲得對(duì)方的核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)，但在并購后的運(yùn)營(yíng)中才發(fā)現(xiàn)，阿爾卡特在手機(jī)銷售方面的能力和手機(jī)技術(shù)開發(fā)能力早已落后，而唯一較先進(jìn)的3G技術(shù)卻掌握在阿爾卡特的另一家合資公司手中。與此不同，南汽集團(tuán)選擇的目標(biāo)公司則相對(duì)合適得多。經(jīng)南汽分析，羅孚破產(chǎn)最主要的原因是因?yàn)橛说谋Ｊ?，沒有順應(yīng)將整車生產(chǎn)和零部件采購向中國等第三世界國家轉(zhuǎn)移的全球化潮流。目前羅孚剩余資產(chǎn)在技術(shù)上處于歐洲中上等水平，發(fā)動(dòng)機(jī)部分還具有相當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)力，通過收購南汽不僅可以獲得羅孚的引擎生產(chǎn)分部，還獲得了羅孚的核心技術(shù)。此外，南汽的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，主要是低端產(chǎn)品，沒有進(jìn)入中高端領(lǐng)域，而羅孚中高檔車型齊全，因此收購后可以拓寬產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)實(shí)力。鑒于以上分析，南汽將羅孚公司確定為自己的目標(biāo)公司。

3．并購后整合能力太弱。①文化整合能力弱。TCL收購阿爾卡特后成立了合資公司T&A;，原阿爾卡特的員工習(xí)慣在一種寬松而倍受尊敬的環(huán)境中工作，而TCL的管理方式則近乎軍事化，簡(jiǎn)單而粗糙，讓原阿爾卡特員工無法適應(yīng)。企業(yè)文化沖突最終導(dǎo)致大批阿爾卡特員工對(duì)并購選擇了用腳投票。相比而言，南汽并購羅孚后，分別在中國和英國建立了兩個(gè)企業(yè)，減少了文化沖突，并保留羅孚的英倫文化，傳承和發(fā)揚(yáng)MG的品牌價(jià)值，很好完成了文化整合。②技術(shù)整合能力弱。TCL并購阿爾卡特后成立了合資公司T&A;，該公司與TCL集團(tuán)旗下的子公司TCL移動(dòng)的運(yùn)營(yíng)相對(duì)獨(dú)立，無論是海外還是國內(nèi)市場(chǎng)都延續(xù)兩套運(yùn)行體系，技術(shù)整合沒有實(shí)現(xiàn)，原阿爾卡特的人才紛紛離職。而南汽在技術(shù)整合方面遇到難題是如何實(shí)現(xiàn)MG羅孚工廠所有設(shè)備的轉(zhuǎn)移和機(jī)器運(yùn)回后的安裝調(diào)試，南汽僅用了7個(gè)月就完成了轉(zhuǎn)移，并在機(jī)器運(yùn)回后，靠自己的實(shí)力把276臺(tái)機(jī)器全部調(diào)試成功，不僅為南汽省下了幾千萬的調(diào)試費(fèi)用，而且順利完成了技術(shù)的整合。③管理整合能力弱。從自身管理能力上來看，TCL不具備管理跨國公司的能力。收購阿爾卡特后，700多名原阿爾卡特員工將轉(zhuǎn)入合資公司，增加了TCL的管理難度。在例如薪酬等方面的不恰當(dāng)管理，引起中外員工的矛盾和不滿，導(dǎo)致員工工作效率降低，管理成本提高。而南汽在整合關(guān)鍵時(shí)期，管理層按照國際化理念去管理集團(tuán)，化解了中外員工之間的矛盾，完成了管理上的整合，科學(xué)的管理成為企業(yè)成功并購的重要一環(huán)。

4.缺乏并購方面的專業(yè)人才。國際收購相當(dāng)復(fù)雜，中國企業(yè)進(jìn)行海外并購，人才缺口是全方位的。不僅缺乏淺層的外語人才，還缺乏中層的熟悉海外市場(chǎng)運(yùn)作規(guī)則的操盤手人才，以及真正具有國際化思維，能將企業(yè)的整體運(yùn)營(yíng)在全球視野下進(jìn)行規(guī)范和引導(dǎo)的戰(zhàn)略人才，國際化人才的缺乏直接影響了企業(yè)在海外拓展時(shí)準(zhǔn)確及時(shí)地做出決策。TCL的海外并購缺乏國際化人才，不少派往國外的管理人員甚至連英語都不很熟練，資產(chǎn)評(píng)估、技術(shù)、法律、企業(yè)文化等方面的人才更加缺乏，甚至缺乏對(duì)交易有責(zé)任感的高級(jí)管理人員，缺乏在整個(gè)并購過程中制定日程和監(jiān)督進(jìn)程的工作團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人。與TCL不同，南汽則具備并購過程中所需的相應(yīng)人才，不僅有熟悉國際法律的專家、熟悉裝備技術(shù)的專家，還有負(fù)責(zé)國際事務(wù)的經(jīng)理。收購羅孚之后，通過招募人才和培訓(xùn)現(xiàn)有員工，南汽帶出了一個(gè)優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)，不僅把200多臺(tái)機(jī)器全部調(diào)試成功，還僅僅用了3個(gè)月的時(shí)間順利完成了第一批配件的出口交付。

二、我國企業(yè)海外并購的風(fēng)險(xiǎn)防范措施

1.制定明確的并購戰(zhàn)略。在考慮并購問題時(shí)，要充分了解企業(yè)本身成長(zhǎng)的需要，企業(yè)應(yīng)在跨國并購和其它增長(zhǎng)方式中進(jìn)行理性選擇，避免在管理層的主觀意志支配下選擇跨國并購。企業(yè)并購的目的可以是擴(kuò)大服務(wù)范圍、實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)或獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)力量、有前景的新技術(shù)等等。如果目的有多種，那就應(yīng)該有主次之分，企業(yè)完全可以在一段時(shí)間內(nèi)進(jìn)行某種程度上的取舍。一旦確定要進(jìn)行海外并購，就必須先選擇好合適的并購對(duì)象，再對(duì)并購對(duì)象的每個(gè)細(xì)節(jié)進(jìn)行了解和研究。制定收購方案時(shí)需要高層管理者的積極參與，與收購團(tuán)隊(duì)一起研究制定方案。同時(shí)聘請(qǐng)行業(yè)內(nèi)有實(shí)力、有經(jīng)驗(yàn)的咨詢公司加入?yún)f(xié)助，雖然會(huì)有相應(yīng)的開支，但專業(yè)咨詢公司參與收購方案的設(shè)計(jì)，會(huì)從專業(yè)人士的角度考慮問題，從而大大降低風(fēng)險(xiǎn)，提高方案可行性。

2.對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行科學(xué)的評(píng)估。對(duì)并購目標(biāo)的選擇是一個(gè)科學(xué)的、嚴(yán)密的分析過程，應(yīng)盡可能在熟悉的行業(yè)里尋求目標(biāo)，并且選擇具有長(zhǎng)期發(fā)展價(jià)值以及能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的企業(yè)。在并購活動(dòng)初期，并購公司應(yīng)該對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查研究，搜集有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)和技術(shù)等各方面的信息，對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)。評(píng)價(jià)內(nèi)容主要有：目標(biāo)企業(yè)客觀環(huán)境的優(yōu)劣、目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍與本企業(yè)是否相似、規(guī)模是否適中、是否具有一定的發(fā)展?jié)摿σ约翱伤苄?。需要注意的是，并購企業(yè)在評(píng)估目標(biāo)企業(yè)時(shí)不能只注重其中的一點(diǎn)，要進(jìn)行綜合、全面的考慮。

3．重視企業(yè)的文化融合。被并購公司也有值得借鑒的企業(yè)文化和管理經(jīng)驗(yàn)，中國企業(yè)在并購后不應(yīng)完全排斥被并購公司原有文化。目前，我國企業(yè)海外并購的目標(biāo)公司都是一些歐美成熟企業(yè)，這些企業(yè)員工對(duì)企業(yè)文化有很高的認(rèn)同度，并希望保持自身文化。與這些企業(yè)相比，中國的企業(yè)文化相對(duì)還不成熟。從業(yè)務(wù)的國際化發(fā)展和國際化競(jìng)爭(zhēng)的角度看，作為文化整合戰(zhàn)略的一部分，中國企業(yè)需要吸收目標(biāo)公司企業(yè)文化中先進(jìn)成分，這對(duì)于企業(yè)提升自己，適應(yīng)國際化發(fā)展十分有利。當(dāng)然，中外文化之間存在著巨大的差異，并不是所有的外來文化都適合在中國本土進(jìn)行推廣，況且我國不少優(yōu)秀企業(yè)也有值得發(fā)揚(yáng)和傳承的企業(yè)文化，關(guān)鍵在于并購企業(yè)需要有一套成熟的程序和方法來將兩種文化有效融合。

4.培養(yǎng)并購所需要的各類人才。中國企業(yè)應(yīng)著手培養(yǎng)從事并購的專業(yè)人才，包括資產(chǎn)評(píng)估人員、技術(shù)人員、精通目標(biāo)公司所在國的法律人員和管理人員。很多跨國公司都有專業(yè)的并購人員，經(jīng)驗(yàn)相當(dāng)豐富，而中國企業(yè)很少有這樣的人才。從長(zhǎng)遠(yuǎn)的角度來看，中國需要培養(yǎng)一批這樣的人才。并購?fù)瓿珊笞钪匾氖钦希瑸榱顺晒φ?，?yīng)快速建立新的領(lǐng)導(dǎo)層。這就需要中國企業(yè)擁有具備管理能力，并且精于目標(biāo)公司所在國語言的領(lǐng)導(dǎo)型人才。如果并購企業(yè)缺乏此類人才，可以從目標(biāo)公司選擇，或留用原來的管理者，也可以重新對(duì)外招募。不管領(lǐng)導(dǎo)者的來源如何，一定要確保所有的管理者了解公司的前景目標(biāo)，并使他們能夠全力以赴。

5.提升并購后的管理水平。由于處于兩種不同的文化背景下，中國企業(yè)與被并購企業(yè)之間橫亙著一條巨大的鴻溝。中國企業(yè)在一定程度上要依賴于被收購公司的管理團(tuán)隊(duì)，因此需要跨越雙方文化理念上的鴻溝。為了防范管理風(fēng)險(xiǎn)，并購后在短期內(nèi)應(yīng)該保持目標(biāo)企業(yè)管理制度和方法的穩(wěn)定性和連續(xù)性，以免挫傷員工感情及工作積極性。而從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展來看，則要根據(jù)變化了的內(nèi)外環(huán)境對(duì)原有管理模式進(jìn)行調(diào)整和創(chuàng)新，充分吸收雙方優(yōu)秀的管理經(jīng)驗(yàn)，制定新的管理制度，形成新的管理方法，提高公司的整體運(yùn)營(yíng)效率。此外，管理者要與員工建立起相互信任的關(guān)系，尊重和理解國外員工的思維模式及工作習(xí)慣。

海外并購作為通向全球化經(jīng)營(yíng)的戰(zhàn)略之一，具有很強(qiáng)的挑戰(zhàn)性。對(duì)于中國企業(yè)而言，在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，并購海外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是中國企業(yè)迅速占領(lǐng)海外市場(chǎng)，提升技術(shù)水平，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營(yíng)快速通道，是融入世界經(jīng)濟(jì)的一條捷徑。但海外并購并不適用于所有的企業(yè)，這種并購成果也不是唾手可得的。中國企業(yè)需要做的是更多的從自身發(fā)展角度出發(fā)去思考海外并購，從實(shí)際出發(fā)，權(quán)衡利弊，絕不可隨波逐流，陷于為并購而并購的誤區(qū)中。

（作者單位：江南-小野田水泥有限公司）