[摘要]自從2005年6月17日，建設(shè)銀行與美國銀行簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議以來，雙方在公司治理，風(fēng)險控制，信用卡等方面展開了卓有成效的合作。文章通過對建行和美銀合作歷程的回顧，分析了合作對建行發(fā)展的積極作用，同時探討了合作對我國未來引入境外戰(zhàn)略投資者啟示。

[關(guān)鍵詞]戰(zhàn)略投資者 建設(shè)銀行 戰(zhàn)略合作

一、建設(shè)銀行與美國銀行合作的歷程

我國銀行業(yè)的改革最早始于1979年，在20多年的時間里，雖然我國商業(yè)銀行的財務(wù)狀況和資產(chǎn)規(guī)模都有了顯著的提高，但是我國商業(yè)銀行在盈利能力、風(fēng)險控制、公司治理等方面遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于國外同行，同時，其資產(chǎn)質(zhì)量也始終沒有得到很好的改善。2003年，根據(jù)銀監(jiān)會公布的數(shù)據(jù)，中國銀行業(yè)不良貸款比率為19.6％，而在國際上，同等規(guī)模的銀行，不良貸款比率一般不到1.2％。

我國對國有商業(yè)銀行的改革實踐表明，單靠國內(nèi)的力量，無法克服舊體制遺留下來的經(jīng)濟(jì)關(guān)系和行政干預(yù)的缺陷，很難從根本上提升國有商業(yè)銀行的核心競爭力，提高其持續(xù)發(fā)展的能力。在這種情況下，2003年7月24日銀監(jiān)會印發(fā)了《推動公司治理結(jié)構(gòu)、建設(shè)制定重組改制方案的通知》，將引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者作為國有商業(yè)銀行改革的重要環(huán)節(jié)之一。同年12月30日，隨著中央?yún)R金投資有限公司分別向中國銀行和中國建設(shè)銀行各注資225億美元，我國國有商業(yè)銀行股份制改革試點(diǎn)正式啟動。而意欲在港上市的建設(shè)銀行正是在這一背景之下開始了其與境外戰(zhàn)略投資的合作之路。

2005年6月17日，建設(shè)銀行與美國銀行簽署了《股份和期權(quán)認(rèn)購協(xié)議》和《戰(zhàn)略協(xié)助協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，美國銀行將分階段對建設(shè)銀行進(jìn)行投資，未來數(shù)年內(nèi)美國銀行可增持建設(shè)銀行股份至19.9％。同時，根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議，美國銀行將在眾多領(lǐng)域向建設(shè)銀行提供戰(zhàn)略性協(xié)助。這些領(lǐng)域包括公司治理、風(fēng)險管理、信息技術(shù)、財務(wù)管理、人力資源管理、個人銀行業(yè)務(wù)(包括信用卡)以及全球資金服務(wù)等。美國銀行將在建設(shè)銀行董事會中擁有席位，同時還將向建設(shè)銀行派遣大約50名人員在以上領(lǐng)域提供咨詢服務(wù)。自此，美銀和建行開始了雙方戰(zhàn)略合作的道路。

2006年3月22日，雙方共同宣布，自2006年4月1日起，中國建設(shè)銀行樂當(dāng)家理財卡開通境外交易功能，其持卡人在美國銀行的ATM上可以享受取現(xiàn)免手續(xù)費(fèi)服務(wù)；同時，美國銀行的借記卡客戶和ATM卡客戶可以在中國建設(shè)銀行的ATM上享受同等服務(wù)。

2006年8月24日，建設(shè)銀行與美國銀行簽署收購協(xié)議，以美銀(亞洲)2005年底賬面凈資產(chǎn)的1.32倍即97.1億港元收購美銀(亞洲)的全部已發(fā)行股份。同時，作為平穩(wěn)交接的重要基礎(chǔ)，建設(shè)銀行與美國銀行已正式簽署了《過渡期服務(wù)協(xié)議》，約定于交割完成后，美國銀行在風(fēng)險管理、營運(yùn)管理和IT等多方面繼續(xù)向建行及原美銀(亞洲)提供最長期限為18個月的支持服務(wù)。

2007年4月13日，中國建設(shè)銀行董事會批準(zhǔn)了《中國建設(shè)銀行與美國銀行信用卡合作諒解備忘錄》，商定雙方將分信用卡業(yè)務(wù)單元階段和合資公司階段兩個階段盡快開始雙方在信用卡領(lǐng)域的合作。同年12月28日，中國建設(shè)銀行與美國銀行合資設(shè)立的建信金融租賃股份有限公司在北京隆重開業(yè)，標(biāo)志著中國建設(shè)銀行和美國銀行的戰(zhàn)略合作進(jìn)入了一個更深入更廣泛的階段。

2008年5月28日，建設(shè)銀行宣布，美國銀行行使其認(rèn)購期權(quán)，擬以每股2.42港元的價格買入60億股建行H股股份。這一消息引發(fā)了人們對我國商業(yè)銀行引入境外戰(zhàn)略投資者的作用及其參股中資銀行動機(jī)的思考，同時也再一次使得人們對于建行“賤賣”發(fā)出質(zhì)疑。因為按當(dāng)日建行H股6.7港元的收盤價計算，美國銀行此次增持的賬面獲利達(dá)到254億港元；同時由于美國銀行原先持有的建行股份將于8月解禁，因此，有機(jī)構(gòu)認(rèn)為，美國銀行很可能在購入60億股后再賣出60億股舊股，這樣在保持在建行持股比例的同時又可以套現(xiàn)226億元。

二、對建設(shè)銀行與美國銀行合作的分析

1、對“賤賣”論的分析

第一，從時間上看。“賤賣”論開始于建行香港成功上市后，而不是在雙方簽訂協(xié)議過程中。在我國商業(yè)銀行改革之初，國有商業(yè)銀行幾乎都面臨破產(chǎn)的境地，在國際同行中聲譽(yù)很低，在那種情況下，不要說“賤賣”，國有商業(yè)銀行要想找到一個愿意合作的合格戰(zhàn)略投資者都十分困難。而在建行與美銀合作并成功發(fā)行上市后的今天，建行無論在治理結(jié)構(gòu)，風(fēng)險控制及盈利能力上都已今非昔比，那么以現(xiàn)在的市場價格來衡量2005年時的定價標(biāo)準(zhǔn)不免有些偏頗。

第二，從雙方實際獲得的收益看。匯金公司獲得的收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于美國銀行。2005年12月17日中央?yún)R金公司副董事長汪建熙在清華大學(xué)向社會公開了一筆賬。2003年中央?yún)R金共計投資建行投資225億美元，加上其余3個小股東共計234億美元，上市后上述股權(quán)的總市值達(dá)到約677億美元，較上市前增加了約442.3億美元，增加了1.89倍。上市后匯金持股總值為478.56億美元，加上戰(zhàn)略投資者購買股份交割獲得的39.66億美元，共計518.22億美元。這一數(shù)據(jù)較上市前增加了293億美元，增加了1.3倍。如果以建行收盤的股價2.55元看，匯金的權(quán)益更是增加了337.08億美元，增加了1.5倍。而上市后美國銀行持股市值為55.51億美元，較之前的投入增加了25.51億美元，增加了0.85倍，遠(yuǎn)低于匯金的1.3倍。而如果從銀行增值金額看，美國銀行增值金額更是只相當(dāng)于匯金的8.7％。

第三，從美銀持有建行股權(quán)的限制上看。按照我國證監(jiān)會的規(guī)定，境外戰(zhàn)略投資者的最短股權(quán)持有期必須在3年以上，占股的比例不低于5％，同時，最高持股比例不能高于20％。這就使得，一方面，在當(dāng)時的輿論環(huán)境下，國外機(jī)構(gòu)對中國銀行業(yè)的發(fā)展的預(yù)期很低，加之股權(quán)鎖定期的限制，進(jìn)行如此巨大的投資將會面臨十分巨大的風(fēng)險，而我國商業(yè)銀行特有的制度特征和政治背景都對建行未來的經(jīng)營發(fā)展構(gòu)成了極大的不確定的影響，這就必然要求在進(jìn)行股權(quán)定價時加入一部分風(fēng)險溢價進(jìn)行補(bǔ)償；另一方面，由于20％持股比例上限的限制，美銀無法在建行的經(jīng)營管理中取得話語權(quán)，而只有將這些因素在定價有所反應(yīng)才能保證交易的公平。

第四，從其他國有商業(yè)銀行的定價看。主張建行“賤賣”的觀點(diǎn)認(rèn)為，按國際銀行參股通常支付的2～3倍的溢價，建行出售股權(quán)的溢價僅為17％，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于國際正常水平。但是應(yīng)該看到，國際通行的這種價格的確定是國際大銀行之間合作時確定的價格，而在國外銀行由于一貫遵循相同的國際準(zhǔn)則，在政策背景，治理結(jié)構(gòu)等方面相差無幾，不確定因素少，同時，其在盈利能力，產(chǎn)品開發(fā)能力，風(fēng)險控制能力等方面均優(yōu)于國有銀行。而相比于2005年時建行的狀況，我們不能以此為參照來衡量建行的定價，而是應(yīng)該將建行的定價與其他國有銀行相比較。在引入的境外戰(zhàn)略投資者的國有商業(yè)銀行中，工行獲得的溢價為15％，中行為10％，這樣看來，建行的價格并不算低。

第五，作為股權(quán)的定價，我們并不能完全從財務(wù)的角度去考慮，我國之所以引入境外戰(zhàn)略投資者，主要是要引入其先進(jìn)的經(jīng)驗技術(shù)，提高我國商業(yè)銀行的核心競爭力，而這些技術(shù)我們無法無償?shù)貜耐赓Y銀行那里得到。并且引入戰(zhàn)略投資者的效果也無法完全在短時間內(nèi)表現(xiàn)出來，因此，就目前來說我們很難斷言這筆交易的好壞。

2、與美銀合作對建行發(fā)展積極作用

首先，美國銀行對建設(shè)銀行的投資，有效的提升了建行IPO的價格。美銀最初入股建行的價格僅為高于建行每股凈資產(chǎn)的15％，雖然這一入股價格遭到了一些質(zhì)疑，但事實證明，這次交易使得建行IOP取得了很大的成功也給建行帶來了豐厚的收益。在初次入股建行后，美國銀行又在建行IPO時購買了5億美元的股份同時還參與了建行在紐約、芝加哥、波士頓、倫敦等地的路演活動，這些有力地支持了建行的IPO，使得建行以2.35港元的IPO價格發(fā)行成功。美銀對建行的投資在有利于穩(wěn)定建行股價的同時雙方在公司治理等方面的合作也提升了投資者對建行未來發(fā)展的良好預(yù)期，這些都大大增加了投資者對投資建行的信心。

其次，推動了建行的國際化發(fā)展。隨著我國金融業(yè)的開放，我國商業(yè)銀行要跟上國際銀行業(yè)發(fā)展的步伐，應(yīng)對國際大銀行的競爭，就必須積極推動商業(yè)銀行國際化的發(fā)展。通過與美銀的合作，建行不但可以借助美銀的平臺向國外的客戶提供服務(wù)，尤其是通過收購美銀(亞洲)，更進(jìn)一步加快了建行國際化的步伐。收購?fù)瓿珊?，建行在香港的業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)大為原來的兩倍，客戶貸款從原來的第十六位飆升至第九位。且建行也通過此次收購，獲得發(fā)展香港業(yè)務(wù)所需的網(wǎng)點(diǎn)渠道、人員、系統(tǒng)、產(chǎn)品和客戶，從而快速搭建起在香港的零售業(yè)務(wù)平臺。更重要的是通過持股美銀亞洲，建設(shè)銀行完成在澳門、香港、澳大利亞的布局，同時擁有保險、證券、銀行等全業(yè)務(wù)，海外零售銀行業(yè)務(wù)獲得長足發(fā)展。而建行更將在港業(yè)務(wù)作為帶動全行海外業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展的突破口，建設(shè)銀行副行長兼中國建設(shè)銀行(亞洲)主席范一飛指出，中國建設(shè)銀行在香港收購美國銀行(亞洲)的全部股權(quán)，是中國建設(shè)銀行推進(jìn)實施海外發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措，在中國建設(shè)銀行海外經(jīng)營史和中國建設(shè)銀行(亞洲)發(fā)展史上都具有里程碑式的意義。

再次，建行與美銀的合作大大提升了建行的核心競爭力。美銀持股建行，不僅提高了建行的資本充足率，同時根據(jù)雙方簽訂的戰(zhàn)略協(xié)議，美銀在公司治理、風(fēng)險管理、信息技術(shù)、財務(wù)管理、人力資源管理、個人銀行業(yè)務(wù)(包括信用卡)以及全球資金服務(wù)等領(lǐng)域向建行提供的協(xié)助，更有助于提高建行的核心競爭力，有利于其持久的發(fā)展。自從建行與美銀簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議以來，美國銀行已派出50多名專家在協(xié)助型項目、咨詢型項目、經(jīng)驗分享型項目、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、講座等五種項目上對建行業(yè)務(wù)建設(shè)進(jìn)行協(xié)助，并且取得了豐碩的成果。其中雙方在信用卡領(lǐng)域的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合不但加快了建行信用卡業(yè)務(wù)的發(fā)展，也極大提升了建行信用卡業(yè)務(wù)的核心競爭力。而建信租賃公司的成立，更加有效豐富了建行金融服務(wù)的手段，進(jìn)一步增強(qiáng)了建設(shè)銀行為客戶提供全方位、綜合性金融服務(wù)的能力，為其進(jìn)一步拓展銀行的客戶群體和租賃市場，改善銀行的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和贏利結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)銀行多元化經(jīng)營奠定了基礎(chǔ)。

最后，有利于建行資本市場的再融資。通過與美銀的合作，建行的整體實力和核心競爭力都得到了極大的提高，而從建行在香港IPO的成功，以及后來股價的良好走勢可以看出，投資者對建行的未來有著良好的預(yù)期。這些因素對于建行未來持續(xù)利用資本市場十分有利。股市良好的表現(xiàn)，不但有效的提升了建行的國際形象和聲譽(yù)，同時，對建行的良好預(yù)期，更會增加其未來通過增發(fā)、配股進(jìn)行資本市場再融資的成功的可能性。

三、建行與美銀戰(zhàn)略合作的經(jīng)驗與啟示

1、建行與美銀合作的成功經(jīng)驗

引入戰(zhàn)略投資者，一方面，對于增強(qiáng)我國商業(yè)銀行的核心競爭力具有十分積極的作用，另一方面，外資銀行的參股也必然使其獲得更多信息，在我國商業(yè)銀行中取得一定的話語權(quán)。因此，在引入境外戰(zhàn)略投資者時，我們必須權(quán)衡得失，在合作中努力取得“雙贏”的結(jié)果。在這方面，建行與美銀的合作為我們提供了一些值得借鑒的經(jīng)驗。

首先，建行選擇美銀作為其戰(zhàn)略投資者是與其總體發(fā)展戰(zhàn)略相一致的。建行的總體戰(zhàn)略是“建設(shè)國際一流零售銀行”，而美國銀行作為經(jīng)營對象主要為中小資產(chǎn)階級的美國第二大銀行，在零售領(lǐng)域具有強(qiáng)大的實力，尤其是在其成功并購全球最大獨(dú)立信用卡發(fā)行商美信銀行(MBNA)后，使得美國銀行的信用卡業(yè)務(wù)管理水平不僅在全美居于首位，在全球也處于領(lǐng)先地位。美銀的這些優(yōu)勢完全符合建行“建設(shè)國際一流零售銀行”的總體戰(zhàn)略的要求，而雙方目前在信用卡業(yè)務(wù)上的合作也會大大提升建行在信用卡業(yè)務(wù)上的核心競爭力。

其次，美銀的在華發(fā)展戰(zhàn)略與建行的發(fā)展沒有根本的利益沖突。與建行“建設(shè)國際一流零售銀行”形成互補(bǔ)的是，美國銀行并不計劃在內(nèi)地發(fā)展零售業(yè)務(wù)，與建行達(dá)成合作協(xié)議后，美銀關(guān)閉了全部已經(jīng)在內(nèi)地開設(shè)的零售網(wǎng)點(diǎn)，僅通過建行分享內(nèi)地銀行業(yè)發(fā)展的成果。同時，美國銀行不愿發(fā)展海外業(yè)務(wù)，并把美銀亞洲賣給了建行，而建行則可以借此發(fā)展海外業(yè)務(wù)，從而幫助建行實現(xiàn)國際化目標(biāo)。

最后，就美銀對建行的持股比例而言，美銀幾乎無法成為建行的第一大股東，從而保證了建行在優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時保持了其決策的獨(dú)立性。建行股份的70％被中央?yún)R金持有，因此，即使在與美銀簽訂協(xié)議時規(guī)定了美銀的最終持股比例可以達(dá)到國家規(guī)定的外資最高的持股比例19.9％，但由于建行股權(quán)十分集中，這就使得美銀在未來的幾十年中，幾乎不可能成為第一大股東，獲得建行的控制權(quán)。

2、建行與美銀合作的啟示

第一，無論是從最初美銀以高于建行每股凈資產(chǎn)的15％的價格入股建行還是近期美銀行使期權(quán)以低價買入建行股份，關(guān)于建行“賤賣”的爭論一直未曾平息。然而，應(yīng)該看到不管是否作為戰(zhàn)略投資者，任何機(jī)構(gòu)在進(jìn)行投資決策時，必然會做財務(wù)上的安排和考慮，但真正決定合作成功與否的是合作是否有利于雙方未來長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略，這對于美銀如此，對于建行亦是如此。因此，在我們選擇戰(zhàn)略投資者的時候，應(yīng)著眼于商業(yè)銀行長遠(yuǎn)的發(fā)展，選擇可以優(yōu)勢互補(bǔ)的境外投資者，這樣才能在實現(xiàn)雙方利益的基礎(chǔ)上達(dá)到“雙贏”。

第二，從建行選擇境外戰(zhàn)略投資者的成功上市過程中我們可以看到，是美國銀行的加入在很大程度上堅定了其他投資者對投資建行的信心。在很多投資者看來，國外知名的機(jī)構(gòu)參股建行證明了建行財務(wù)報表的真實可靠，證明其確有投資價值。這從一個側(cè)面反映出雖然我國商業(yè)銀行經(jīng)過一系列的改制與重組，無論從資產(chǎn)質(zhì)量或是發(fā)展?jié)摿ι隙加辛速|(zhì)的飛躍，完全有能力參與國際競爭，但是由于我國資本市場的不完善，信息披露制度的不健全加之舊的商業(yè)銀行體制下我國商業(yè)銀行普遍存在公司治理結(jié)構(gòu)不完善，風(fēng)險控制能力差等問題，使得我國商業(yè)銀行無法得到國際機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。這就要求我們繼續(xù)深化商業(yè)銀行的改革，使我國商業(yè)銀行的發(fā)展與國際接軌，這樣我們才可以真正以平等的地位參與國際競爭。

第三，在對待境外戰(zhàn)略投資者的態(tài)度上，我們不要期待外資會百分百的向我們提供先進(jìn)的經(jīng)驗技術(shù)，也不能武斷地認(rèn)為外資參股就是動機(jī)不良，我們與外資合作的深度和廣度要看合作的結(jié)果是否對雙方利益有利。因此，我們既不能絕對地排斥外資的進(jìn)入也不能完全依靠外資來改進(jìn)我國商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況，而是要在合作中主動的學(xué)習(xí)國外同業(yè)的技術(shù)和經(jīng)驗，努力提升自己的實力和國際競爭力。