[摘要] 稅收是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象，對于在并購決策中達到預期財務目標起著舉足輕重的作用。本文對企業(yè)并購后組織形式的設置進行納稅籌劃研究，并購企業(yè)在并購目標企業(yè)后，將目標企業(yè)設置為分公司還是子公司，并購企業(yè)將承擔不同的稅收負擔，對于降低并購成本，實現(xiàn)并購效益的最大化，最終達成企業(yè)經(jīng)濟效益與政府稅收收入的協(xié)調(diào)增長。

[關鍵詞] 企業(yè)并購 納稅籌劃 分公司 子公司

當并購企業(yè)并購目標企業(yè)后，目標企業(yè)通常成為并購企業(yè)的從屬機構。從屬機構的形式一般有分公司和子公司，對從屬機構形式的不同選擇，決定著并購后企業(yè)總體稅收負擔的高低。

一、子公司和分公司的稅收待遇差異

子公司和分公司的稅收待遇差異主要體現(xiàn)在企業(yè)所得稅的納稅主體和稅收優(yōu)惠方面。國際上通行的做法是把總公司和分公司作為一個納稅實體，允許它們合并納稅。分公司不是獨立法人，稅法中規(guī)定由法人才可以享受的稅收優(yōu)惠待遇，如果總公司不符合條件，分公司就不能享受。子公司具備獨立法人地位，國際上通行的做法是把母公司和子公司視為獨立的法人，分別納稅。

二、子公司和分公司在企業(yè)并購中的納稅籌劃

1.當并購企業(yè)并購目標企業(yè)后，如果將目標企業(yè)設置為分公司，總分公司的應納企業(yè)所得稅額為：

T1＝（I總＋I分）t總

其中：T1:總分公司應繳納的總的企業(yè)所得稅額

I總:總公司當年的應納稅所得額

I分:分公司當年的應納稅所得額

t總:總公司所適用的企業(yè)所得稅稅率

2.當并購企業(yè)并購目標企業(yè)后，如果將目標企業(yè)設置為子公司，母子公司的應納企業(yè)所得稅額為：

T2＝I母t母＋I子t子＋【I子（1－t子）d÷（1－t子）】（t母－t子）

I母t母＋I子t子＋I子d（t母－t子） t母≥t子

＝

I母t母＋I子t子t母＜t子

其中：T2:母公司應繳納的總的企業(yè)所得稅額

I母:母公司當年的應納稅所得額

I子:子公司當年的應納稅所得額

T母:母公司所適用的企業(yè)所得稅稅率

t子:子公司所適用的企業(yè)所得稅稅率

d:母公司股份在子公司中所占的比例

3.假定并購企業(yè)將目標企業(yè)設置為分公司和子公司都不影響并購企業(yè)的盈利能力，即I總＝I母，I分＝I子，并購企業(yè)為獲得最大的稅后利潤，只需要考慮總公司和母公司的稅收負擔，如果T1＞T2，應將目標企業(yè)設置為子公司；如果T1＜T2，應將目標企業(yè)設置為分公司，納稅籌劃如下：

(1)當t總＝t母＝t子，如果并購企業(yè)預計I分（或I子）＜0，則存在：

T1＝（I總＋I分）t總＜I總t總

T2＝I母t母（因為I子＜0，子公司不用納稅）

所以存在T1＜T2，應將目標企業(yè)設置為分公司，因為分公司的虧損可以沖減總公司當年的應納稅所得額，減少總集團當年應繳納的企業(yè)所得稅額，如果設置為子公司，則子公司的虧損只能向后用子公司以后的盈利去沖減，不能減少母公司當年的應納稅所得額，所以，設置為分公司能提前發(fā)揮虧損的抵稅作用。

當目標企業(yè)經(jīng)營一段時間后轉(zhuǎn)為盈利，可以考慮將分公司分立出去改設置為子公司，但企業(yè)分立時所分離出去的資產(chǎn)應繳納資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅。但根據(jù)我國稅法規(guī)定，如果分公司分離出去，分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面面值（或支付的股本的賬面價值）的20％，分公司分離出去可以不用繳納稅收。

(2)t母＞t子，

T2＝I母t母＋I子t子＋I子d（t母－t子）

＝I母t母＋I子【t子＋d（t母－t子）】

≤I母t母＋I子【t子＋（t母－t子）】 （因為d≤1）

=（I母＋I子）t母

=（I總＋I分）t總＝T1

可以看出，當d＝1時，T2＝T1；d越小，則T2越小，T1是不變的。是因為當子公司適用的企業(yè)所得稅稅率更低時，并購企業(yè)將目標企業(yè)設置為子公司，并購企業(yè)可以通過控制自己在子公司中所占的股權來調(diào)節(jié)稅收，達到減輕稅收負擔的目的，所以，此時應將目標企業(yè)設置為子公司。

根據(jù)我國稅法規(guī)定，投資企業(yè)出售子公司股票獲得資本利得時，應計算繳納所得稅。要達到節(jié)稅的目的，母公司可以讓子公司進行利潤分配，導致子公司股價降低，母公司出售子公司股票獲得的資本利得減少，應繳納的所得稅也降低，母公司獲得的子公司分配的利潤只需要補繳因為稅率差異而導致的少繳的企業(yè)所得稅。

(3)t母＞t子，并且I子d（t母－t子）＝0時，

T2＝I母t母＋I子t子＋I子d（t母－t子）

＝I母t母＋I子t子

＜（I總＋I分）t總＝T1

是因為如果并購企業(yè)將目標企業(yè)設置為子公司，可以享受稅收優(yōu)惠，如果將目標企業(yè)設置為分公司，分公司只是總公司的一個分支機構，不能享受稅收優(yōu)惠。

在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，稅收是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象，有些企業(yè)甚至將獲得稅收優(yōu)惠列為并購行為的直接動機之一?？傊?，不論企業(yè)的并購行為出于何種主要動機，合理的納稅籌劃不僅可以降低企業(yè)并購的成本，實施并購的最大效益，甚至可以影響企業(yè)并購后的興衰存亡。

參考文獻：

[1]蓋地:企業(yè)稅務籌劃理論與實務[M].大連:東北財經(jīng)大學出版社.2005，(1)