[摘要] 本文從國有商業(yè)銀行公司治理的經濟學背景入手，分析了國有商業(yè)銀行公司治理的特殊性和存在的問題，提出國有商業(yè)銀行治理要以保護利益相關者的利益、實現社會福利最大化為目標。這既深化和拓展了公司治理的研究，也為完善國有商業(yè)銀行公司治理結構和模式選擇提供理論支持。

[關鍵詞] 國有商業(yè)銀行 公司治理 經濟學分析

近年來，尤其是2008年的中國平安公司的高管薪酬事件，將國有商業(yè)銀行的公司治理問題推向了風口浪尖。盡管理論界和金融界對銀行公司治理提出了不少具體思路和對策，但大多是圍繞銀行具體的公司治理機制進行的。本文將從現代經濟學角度，分析國有商業(yè)銀行治理應解決的問題，強調保護利益相關者利益、實現社會福利最大化的重要性。以此深化和拓展銀行公司治理研究。

一、國有商業(yè)銀行公司治理的經濟學分析

作為銀行主體的國有商業(yè)銀行，治理結構是否良好直接關系到包括股東、存款人、貸款人、監(jiān)管者等利益相關者的利益，也關系到社會各階層的利益以及整個社會的經濟穩(wěn)定。這就要求銀行公司治理不僅要考慮特殊的資產負債結構、金融產品的高風險特征、政府信用的隱性擔保，注重債權人的利益保護以及銀行自身利益的保護，也要解決債權人和股東的利益沖突，更要多關注存款人的利益和整個社會的利益以及國家的金融安全。

在現有的制度背景下，國有商業(yè)銀行公司治理結構不僅面臨著出資人選擇和經理人市場構建等問題，而且面臨著一個亟待解決的內部人控制難題。但這種內部人控制具有不同于英美法系內部人控制的特點。英美法系下的內部人控制來自于股權高度分散帶來的弱股東強董事會的現象。而我國的內部人控制源于國有商業(yè)銀行股權的高度集中、所有者缺位和資產負債結構的特殊性。由于所有者缺位，并且管理者在公司中的利益相關度不高，管理層控制公司極易產生代理問題，這種內部人控制出現的扭曲現象，通常表現為管理者更傾向于自己的利益偏好，而非相關者的利益偏好。如利潤轉移和利潤侵蝕，造成銀行效率降低和資產流失。委托代理機制的不完善導致了銀行職員和管理層“偷懶”行為：如虛增存款、循環(huán)貼現、關聯貸款、隱瞞不良貸款等；政府官員作為形式上的委托人也會偷懶、不作為；而更嚴重的后果是政府官員和管理者合謀，共同瓜分資本剩余。這種不良的治理結構必然使銀行在追求利潤最大化的過程中，忽略風險問題。同時特殊的資產結構也削弱了外部治理的市場基礎。金融市場由于“規(guī)模經濟”的要求，很難處于完全競爭的狀態(tài)，不完全的市場競爭削弱了市場競爭機制作為外部治理機制的基礎性作用；由于商業(yè)銀行運作的資金絕大部分源于儲戶的存款，自有資本金在其資本總額中的比重極低，高度分散的廣大存款人在信息不對稱的條件下，實際上無法對銀行的經營進行監(jiān)督和控制，就像股票市場中的眾多中小股東一樣有一種搭便車心理，造成了債權人監(jiān)督的缺位；銀行并購所引發(fā)的高昂成本和國際支付體系的動蕩，也限制了并購機制的約束作用。

在制度經濟學看來，國有商業(yè)銀行不能脫離現有的環(huán)境而獨立生存。國有商業(yè)銀行治理的最有效方式，是利益相關者進行討價還價，并以各方的妥協(xié)和讓步實現均衡，從而對制度的安排達到最終同意的博弈過程。責、權、利的制度安排需要利益相關者共同參與博弈來生成，而這種過程是通過民主決策程序，由各個利益主體參與提供相關信息，并以制度重復博弈方式充分反映各方的利益訴求，從而產生權力制衡。而在我國的制度決策中向來是政府主導，精英決策，在我國的決策文化中，也向來鮮見民主的傳統(tǒng)。在職業(yè)銀行家的選擇問題上更是缺乏市場機制。如國有商業(yè)銀行的高級管理人員，不是由股東選舉產生，而是由中組部考核、國務院任命，銀行的經營者既不要為其錯誤的決策承擔責任，任命者也無需為其錯誤的任命承擔責任。這種免責的委托代理方式極易導致嚴重的尋租現象，進而產生逆向選擇和道德風險，這在現代公司中是難以想象的。一些行為不軌的經理人通過賄賂政府官員來謀取銀行職位；一些高風險偏好的經理人通過不擇手段進入銀行取得代理職能后，不是按照原來允諾的契約經營金融資產，而是想方設法實現自己的利益最大化，甚至不惜犧牲國有資產。截然分離的控制權和剩余索取權，使國有商業(yè)銀行經營管理者的報酬基本保持著國家規(guī)定的等級工資制，與銀行的經營業(yè)績沒有什么關系，特別是由于所有者與經營者完全分開，銀行的長遠利益與管理者的自身利益更不相干，其代價就是銀行資源配置無效，經營效率和技術效率損失以及嚴重的行為短期化無法實現重復博弈。

從經濟學的觀點來看，國有商業(yè)銀行在股份制改制過程中，盡管引進了戰(zhàn)略投資者，以及工行、中行和建行的上市，也未根本改變國有商業(yè)銀行的公司治理問題。國有商業(yè)銀行的問題本質上是體制和制度問題，其核心表現是：政府干預的介入面和程度沒有跟隨經濟發(fā)展階段的提升而相應縮小和弱化。就信息披露制度來講，由于所有者的虛化以及外部利益相關者分散的力量布局導致所有者、管理者、外部利益相關者之間的信息傳導機制缺失。處于中心環(huán)節(jié)的銀行高級管理者無需承擔如實匯報業(yè)績的壓力，他們對于信息有高度的掌控力，可以通過行政力量對財務報表進行調整修改，以達到預計的目標。盡管央行在2002年5月21日就頒布了《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》，國有商業(yè)銀行也以年報的形式不同程度的對外披露信息，但信息披露的內容、方式、程序都不夠規(guī)范，向社會披露信息的范圍也比較狹窄。一般存款人和利益相關者基本上看不到年報，效果并沒有人們想象的那么理想。沒有真正對銀行所有權負責的委托人難以建立起有效的激勵、監(jiān)督和約束機制。沒有負責人的委托人，就沒有負責人的代理人，更談不上對信息披露應承擔的相關責任。代理人采取各種手段追求個人利益而損害委托人利益，甚至違規(guī)經營，違法犯罪。管理層次多，委托代理關系復雜，導致銀行縱向和橫向機構之間信息不完全不對稱現象嚴重，道德風險增加。即使在資本市場上也存在同樣的問題。由于制度的缺陷，信息的充分性、真實性和及時性大打折扣。中小投資者處于信息的劣勢地位，機構投資者處于信息的優(yōu)勢地位。這種不對稱就有可能導致內幕交易、關聯交易和欺詐投資者等情況出現，結果是社會資源得不到優(yōu)化配置，利益相關者的利益得不到保護，給投資者的豐厚回報更是無稽之談。

二、國有商業(yè)銀行公司治理要追求社會福利最大化

雖然，國有商業(yè)銀行有其特殊性，但并不是說國有商業(yè)銀行的公司治理可以不遵循國際通行的基本準則。國有商業(yè)銀行必須遵循新巴塞爾資本協(xié)議規(guī)定的銀行治理結構應具備的7個準則: 1.在銀行內部確立清晰的戰(zhàn)略目標和銀行的價值理念;2.全行各崗位的職責界定明確并得到實施;3.確保董事會成員勝任其職能并不受來自外部或管理層的不當影響;4.確保高層管理者行使職責，實施有效監(jiān)督;5.充分發(fā)揮內部與外部審計人員的監(jiān)控作用;6.確保薪酬制度與銀行的價值理念、經濟目標和戰(zhàn)略以及管理環(huán)境相一致;7.保持銀行治理的透明度。該準則特別強調了銀行董事會對銀行經營和安全負最終責任，以及建立完善的內部控制及外部審計和風險管理制度等內容。盡管國有商業(yè)銀行公司治理結構的建設才剛剛開始，董事會、監(jiān)事會、管理者之間的制衡和約束機制還處于探索階段，董事會的結構性、獨立性和決策科學性問題的解決，還需要一個實踐的過程。但是，監(jiān)管當局應充分發(fā)揮在信息和人力資源方面的優(yōu)勢，深入研究國外公司治理的先進經驗和國際組織的原則要求，向其提供制衡機制、激勵機制、監(jiān)督機制、科學決策機制、風險控制機制等方面具有操作性的指導意見。無論是出于審慎監(jiān)管的目的，還是出于完善治理機制的目的，監(jiān)管當局都必須把加強對銀行內控機制的監(jiān)管作為工作重點，擔負起維護金融體系安全穩(wěn)定運行、保護廣大存款人利益、防范和化解金融風險的重大使命，形成對銀行管理者的有效約束。并遵循巴塞爾委員會《健全銀行機構的公司治理》文件中的治理標準和國際清算銀行有關銀行公司治理評價標準，建立涵蓋董事會或監(jiān)事會結構、股東權益保護、投資人權益保護、廣大存款人權益保護、董事會議事和操作程序以及銀行風險預警機制等方面指標的公司治理結構評估體系，保證公司治理的有效性。同時，由于信息披露缺乏透明度，資產所有者和監(jiān)事會很難把握董事會和經理層的行為；利益相關者也無法獲得相關的充分信息，難以判斷銀行董事會和經理行為的有效性。監(jiān)管當局應通過制定信息披露準則等措施，促進國有商業(yè)銀行及時、準確地披露其財務和經營狀況、公司目標、主要的股權結構、董事會成員和高層管理人員及其薪酬、可預見的主要風險、與職員及其他利益相關者有關的重大事項。通過資本市場強制信息披露等制度安排，增強國有商業(yè)銀行信息的透明度，對管理者形成極大的壓力，促使其加強經營管理，努力降低不良貸款率，增加中間業(yè)務收入，提高贏利水平。同時，要充分利用監(jiān)事會的監(jiān)督職能保證信息的充分、及時、真實與透明，有效保護投資者和存款者的利益。

在加強金融監(jiān)管的同時，也要積極培育職業(yè)經理人市場。目前，我國銀行家的供求機制實際上是以政府為唯一主體，政府既扮演供給者的角色也充當著需求者的角色。職業(yè)銀行家本應面向市場選擇銀行，但實際上失去了市場的主體地位。這種行政式管理機制決定了銀行家不是按銀行和市場的需求塑造自己，而是按上級行的需求規(guī)范自己。盡管銀行是需求主體，但由于銀行產權主體虛置，導致銀行很難對銀行家有真正意義上的需求，只能接受上級行的選派。在這種機制下不可能造就職業(yè)銀行家，更不可能形成銀行家市場。因此，需借鑒國際經驗按照銀行家選擇的市場化、收入確定的市場化、評價的市場化、培養(yǎng)的市場化、流動的市場化建立職業(yè)銀行家市場，這對于降低代理成本，避免內部人控制，保護利益相關者的利益，全面提高銀行經營管理水平至關重要。

與此同時，國有商業(yè)銀行公司治理更要注重債權人和銀行自身利益的保護。作為金融企業(yè)其治理機制較一般企業(yè)復雜。由于銀行的債權人是由眾多的不具有信息優(yōu)勢、且不具備監(jiān)督積極性的存款者構成，因此銀行的債權人缺乏一般企業(yè)債權人所具有的對企業(yè)的監(jiān)督與控制能力。當然，商業(yè)銀行的債權人和股東有利益一致的一面，但是在某些情況下，債權人的利益會與股東的利益產生沖突。例如，在銀行正常業(yè)務往來過程中不能支付到期債務時，董事會卻可能決定對股東進行分紅。這種現象在一般企業(yè)中是不常見的，因為一般企業(yè)在這種情況下會產生流動性不足的問題，而銀行流動性的獲得渠道與一般企業(yè)不同，它們通?？梢酝ㄟ^吸收新的存款來獲得流動性，其流動性很少像一般企業(yè)那樣容易受到損害。除非監(jiān)管機構關閉銀行，通常都能夠支付債務，擁有流動性并不意味著銀行運行就一定穩(wěn)健。流動性正常的情況之下，也可能隱藏著虧損。因此，在銀行公司治理過程中保持適當的杠桿比率、適度的風險程度、足夠的資產負債清償能力比保持流動性更為重要。如果銀行倒閉破產，較低的自有資本充足率使得債權人利益的損失要遠遠大于股東利益的損失，甚至引發(fā)經濟危機。所以，國有商業(yè)銀行公司治理的目標要特別強調對債權人利益的保護，建立和實施相關的風險監(jiān)管體系，及時監(jiān)測在日常商業(yè)往來中所發(fā)生的債務是否會損害到銀行的支付能力和安全，減少銀行運作的高風險傾向。政府對銀行的監(jiān)管就是政府代表存款者對銀行行使約束和控制作用，也是保護銀行自身利益的需要。國有商業(yè)銀行作為市場主體不可能長期負擔經濟體制轉軌的成本，尤其是面臨外資銀行的競爭，國有商業(yè)銀行必須解除歷史的包袱，才能具有真正的市場競爭能力。因此，強調銀行自身利益的保護是國有商業(yè)銀行公司治理制度建設必須明確的問題，只有實現了國有商業(yè)銀行自身利益的保護才能從根本上維護國家的利益和社會公眾的利益。