摘要：上市公司透明度對規(guī)范證券市場運轉(zhuǎn)和提高上市公司價值有重要作用，而當(dāng)前我國上市公司透明度不高，已嚴重擾亂了資本市場的秩序。由于自愿性披露的技術(shù)性規(guī)范和有關(guān)自愿性披露信息的審計和監(jiān)督機制尚未建立，我國的自愿性披露尚處于起步階段。自愿披露項目信息含量偏低，對于自愿披露的項目，上市公司多數(shù)選擇定性的、邊緣的、外圍的、表面的信息予以披露，而回避了那些核心的、關(guān)鍵的、定量的信息，這極大地削弱了信息的相關(guān)性。

關(guān)鍵詞：完善；公司治理結(jié)構(gòu)；上市公司；透明度

中圖分類號：F276.6文獻標志碼：A文章編號：1673-291X（2008）13-0064-02

近年來，許多上市公司為提升公司形象、降低融資成本、提高股票價格等目的開始致力于通過自愿性信息披露提高透明度。例如：建立公司特定信息指南，包括公司戰(zhàn)略計劃、風(fēng)險管理、薪酬政策、公司治理結(jié)構(gòu)、績效考核等特定信息。但是，由于自愿性披露的技術(shù)性規(guī)范和有關(guān)自愿性披露信息的審計和監(jiān)督機制尚未建立，我國的自愿性披露尚處于起步階段。喬旭東（2003）對上市公司自愿披露行為的實證研究表明：（1）目前我國上市公司自愿披露項目數(shù)量偏少，自愿揭示指數(shù)只有0.31（自愿揭示指數(shù)=實際披露項目數(shù)/最佳披露項目數(shù)），說明距離最佳披露水平還有很大差距。（2）自愿披露項目信息含量偏低，對于自愿披露的項目，上市公司多數(shù)選擇定性的、邊緣的、外圍的、表面的信息予以披露，而回避了那些核心的、關(guān)鍵的、定量的信息，這極大地削弱了信息的相關(guān)性。

另一方面，我國很多上市公司僅僅披露有利于本公司的財務(wù)信息，而對壞信息卻默不作聲。許多信息和傳聞多是先經(jīng)過媒體報道后，上市公司才開始進行披露，更準確地說是“澄清”，而且有些被“澄清”的事項后來還被證明報道的是事實，形成由社會媒體或監(jiān)管機構(gòu)驅(qū)使下的被動性披露的現(xiàn)象，迫使上市公司重新審視自己的信息披露，督促上市公司將相關(guān)信息及時、準確、全面地向投資者公布，以免在股價大幅波動后，投資者才在遲到的公告中如夢初醒。

一、自愿性信息披露的內(nèi)部影響因素

1.公司股權(quán)集中度

Haskins(2000)的研究表明，自愿信息披露行為受股權(quán)集中度的影響。歐美公司股權(quán)分散，數(shù)量眾多的股東對信息披露的要求很高，公司自愿披露信息的程度就高;而亞洲公司股權(quán)相對集中，股東不像西方國家公司股東那樣對報表披露要求苛刻，公司自愿披露信息的程度就低。國外實證研究證明：股權(quán)集中度與公司治理績效之間的關(guān)系曲線是倒U型的。當(dāng)公司治理結(jié)構(gòu)比較完善，權(quán)力制衡機制充分發(fā)揮效用時，經(jīng)營者會主動提供高透明度的會計信息（主要表現(xiàn)為會計信息的自愿披露和及時披露），給所有者一個信號，讓他們相信他不會采取“機會主義”行為。

2.獨立董事制度

按照現(xiàn)有法規(guī)，獨立董事負有監(jiān)督執(zhí)行董事、經(jīng)理對股東大會決議的執(zhí)行以及對外公布信息，維護中小投資者利益的職責(zé)，重大關(guān)聯(lián)交易也須經(jīng)過獨立董事審查和發(fā)表意見。獨立董事的比例越大，越能有效監(jiān)督董事會，使公司傾向于更多的自愿披露。Chen和Jaggi（2000）研究發(fā)現(xiàn)，董事會中獨立董事所占比例較高的公司信息披露比較全面，且會計信息失真的可能性較小。

3.經(jīng)理人市場

建立自我執(zhí)行契約和完善司法系統(tǒng)，可以影響經(jīng)理人策略的選擇。而我國的市場經(jīng)濟尚在起步階段，經(jīng)理人市場也剛剛開始萌芽。市場對經(jīng)理人的約束比較弱，經(jīng)理人的職業(yè)規(guī)范尚未形成；因此經(jīng)理人也不會主動選擇提高會計信息的透明度，自愿披露公司信息。

二、自愿性信息披露的外部影響因素

1.債券市場選擇機制缺失

我國的公司債券市場極不發(fā)達，由于政府計劃取代了市場供求機制，政府的額度分配代替了優(yōu)勝劣汰的市場選擇機制，企業(yè)的發(fā)行債券過程也演變成為向政府尋租的過程，對發(fā)行債券的主體存在很大的限制。這使得很多上市公司的負債率遠遠低于西方發(fā)達國家上市公司。因此，從杠桿率角度迎合市場監(jiān)管和投資者需求的自愿性信息披露的動機降低，所以公司的杠桿率不足以影響公司自愿性信息披露程度的變化。

2.自愿性信息披露的預(yù)期收益

一方面，充分的信息披露能降低企業(yè)的資本成本，減少企業(yè)在資本市場的競爭劣勢，維護企業(yè)形象，有利于保護中小投資者的利益。Merton(1987)指出，當(dāng)公司信息披露無法達到要求時，投資者對該公司的股票進行估值時將要求信息風(fēng)險溢價，從而會增加公司的資本成本。另一方面，面對事項眾多的披露信息，企業(yè)需要付出大量的制作披露成本，使用者需要付出鑒別信息的成本，有時會顯得無所適從，難以判斷、理解，甚至造成誤解。同時，披露的信息對外公開，也會被企業(yè)的競爭者獲得，有暴露企業(yè)商業(yè)秘密的危險。因此，公司管理人員需要在披露的收益和成本中尋找平衡點，進行有效、及時的信息披露。

3.公司經(jīng)營業(yè)績

上市公司為吸引投資者，樹立良好的公司形象，都傾向于披露對公司有正面影響的“好”的信息，當(dāng)公司業(yè)績下滑或者是出現(xiàn)預(yù)虧事項時則選擇盡量拖延報告時間甚至隱瞞不報。Forker(1992)對多倫多證券交易所80家最大的上市公司的實證研究顯示，業(yè)績因素會促進上市公司自愿披露更多的信息。業(yè)績好的公司由于信息生產(chǎn)成本相對較低而會增加披露。喬旭東(2003)研究證實，中國上市公司自愿披露信息的程度與公司盈利能力呈正相關(guān)，認為信號理論在中國股票市場上有一定的適用性。

4.證券市場監(jiān)管制度和會計準則完善程度

由于會計準則的規(guī)范統(tǒng)一性和經(jīng)濟實務(wù)彈性之間的矛盾，以及會計準則制定的相對滯后性，使得規(guī)范下的強制披露并不能滿足市場的要求。同時，由于證券市場的監(jiān)管制度中很多依賴于簡單數(shù)據(jù)性的界定，強制性信息披露的內(nèi)容有被盈余管理的可能，需要非數(shù)據(jù)性信息進行補充。因此，當(dāng)強制性披露中被盈余管理或造假可能性較高時，企業(yè)當(dāng)局傾向于采用自愿披露信息的方式來給資本市場發(fā)出信號，以期獲得適當(dāng)?shù)姆磻?yīng)。

三、完善自愿性信息披露，提高上市公司透明度的建議

根據(jù)普華永道對于透明度的研究，會計信息不透明主要表現(xiàn)在以下三個方面：會計信息披露不真實、會計信息披露不完整、會計信息披露不及時。同理，自愿性信息披露的質(zhì)量問題也面臨真實性、完整性、及時性的挑戰(zhàn)。公司“報喜不報憂”或者嚴重滯后的“自愿性”披露對提高公司透明度毫無用處，有時甚至?xí)m得其反。本文試圖從公司內(nèi)外部治理的幾個問題提出幾點建議：

1.完善公司內(nèi)部治理機制，強化會計信息生成渠道的管理

內(nèi)部會計控制制度是對會計信息形成過程中的各個環(huán)節(jié)的控制，是形成高質(zhì)量會計信息的質(zhì)量保證。從我國現(xiàn)狀來看，大部分公司為減少兩權(quán)分立下的信息不對稱和代理成本問題，大多建立了相應(yīng)的內(nèi)部會計控制制度，但是由于執(zhí)行過程中力度不強，使得會計控制制度多流于形式。這就給人為地導(dǎo)致會計信息的不真實、不及時提供了機會。只有強化內(nèi)部會計控制制度，將制度落到實處，嚴格規(guī)范會計信息內(nèi)部溝通、制作的渠道，才能為高質(zhì)量的會計信息提供前提保證。

另一方面，相對于美國公司中董事會62%的獨立董事比例而言，我國規(guī)定的1/3在比例上顯然是較少的，因此，筆者建議增加獨立董事在董事會中的比例，在加強獨立董事獨立性的前提下完善獨立董事的薪酬、權(quán)力、義務(wù)的法律、法規(guī)，建立獨立董事賠償機制和職業(yè)保險制度，并賦予獨立董事一定的披露自主權(quán)，以此來監(jiān)督公司對外信息披露情況，提高上市公司透明度。

2.建立自愿性信息披露的事項的規(guī)范

自愿性信息披露在我國己嶄露頭角。中國證監(jiān)會頒發(fā)的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》1—6號的有關(guān)條款中所注明的“不限于此”，就是給自愿性信息披露留有的余地。筆者認為，上市公司可以考慮納入規(guī)范自愿披露的信息主要包括:預(yù)測性信息，包括公司未來可能達到的利潤水平、現(xiàn)金流量、投資額的預(yù)測；社會責(zé)任、人力資源、環(huán)境保護信息；公司面臨的機會、風(fēng)險及相應(yīng)措施；公司高層對公司競爭環(huán)境的看法，包括各種機會和威脅；公司為股東創(chuàng)造價值所采用的戰(zhàn)略及戰(zhàn)略執(zhí)行計劃；公司特有的價值驅(qū)動要素信息；公司的內(nèi)控制度和稅務(wù)執(zhí)行程序；公司的薪酬政策；公司治理原則；公司對利益相關(guān)者和股東的承諾等等。

3.建立證券市場良好的監(jiān)管環(huán)境

建立和完善證券監(jiān)督和組織機構(gòu)體系，建立起一套包括國家證券監(jiān)管部門、中介機構(gòu)和投資者利益保護組織在內(nèi)的證券監(jiān)管組織框架體系，從組織體系上確保有關(guān)上市公司信息披露制度的執(zhí)行。

證券監(jiān)管部門和交易所應(yīng)加強對自愿性信息披露的市場監(jiān)管，進一步把市場推向市場化，完善股票暫停上市和終止上市制度，不僅僅依賴于數(shù)據(jù)性的簡單規(guī)定，增加非財務(wù)指標及自愿性披露程度的考核指標。加強對自愿性信息披露的市場監(jiān)管。例如，建立上市公司信息跟蹤系統(tǒng)和自愿性信息保險制度和賠償制度，加大對虛假披露的處罰力度，保護市場秩序。

4.形成對自愿性信息披露的審計標準及其相應(yīng)的責(zé)任機制

充分發(fā)揮第三人審計的作用，通過高質(zhì)量的公司信息質(zhì)量評價體系，幫助信息使用者篩選和辨別信息，提高證券市場的有效性。明確規(guī)定公司高管對會計信息真實性和合法性應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，以便為追究違法者的行政責(zé)任和刑事責(zé)任提供法律依據(jù)，建立經(jīng)理人市場和證券市場的準入制度，強化社會的誠信管理。

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[責(zé)任編輯吳高君]