[摘要]文章以治理結構改革的作用和意義為基礎，介紹了中國建設銀行股份制改造和治理結構改革的進展，對改革過程中取得的一些成績和遇到的問題結合建行實踐工作進行了深入的分析，并指出進一步發(fā)展的方向和目標，以期能給商業(yè)銀行的公司治理和股份制改造以新的啟迪。
　　[關鍵詞]商業(yè)銀行；治理結構；股份制
　　
　　一、問題的提出
　　
　　商業(yè)銀行是現(xiàn)代金融活動的重要組成部分，是國民經濟循環(huán)的血管，是政府調控經濟的穩(wěn)壓器。銀行的健康發(fā)展在某種程度上決定著整個國民經濟的穩(wěn)定。隨著我國加入世貿，銀行業(yè)在內的金融市場在兩年后將全面開放，將以國際通行的游戲規(guī)則和市場機制推進經濟運行，融入經濟全球化。市場的開放，外資銀行的準入，帶來激烈的競爭，帶來生存的壓力，同時也帶來了我國銀行業(yè)改革和發(fā)展的機遇。對處于我國金融體系中主體地位的國有商業(yè)銀行來說，更是如此。國有商業(yè)銀行的股份制是大勢所越，我們只有順應市場經濟體制下商業(yè)銀行運作的客觀要求，大力推動國有商業(yè)銀行的股份制改造；實現(xiàn)產權多元化，深化體制改革；盡快完善公司治理結構，建立穩(wěn)健、高效的公司治理制度才能激流勇進，直面競爭和挑戰(zhàn)。
　　
　　二、對治理結構改革的認識和需要解決的問題
　　
　　(一)治理結構改革是商業(yè)銀行股份制改造的核心
　　所謂公司治理結構是用以處理股東、董事會、經理層、債權人和職工等不同利益相關者關系的一整套制度安排。其目的是通過建立合理、科學的治理結構，明晰各方權責，實現(xiàn)權利制衡，確保有效監(jiān)督，實現(xiàn)長遠發(fā)展。建立現(xiàn)代商業(yè)銀行制度首要的就是要在國有商業(yè)銀行的所有者與經營者之間建立起分權與制衡關系的公司治理結構。良好的公司治理是金融機構信譽的先決條件，良好的公司治理可以為股東和相關利益者在保證透明度、公正責任制等方面提供更好的條件，增進彼此的信心和信任，也為科學管理和有效監(jiān)督提供了有力保證。所以，股份制改造就是要引入戰(zhàn)略投資人和實現(xiàn)股權結構多元化，直接結果就是促進產權關系的明晰，其本質則是借助單一產權關系的改變，促進國有商業(yè)銀行治理結構的改革，強化銀行內部管理，健全內外部監(jiān)督機制，增強銀行的技術創(chuàng)新力、風險掌控力，提升銀行的核心競爭力。
　　
　　(二)商業(yè)銀行治理結構改革的重點
　　公司治理結構的實質，就是要解決因為公司所有權和經營權相分離而產生的權責問題，妥善處理所有者和經理層之間潛在利益不一致、信息不對稱、風險不對稱的矛盾。巴塞爾銀行業(yè)監(jiān)管委員會1999年發(fā)布了《加強銀行組織的公司治理》，從銀行價值取向、戰(zhàn)略目標、責權劃分、管理者相互關系、內控體系、特殊風險監(jiān)控、激勵機制和信息透明等八個方面闡述了良好的銀行公司治理機制應具備的要素。商業(yè)銀行治理結構改革的目標，就是要建立以銀行公司章程及治理目標為指引，符合內外部治理和監(jiān)管要求，保證自身健康發(fā)展需要的公司治理結構模式。在合理的股權結構基礎之上，建立規(guī)范的股東大會、董事會、監(jiān)事會以及高級管理層制度，合理界定和配置其中的責權利關系，建立規(guī)范、透明的組織結構和運行機制。保證在利益相關者之間建立起相互獨立、權責明確、相互協(xié)調又相互制衡的關系。
　　國有商業(yè)銀行的治理結構改革涉及到銀行各個層面，無論是經營管理還是業(yè)務流程都將因為治理結構的改革而發(fā)生巨大且深刻的變化，這是一個龐雜的金融系統(tǒng)工程。在此，筆者以建設銀行股份制改造進展情況為例，逐一講述。
　　
　　(三)建設銀行股份制改造進展情況
　　作為國務院確定的股份制改造試點銀行，從2006年下半年建設銀行股份制改造工作啟動以來，已在公司治理結構改革方面取得了階段性重要成果。
　　一是嚴格按照《公司法》對股份有限公司設立的要求選定發(fā)起人股東，實現(xiàn)投資主體多元化，解決股權結構單一問題。
　　國有商業(yè)銀行的治理結構建立必須改變目前單一的股權結構，促進產權關系的明晰。合理的股權結構要能使股東權益與經營利益保持一致的方向，并能使股東之間以及利益相關各方的利益關系能在相互制衡的基礎上共同發(fā)展。
　　根據(jù)國務院對建設銀行實行股份制改革的時間要求，并兼顧建設銀行的業(yè)務性質、行業(yè)特點、今后主營業(yè)務的發(fā)展。以及股份有限公司設立程序等因素綜合考慮。除中央匯金投資有限責任公司、中國建銀投資有限責任公司這兩家當然發(fā)起人股東外，建設銀行選定了國家電網公司、上海寶鋼集團公司、中國長江電力股份有限公司共同作為發(fā)起人股東，完全滿足了《公司法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)章對設立股份有限公司發(fā)起人股東的要求，并初步實現(xiàn)了投資主體多元化。從產權結構上解決了股權單一問題。同時為依法合規(guī)地開展各項經營活動奠定了一個良好的基礎。
　　二是以股份有限公司的章程等公司治理文件的制定為主線，建立規(guī)范的治理制度體系，積極構建既能滿足中外監(jiān)管機構監(jiān)管要求，又符合自身特點的公司治理結構模式。
　　在建行股份治理結構的設計過程中，原中國建設銀行作為代起草人，除嚴格遵循法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定和境外監(jiān)管的要求外，還認真征詢了中國人民銀行總行、上海證券交易所等監(jiān)管機構、各家發(fā)起人股東、中外一些知名的中介服務機構的意見?，F(xiàn)行的建行股份公司章程和與章程有關的公司治理文件，均具有較強的可操作性，能夠在建設銀行的公司治理實踐中真正發(fā)揮作用。
　　三是建立規(guī)范的股東大會、董事會、監(jiān)事會以及高級管理層制度，合理界定和配置其中的責權利關系，并據(jù)以建立清晰的組織結構和決策機制。
　　在合理的股權結構形成后，借鑒國外股份制銀行治理模式和我國銀行管理經驗，建行股份設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，選定了高級管理層，建立起規(guī)范、高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，以確保各方獨立有效地運作。
　　股東大會下設董事會，執(zhí)行股東大會的決議，并按照法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程的規(guī)定和股東大會的授權行使職權。董事會下設戰(zhàn)略與提名委員會和風險管理委員會，分別負責擬訂銀行中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和全面的風險管理與內控體制；同時下設薪酬與考核委員會，專注于銀行高管人員和決策層的業(yè)績考評和薪酬管理體系；建立獨立董事制度，強化對經理層的監(jiān)督約束，切實維護廣大中小股東的各項權利和利益。制定了《獨立董事制度實施辦法》，充分發(fā)揮獨立董事制度制約機制的作用。設立并完善了監(jiān)事會制度，真正賦予監(jiān)事會權利。有效發(fā)揮監(jiān)事會作用，真正實現(xiàn)決策權、經營控制權、監(jiān)督權三權分立，相互制衡。
　　四是穩(wěn)步推進發(fā)展戰(zhàn)略、人事、經營管理機制和組織架構等的配套制度改革。
　　建設銀行的公司治理結構改革，是一項牽動銀行各方和各個層面的系統(tǒng)工程。因此，建設銀行推進現(xiàn)代公司治理結構改革的同時，必須同時啟動與公司治理結構有關的各項配套制度改革。
　　首先，在確定銀行總體發(fā)展戰(zhàn)略目標上，要準確認識和把握銀行發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理之間的關系。公司治理結構本身就是股份制商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的基本組成部分。同時，發(fā)展戰(zhàn)略一系列措施也必須以良好的公司治理結構為依托。健全的公司治理促使經營管理制度設計的科學化，通過成立各種專門委員會，以確保總體戰(zhàn)略目標以及風險控制、審計監(jiān)督、激勵約束等關鍵職能得到有效實施和執(zhí)行。不久前，建設銀行與國際知名咨詢公司合作，根據(jù)財務預測等模型，確定了今后五至十年發(fā)展戰(zhàn)略和分步驟戰(zhàn)略規(guī)劃。
　　其次，在人力資源管理上積極向市場化、商業(yè)化方面邁進，并力求取得一些實質性突破。目前，已聘請曾成功實施日本新生銀行重組復蘇的新生銀行董事長八城政基先生擔任銀行獨立董事，八城先生的豐富經驗將有助于建設銀行正在推進的改革與發(fā)展計劃。下一步，還將根據(jù)建設銀行的崗位空缺，采取公開招聘方式，從海內外引入銀行高級管理人員。
　　再次，推進組織結構的扁平化、按業(yè)務流程和產品線實行垂直化管理，也是建行股份在公司治理方面改革的重大進展。例如，聘請了國際知名的咨詢機構對建行組織結構改革進行診斷分析，已經在一些省市進行改革的試點，并計劃向全行逐步推廣等。
　　建設銀行目前正在對銀行管理的關鍵流程和組織進行重整和梳理，爭取在較短時間內，在人力資源管理、組織機構、審計體制、風險控管、財務管理、資金與保全體制、信息技術等諸多領域取得突破性的進展。
　　總之，建設銀行的公司治理結構的框架已經基本搭建起來，股份公司的章程、“三會”的議事規(guī)則、有關管理層權力與義務的各項規(guī)范制度等也已經具備，并已經開始有效運作。
　　
　　三、建設銀行今后一段時間的工作重點
　　
　　建設銀行將在已取得的階段性成果的基礎上，進一步深化公司治理結構改革，繼續(xù)高度重視并抓好現(xiàn)代企業(yè)公司治理機制的建立與完善工作，尤其是公司治理有關法律文件的完善、組織機構的規(guī)范設置、“三會”和高級管理層之間的職責界定、董事會及所屬各專門委員會的成立和有效運作等。
　　在完成股份制改造并具備良好公司治理之后，建設銀行將尋求在境內外資本市場上市，借助資本市場和投資公眾的監(jiān)督和嚴格的信息披露等機制，強化市場約束，促進其進一步轉換經營機制。深化體制改革，優(yōu)化資本結構，促進績效進步。
　　通過建立規(guī)范、高效的公司治理結構，把建設銀行改造成公司法人治理結構完善，運行機制健全，經營目標明確。財務狀況良好，具有一定國際競爭力的國際化大型股份制商業(yè)銀