2007年3月3日杭州千島湖啤酒有限公司(以下稱千島湖公司)與麒麟(中國)投資有限公司(以下稱麒麟公司)在杭州聯(lián)合舉行新聞發(fā)布會，宣布麒麟公司注資3.0518億人民幣，獲得杭州千島湖公司25％的股份。合資后，中方控股75％。合資后的千島湖公司的凈資產(chǎn)達(dá)到12.14億元人民幣。

根據(jù)協(xié)議，麒麟公司還將擁有增持股權(quán)至49％的優(yōu)先權(quán)。麒麟在技術(shù)和市場行銷上為千島湖公司提供支持。但麒麟公司將借助千島湖公司的銷售渠道銷售其自有品牌的啤酒。雙方概況：

千島湖公司位于浙江淳安縣，2006年實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷14萬千升，市場覆蓋面主要為浙江、江蘇、安徽，福建與上海。千島湖啤酒是浙江省最后一個上規(guī)模的尚未合資的啤酒品牌，以產(chǎn)品源自“天下第一秀水”千島湖為品牌號召力，在中國華東市場占有一席之地。

麒麟公司是世界五百強(qiáng)，亞洲最大的食品飲料企業(yè)，“麒麟”為全球十大啤酒品牌。上世紀(jì)九十年代進(jìn)入中國市場，先后在大連和珠海的啤酒廠投資。

行業(yè)背景：

中國啤酒消費(fèi)正以每年超過30％的速度增長。自2003年后，中國已經(jīng)替代美國，成為世界上最大的啤酒消費(fèi)國。

但啤酒業(yè)的高速增長與其生產(chǎn)成本上升、競爭加劇的景況同時存在。

而外資從在中國投資建廠，推廣其自有品牌，到直接參股中國的啤酒企業(yè)，多次掀起了進(jìn)駐中國啤酒業(yè)的浪潮。如日本三大啤酒品牌的在華競爭就十分激烈。作為日本最大啤酒生產(chǎn)商的朝日啤酒公司，去年5月投資3600萬美元在浙江省湖州新建了啤酒廠，不久將投產(chǎn)。而另一個日本啤酒企業(yè)三得利公司則占據(jù)著上海外資啤酒銷售中絕大部分的市場份額。麒麟公司此次參股千島湖公司正與麒麟公司華東市場的拓展戰(zhàn)略相關(guān)。

同時，英國SAB米勒啤酒公司在華的合資企業(yè)——華潤雪花啤酒有限公司近日宣布，分別以1.39億元人民幣及3700萬元的價格收購山西月山啤酒有限責(zé)任公司及內(nèi)蒙古蒙原酒業(yè)啤酒有限責(zé)任公司。

浙江是中國的啤酒消費(fèi)大省，從上世紀(jì)九十年代開始，上述的日本朝日、比利時英特布魯、華潤、青島等國內(nèi)外啤酒公司巨頭都已經(jīng)紛紛進(jìn)軍浙江。

麒麟公司的市場戰(zhàn)略：

麒麟公司在中國的布局，主要著力于三個重點(diǎn)市場，一是長三角，二是珠三角，三是東北三省，長三角是其未來發(fā)展的重點(diǎn)地區(qū)。

在東北三省，麒麟公司于2004年參股大連大雪啤酒有限公司，購買后者25％的股份。在珠三角地區(qū)，麒麟公司于1996年與臺灣統(tǒng)一公司聯(lián)手收購珠海啤酒公司后，于今年1月將珠海啤酒公司全部攬入旗下。麒麟公司在中國走的是多品牌戰(zhàn)略。除了推出“一番榨”這一全國品牌外，在三地，麒麟公司分別根據(jù)當(dāng)?shù)乜谖锻瞥隽巳齻€重點(diǎn)市場的地方品牌。其中，通過大雪啤酒公司于今年7月在東三省推出了“最麒麟”啤酒，而此前，麒麟公司已在珠三角主推“純真味”啤酒，在上海推出了“清醇”啤酒。

千島湖公司的市場前景：

1、“水”的優(yōu)勢

“天下第一秀水”千島湖帶來的品牌號召力。千島湖水水質(zhì)穩(wěn)定，味道甘洌。據(jù)國家環(huán)保總局監(jiān)測，其平均含沙量僅為每立方米0.007千克，透明度在12米以上，水中含有鉀、鈣、鈉、鎂等人體必需的微量元素和礦物質(zhì)，屬國家一級水體，不經(jīng)任何處理即可直接飲用。用千島湖水釀造的千島湖啤酒公司，口感是時下流行的清爽型。一些好酒者甚至能從中品出天然泉水的清甜來。

在本交易簽約前，麒麟公司聘請國內(nèi)著名的中介機(jī)構(gòu)，專門在杭州和上海兩地對300位啤酒愛好者進(jìn)行問卷調(diào)查。反饋的信息是：對千島湖優(yōu)良水質(zhì)的認(rèn)知度超過200票，位列國內(nèi)眾多著名啤酒水源地之首；對“使用好水釀造的啤酒，你愿意花多少錢購買”這一選項，多數(shù)啤酒愛好者的選擇為“比普通啤酒貴0.2-0.5元也都可以接受”。

2、市場占有率

前面已經(jīng)提到，2006年千島湖公司已實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)銷14萬千升，市場覆蓋浙江、江蘇、安徽、福建、上海5省市。

隨著千島湖旅游聲譽(yù)的日漸響亮，“千島湖啤酒”也因此被人們記住，隨之促進(jìn)了銷售。如今，浙江啤酒工業(yè)協(xié)會會長傅森林說：“千島湖啤酒近幾年的跨越式發(fā)展是有目共睹的，是業(yè)內(nèi)公認(rèn)的發(fā)展速度最快、成長性最好的啤酒企業(yè)之一”。

3、其他優(yōu)勢

在麒麟公司提供的調(diào)研報告里，可以看到千島湖公司“重視產(chǎn)品的質(zhì)量”、“注重工廠及設(shè)備的環(huán)保”、“擁有一支優(yōu)秀的經(jīng)營團(tuán)隊”等的優(yōu)勢羅列。

4、劣勢

千島湖公司雖然具備上述諸多強(qiáng)勢，但其存在沒有進(jìn)行產(chǎn)品多樣性的開發(fā)、缺乏純生啤酒制造經(jīng)驗(yàn)、無聽裝啤酒制造設(shè)備等劣勢。

收購進(jìn)程：

2006年4月，麒麟公司、野村證券和德勤會計師事務(wù)所組成了一支收購團(tuán)隊來到杭州，提出以高于企業(yè)凈資產(chǎn)價值一定幅度的收購價格購入企業(yè)25％的股權(quán)，同時進(jìn)行委托生產(chǎn)和技術(shù)授權(quán)的業(yè)務(wù)合作。

雙方進(jìn)入股權(quán)收購的流程，千島湖公司去年完成了整體資產(chǎn)評估，浙江某會計師事務(wù)所采用成本加和法得出的凈資產(chǎn)評估結(jié)果為8000多萬元。這與日方提出的“重建一個規(guī)模相當(dāng)?shù)钠【茝S成本大約為1億元人民幣”相近。

日方依據(jù)此評估結(jié)果提出了25％股權(quán)的收購價，但被中方否決。中方提出“企業(yè)價值應(yīng)根據(jù)其生產(chǎn)能力和營銷網(wǎng)絡(luò)而定，企業(yè)值多少錢應(yīng)以其能帶來的收益為依據(jù)”。千島湖啤酒有限公司董事長鄭曉峰說：“我憑借經(jīng)驗(yàn)粗略估算了一下，企業(yè)整體至少值5億－6億元，四分之一的股權(quán)也會超過1億元，可是我一時找不到規(guī)范的計算方法和財務(wù)數(shù)據(jù)，日本企業(yè)的出價沒有達(dá)到這一標(biāo)準(zhǔn)”。

最終，日方對千島湖公司的優(yōu)劣勢進(jìn)行了全方位的調(diào)查，并提出了詳細(xì)的調(diào)研報告。該報告結(jié)合考慮了麒麟公司在長三角地區(qū)的市場戰(zhàn)略，最終提出以3.0518億人民幣參股杭州千島湖公司25％股份的收購價。于是，雙方基本達(dá)成一致。麒麟公司除獲得25％的股權(quán)外，還取得了借助千島湖公司的原有銷售渠道推出其自有品牌啤酒的權(quán)利。

(一)資產(chǎn)評估的價值與交易價格為何出現(xiàn)了這樣巨大的差異

類似情況在我們資產(chǎn)評估服務(wù)中還遇到了很多。

筆者認(rèn)為，對于這種情況應(yīng)該具體分析各種因素造成的不同影響，分清主要因素和次要因素。首先我們需要明確商譽(yù)的概念。商譽(yù)是企業(yè)所擁有和控制的，能為企業(yè)未來帶來超額利潤的不能確指的資產(chǎn)。筆者認(rèn)為商譽(yù)所指向的因素是多種多樣和豐富多彩的，包括人力資源、地理位置、營銷網(wǎng)絡(luò)、企業(yè)文化、管理水平、規(guī)模經(jīng)濟(jì)、獨(dú)占性和壟斷性等等。而一個企業(yè)非?？赡軗碛猩套u(yù)這樣的資產(chǎn)。

《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見(試行)》第三十四條提出，“企業(yè)價值評估中的成本法又稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的思路?！边@里還采用成本法這一術(shù)語，是因?yàn)榭紤]到一些評估師還不習(xí)慣“資產(chǎn)基礎(chǔ)法”這一名稱。而事實(shí)上，企業(yè)價值評估的資產(chǎn)基礎(chǔ)法與我們以前所使用的“成本法”、“成本加和法”的概念是不相同的。資產(chǎn)基礎(chǔ)法要求“合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)的價值”，這里就包括企業(yè)所擁有的無形資產(chǎn)，也包括企業(yè)的商譽(yù)。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法的另一個重要特征在《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見(試行)》中沒有強(qiáng)調(diào)，即采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)的各項資產(chǎn)時，并不排除采用收益法與市場法。美國的企業(yè)價值評估標(biāo)準(zhǔn)中對資產(chǎn)基礎(chǔ)法是這樣定義的：“資產(chǎn)基礎(chǔ)法是采用一種或多種評估方法，根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)扣除負(fù)債后的價值確定企業(yè)、企業(yè)所有者權(quán)益或企業(yè)證券價值結(jié)果的常用評估方式。“

從千島湖公司收購案來看，遺憾的是在上述我們評估師得出8000多萬元的評估結(jié)果的過程中，沒有對商譽(yù)這項無形資產(chǎn)進(jìn)行深入的分析與評估。很顯然，資產(chǎn)評估的作用被限制了，我們的評估師也被已有的條條框框綁的牢牢的。千島湖水、市場準(zhǔn)入、營銷網(wǎng)絡(luò)、管理團(tuán)隊，這些無形資產(chǎn)在本案中的價值是不言而喻的，卻沒有被計算!

企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，雖然與成本法有相似的地方，即先計算單項的價值，然后得出總體的價值，但其與其他單項資產(chǎn)的成本法含義還是不相同的。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價值，必須對企業(yè)所擁有的某一項無形資產(chǎn)用收益法來評估其價值，即需要考慮企業(yè)的特殊收益。而日方的收購者切實(shí)地考慮了千島湖公司特殊的利潤收益。

(二)公允市場價值與投資價值也存在著差異

日方的出價可以讓我們反思，這不僅是對評估方法的反思，還需要對我們采用的評估價值類型進(jìn)行反思。我們在本案中即使采用了收益法進(jìn)行評估，得出的公允市場價值和日方的出價還會出現(xiàn)很大的差異。那么這中間的原因又是什么呢?很顯然，日方考慮了投資價值，考慮了交易背景、資源整合這兩個關(guān)鍵的因素。

交易背景對企業(yè)投資價值的影響無疑是巨大的。所謂交易背景，需要考慮參股方的市場策略。就本案而言，麒麟公司看重的不僅僅是一個杭州，一個浙江省，更重要的是完成麒麟公司在長三角地區(qū)以及華東市場的戰(zhàn)略布局。面對三得利在上海的強(qiáng)勢出擊，面對朝日公司在湖州的投資建廠，面對SAB、青島、華潤等強(qiáng)大的同業(yè)對手，如何能在強(qiáng)手如林的局面下，在長三角迅速站住腳，并快速推出其自主品牌已經(jīng)成為麒麟公司戰(zhàn)略布局的重中之重。而千島湖公司又是浙江省省內(nèi)十大啤酒品牌中唯一沒有被“洋化”的品牌 “玉在匣中，待價而沽”，從這樣的交易背景看這次日方的出價也就不足為奇了，這正應(yīng)了一句古老的日本諺語：“剩下的是福氣”。

從宏觀角度看這次交易的背景，可以看出這是一定的市場環(huán)境和時間內(nèi)供求關(guān)系的表現(xiàn)。當(dāng)供給量極少時，其價格曲線將垂直上揚(yáng)。從企業(yè)價值評估的角度看，在評估投資價值時需要考慮交易的市場背景對企業(yè)價值的影響。筆者認(rèn)為首先要了解收購行為背后的企業(yè)市場策略，其次要了解同類型企業(yè)的相關(guān)情況，收集類似、相關(guān)交易信息。本人所在事務(wù)所多次接受中石油的評估委托，在其于浙江各地收購加油站點(diǎn)的過程中，了解到了其展露的市場戰(zhàn)略，當(dāng)時，中石化也在大量收購加油站點(diǎn)，競價之下各地油站價格猛長。其最后的股權(quán)交易價都高于以一般情形下采用收益法得出的評估值。由此可見交易背景對投資價值的影響。

而關(guān)于資源整合因素，其所強(qiáng)調(diào)的不是所投資企業(yè)原來單獨(dú)的效益，而是新股東融入在企業(yè)價值鏈后產(chǎn)生的新效益。本案中千島湖公司的流通渠道和市場份額，如果與麒麟公司新產(chǎn)品的開發(fā)和推廣相融合，其將發(fā)揮的作用將是巨大的。如西門子公司旗下某家生產(chǎn)醫(yī)療器械的企業(yè)以4億元現(xiàn)金收購了杭州一家評估價值為1億元的醫(yī)藥軟件企業(yè)，收購后，憑借此軟件企業(yè)與幾乎所有的杭州大中型醫(yī)院都建立的業(yè)務(wù)往來，有效推銷了其大型醫(yī)療設(shè)備。強(qiáng)調(diào)資源整合因素，也就是要強(qiáng)調(diào)收購方的整體戰(zhàn)略，由于被收購方的資源對收購方的成本和市場產(chǎn)生關(guān)鍵性的影響，因此資源整合是評估投資價值中的一個關(guān)鍵信息。

交易中，當(dāng)出讓方企業(yè)委托我們評估其企業(yè)現(xiàn)有價值時，我們應(yīng)客觀且準(zhǔn)確地反映這一評估結(jié)果。但在企業(yè)股權(quán)實(shí)際交易談判中，可能產(chǎn)生上述各種其他的因素，這就要求我們提供進(jìn)一步的延伸服務(wù)。評估師往往能搜集到更多的信息，對當(dāng)時的市場背景作出適當(dāng)判斷，從而使出讓方的談判變得更有針對性，這樣的服務(wù)往往要求我們參與到收購的談判中來。

當(dāng)收購方委托進(jìn)行評估時。評估師應(yīng)加入到投資方的收購團(tuán)隊，了解收購方的資源整合方案，從而提出整體性的投資方案和談判方案。

這兩種延伸服務(wù)將為資產(chǎn)評估的發(fā)展開拓出一條新的道路。目前我們資產(chǎn)評估往往只是參與一些收購項目中的某一環(huán)節(jié)，這就要求我們提高服務(wù)素質(zhì)和培養(yǎng)專業(yè)人材以吸引客戶。

資產(chǎn)評估時需要根據(jù)委托方的要求和實(shí)際掌握的信息來評估。當(dāng)交易中雙方所掌握的信息和目的不一樣時。必然得出不同的資產(chǎn)評估結(jié)果。從這一角度來看。上述案例存在評估結(jié)果與成交價之間的差異也屬于正常，所以我們資產(chǎn)評估人員也不應(yīng)妄自菲薄。

時至今日，如果資產(chǎn)評估仍舊是走以往國有資產(chǎn)改制時的老路，唱唱成本法的舊戲，必將難以適應(yīng)市場的需求。而勇于嘗試，勤于積累，永續(xù)學(xué)習(xí)，不斷提高，才能適應(yīng)時代的發(fā)展?，F(xiàn)在看來，誰能將收益法做好，誰就能在專業(yè)上領(lǐng)先，誰能把資產(chǎn)評估引向全面的咨詢服務(wù)，誰就能在業(yè)務(wù)上領(lǐng)先。

我們要強(qiáng)調(diào)評估的目的性。我們最大的問題是我們能為我們的客戶提供多少有效的專業(yè)服務(wù)。