[摘要] “他山之石，可以攻玉”，如果能借鑒和吸收外國先進(jìn)做法的一般原理，并結(jié)合本國具體情況使之本土化，往往能使一項制度發(fā)揮其最大的價值。本文在介紹經(jīng)營者股票期權(quán)激勵機(jī)制的概念后，著重從各個要素方面看我國對這一計劃的具體應(yīng)用，最后對于在實(shí)際運(yùn)用中產(chǎn)生的問題提出了一些對策建議。

[關(guān)鍵詞] 股票期權(quán)激勵機(jī)制借鑒應(yīng)用對策建議

現(xiàn)代公司制度的關(guān)鍵問題之一是所有者和經(jīng)營者的分離，對于所有者即大股東來說他的目標(biāo)是追求所有者權(quán)益最大化，公司未來長時間內(nèi)的現(xiàn)金流量對其十分重要，而在經(jīng)營者眼里，即期收益給他帶來的好處可能要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于長期收益，他關(guān)注的只是其任期內(nèi)現(xiàn)金流量和經(jīng)營業(yè)績。于是怎樣解決這種不利于股東和企業(yè)長期發(fā)展的視野偏差問題成為各個企業(yè)生存發(fā)展的關(guān)鍵。

經(jīng)營者股票期權(quán)激勵機(jī)制就是一種很好的解決方式，它是基于捆綁企業(yè)經(jīng)營管理人員利益與公司利益的需要而產(chǎn)生的，其萌芽可追溯到上個世紀(jì)七、八十年代，由于它解決了企業(yè)代理人激勵約束相容問題，所以被普遍認(rèn)為是優(yōu)化激勵機(jī)制效應(yīng)的制度安排，在西方發(fā)達(dá)國家得到了廣泛應(yīng)用。在我國也同樣如此，建立有效的激勵機(jī)制問題不僅涉及到企業(yè)的發(fā)展，而且與整個經(jīng)濟(jì)的活力緊密相關(guān)。

一、經(jīng)營者股票期權(quán)激勵機(jī)制的概述

經(jīng)營者股票期權(quán)（Executive Stock Options，簡稱ESO）的基本內(nèi)容是給予公司內(nèi)以首度執(zhí)行官為首的高級管理人員在未來某特定的時間按某一固定價格購買本公司普通股的權(quán)力，而且這些經(jīng)營者有權(quán)在一定時期后將所購入的股票在市場上出售，但期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。持有這種權(quán)利的經(jīng)營者在其行使權(quán)利以前沒有任何現(xiàn)金收益，行使期權(quán)以后個人收益為執(zhí)行價格與行權(quán)日市場價之間的差價，經(jīng)營者可自行決定出售行權(quán)所購得的股票。

一個完整的股票期權(quán)計劃包含受益人、有效期、行權(quán)價和購買額等幾個要素。

實(shí)行股票期權(quán)可以給公司帶來很多好處，如：使企業(yè)能夠不斷吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才；在增加經(jīng)營者收入的同時不會導(dǎo)致公司資金流出，因?yàn)橹Ц督o經(jīng)營者的那部分不穩(wěn)定的預(yù)期收入來自資本市場；可以降低企業(yè)的代理成本，所謂代理成本主要是指由于經(jīng)營者代替股東對公司進(jìn)行經(jīng)營、管理而引起的額外成本。

雖然股票期權(quán)有如此多的優(yōu)點(diǎn)，但不容忽視的是，這種激勵制度仍存在一些內(nèi)在的缺陷：其價值受股票市場異常波動的影響比較明顯，比如一個公司在某段時間經(jīng)營業(yè)績很好，股票價格本應(yīng)大幅度上升，但此時的股票市場處于低迷狀態(tài)，這樣就導(dǎo)致無法行使期權(quán)，這對經(jīng)營者的激勵作用大大削弱；對于非上市公司而言，由于沒有股票價格作為參照物，很難制定股票期權(quán)計劃，在行使期權(quán)時，也只能采取現(xiàn)金認(rèn)購的方式。

任何事物都存在利弊兩個方面，但股票期權(quán)以其獨(dú)特的激勵作用，受到西方發(fā)達(dá)國家企業(yè)的青睞。以美國為例，20世紀(jì)80年代和90年代，股票期權(quán)激勵機(jī)制盛行，一方面歸于它的有效性，另一方面也是和美國持續(xù)20多年的牛市背景分不開的。據(jù)統(tǒng)計，在美國和上市公司中，有90%的企業(yè)采用股票期權(quán)激勵的方式，而且薪酬性股票在公司高層管理人員薪酬總額中占比重逐年上升，業(yè)已成為經(jīng)理層報酬的主要組成部分。

二、股票期權(quán)計劃的各個要素在我國的具體應(yīng)用

由于我國各種法律法規(guī)制度以及股票市場的不完善，使得股票期權(quán)在我國的應(yīng)用受到各方面的限制。與國外相比，這種激勵制度在我國上市公司的應(yīng)用，還處于摸索階段。但是，期權(quán)激勵機(jī)制確實(shí)是對經(jīng)營者具有較強(qiáng)的約束性，既能體現(xiàn)企業(yè)家的真正價值，又能促進(jìn)公司的長期發(fā)展，因此將國外的股票期權(quán)制度與我國的基本國情相結(jié)合，實(shí)行既符合國際趨勢又適合我國現(xiàn)狀的股票期權(quán)計劃，對我國的上市公司來說具有長遠(yuǎn)利益。

在股票期權(quán)的贈予時機(jī)、贈予數(shù)量、贈予標(biāo)準(zhǔn)、有效期等要素方面，我國的法律法規(guī)對它們沒有極其嚴(yán)格的規(guī)定，因此在制定計劃時基本上是直接借鑒國外公司的做法，在細(xì)節(jié)方面根據(jù)本公司自身的情況加以了改進(jìn)。如：國外公司的經(jīng)理人一般在受聘、升職和每年一次的業(yè)績評定的情況下獲贈股票期權(quán)，我國一般是在公司股票準(zhǔn)備上市時對經(jīng)營者進(jìn)行股票期權(quán)贈予；國外和香港公司的股票期權(quán)的有效期為5年～10年，我國建議是5年～6年;我國在授予條件方面更為嚴(yán)格，除職務(wù)外，更多考慮的是業(yè)績，長源電力的期權(quán)方案中，規(guī)定以凈資產(chǎn)收益率高于9%以上和總資產(chǎn)報酬率高于3.87%以上作為授予股票期權(quán)的考核指標(biāo)，不完成，不授予。

而在以下三個方面，由于中外法律與公司治理結(jié)構(gòu)的不同，在制定股票期權(quán)計劃時，國外的模式和我國公司所采取的具體模式存在較大的差別：

1.期權(quán)的發(fā)放對象

在國外，股票期權(quán)主要的對象是公司的經(jīng)理，這部分員工是公司的中堅力量，掌握著公司的日常決策和經(jīng)營權(quán)力，因此也是激勵的重點(diǎn)。現(xiàn)在股票期權(quán)的發(fā)展趨勢之一，是將計劃擴(kuò)展到公司大多數(shù)的普通員工身上。

武漢長源電力期權(quán)方案的授予對象為公司董事、監(jiān)事、高管人員及全資及控股電廠的主要負(fù)責(zé)人。就其中的一個發(fā)放對象董事而言，在國外董事一般都直接擁有公司的股份，作為出資方和委托人參與企業(yè)治理，一般不參與期權(quán)激勵計劃；而我國大多數(shù)董事都僅僅作為國有出資方的代表，而個人并不擁有企業(yè)的股份，實(shí)質(zhì)上，仍是作為代理方出現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)中，因此長源電力的方案包含董事在內(nèi)，是比較符合中國國情的。

2.期權(quán)的行權(quán)方式

國外經(jīng)理期權(quán)計劃通常規(guī)定，給予公司內(nèi)以首席執(zhí)行官為首的經(jīng)理人員在某一期限內(nèi)，以一個固定的執(zhí)行價格，購買公司普通股的權(quán)利。執(zhí)行期內(nèi)，期權(quán)持有者根據(jù)自己的需要，可以購買公司的股票，也可以放棄購買公司股票。

我國《公司法》第147條規(guī)定上市公司的高級管理人員所持有的公司股票在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓；《證券法》規(guī)定經(jīng)理人員在職期間不得通過二級市場買賣本公司股票。這些規(guī)定限制了經(jīng)理所持股票的流動性，股票期權(quán)收益成了不能及時兌現(xiàn)的賬面收益，從而使期權(quán)計劃的激勵效果大打折扣。

對此，武漢市的上市公司設(shè)計了延期支付計劃，即經(jīng)營者的部分獎金折算成股票數(shù)量，存于專門賬戶，在任期內(nèi)不能出售，任期結(jié)束后依據(jù)股份價值予以現(xiàn)金兌付。1999年，武漢市國有資產(chǎn)控股公司根據(jù)企業(yè)完成凈利潤的情況核定兌現(xiàn)下屬21家全資企業(yè)法定代表人的年薪。對三家上市公司，其法定代表人年薪中的風(fēng)險收入由企業(yè)在收到國資公司業(yè)績評定書后的三個有效工作日內(nèi)交付國資公司，國資公司將其中的30%以現(xiàn)金形式兌現(xiàn)，其余70%轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)。國資公司在股票二級市場上按該企業(yè)年報公布后1個月的股票平均價格用當(dāng)年企業(yè)法定代表人的70%風(fēng)險收入購入該企業(yè)股票（不足100股的余額以現(xiàn)金形式兌現(xiàn)），同時由企業(yè)法定代表人與國資公司簽訂股票托管協(xié)議，在期股到期前，這部分股權(quán)的表決權(quán)由國資公司行使，且股票不能上市流通，但企業(yè)法定代表人享有期權(quán)分紅、增配股的權(quán)利。該年度購入的股票在第二年國資公司下達(dá)業(yè)績評定書后的1個月內(nèi)，國資公司返還上年度風(fēng)險收入總額的30%給企業(yè)法定代表人，第三年以同樣的方式返還30%，剩余的10%累積留存。以后年度的期權(quán)的累積與返還依此類推。已經(jīng)返還的股票，企業(yè)法定代表人擁有完全的所有權(quán)。企業(yè)法定代表人調(diào)動、解聘、退休或任期結(jié)束時，按離任審計結(jié)論返還股票期權(quán)的累積余額。

3.期權(quán)的股票來源問題

在國外，經(jīng)營者股票期權(quán)計劃所需的股票來源有兩個途徑：一是公司發(fā)行新股票；二是通過留存股票賬戶回購股票。留存股票是指一個公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不在外流通的股票。公司將回購的股票放入留存股票賬戶，根據(jù)需要將在未來一個時間再次出售。

我國《公司法》采行實(shí)收資本制而不是授權(quán)資本制，即公司章程明確規(guī)定注冊資本必須于公司設(shè)立登記時全部由股東認(rèn)繳，也即對上市公司而言，其股票必須全部發(fā)行在外，公司不能庫存自己的股票，也不擁有待發(fā)行的股票額度。又根據(jù)《公司法》第149條的規(guī)定，我國上市公司不能將回購股票作為股票期權(quán)計劃中正常的股票來源渠道。

在目前這樣一種法律框架內(nèi)，一般來講，可以通過專家咨詢的途徑，參照國內(nèi)外的一些創(chuàng)新案例經(jīng)驗(yàn)，在實(shí)踐中去研究和探索解決辦法。比如，天津泰達(dá)股份有限公司、上海貝嶺股份有限公司等一些上市公司采用虛擬股票模擬行權(quán)的做法，就巧妙地解決了股票來源難題。1999年7月，上海貝嶺股份有限公司推出了“虛擬股票期權(quán)計劃”，是我國上市公司中最早推行股票期權(quán)計劃的公司。其操作方式是：公司每年根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況和利潤的大小，從稅后利潤中提取一定數(shù)額形成公司的“獎勵基金”，根據(jù)考核確定用于虛擬股票期權(quán)獎勵的獎金額度及受益人。目前虛擬股票的受益人主要為公司的高級管理人員以及技術(shù)骨干。公司對受益人進(jìn)行考核，并確定虛擬股票的分配比例系數(shù)。公司與每一位受益人簽訂合約，并以簽約日的市場價格按一定比例折扣作為虛擬股票的內(nèi)部價格，從而計算出受益人當(dāng)年所獲得的虛擬股票數(shù)量，并在合約中明確兌現(xiàn)時間、兌現(xiàn)條件。期權(quán)兌現(xiàn)時也以股量計量，并以兌現(xiàn)時的實(shí)際市場價格結(jié)算。當(dāng)受益人任期超過2年，股票累積超過5萬元時，可兌現(xiàn)超過部分的20%，任期滿后可在離職1年后按事先約定的時間兌現(xiàn)股票。

三、完善我國股票期權(quán)激勵機(jī)制的建議

從上述的分析中可看出，股票期權(quán)作為一種較為有效的長期激勵機(jī)制已經(jīng)被許多上市公司采用，由于我國的法律環(huán)境以及公司制度與國外存在很大差別，在實(shí)行起來受到了各方面的限制，因此在采用時都進(jìn)行了改進(jìn)，由此可看出，要想使股票期權(quán)這一制度在我國得到長期發(fā)展，得到越來越多的公司的認(rèn)可，不管是在法律方面還是在其他方面，我國都有許多急需完善的地方。

1.培育規(guī)范的股票市場

采用有力政策、手段嚴(yán)厲打擊投機(jī)、莊家操縱市場、機(jī)構(gòu)炒作等行為，減少政府干預(yù)，使股票價格正確反映公司業(yè)績，充分體現(xiàn)價值規(guī)律，使經(jīng)營者的股票期權(quán)收入與公司的長期發(fā)展有密切的相關(guān)性。

2.完善相關(guān)的法律法規(guī)體系

為解決股票來源及流通等問題，減少股票期權(quán)推行時的限制，應(yīng)出臺和完善與之相應(yīng)的法律法規(guī)，例如進(jìn)一步完善《證券法》，以規(guī)范股票交易；修改《公司法》，使股票來源問題等到解決；建立包括監(jiān)督、披露、稅收等方面的法律法規(guī)，對上市公司實(shí)行股票期權(quán)的各個環(huán)節(jié)進(jìn)行監(jiān)管等。

3.建立有效的業(yè)績評價體系

保證財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)有效，建立健全的業(yè)績評價體系，對于股票期權(quán)的推行甚為重要。目前我國企業(yè)財務(wù)造假、會計信息失真等問題屢見不鮮，這使得股票期權(quán)的激勵作用大打折扣，因此，應(yīng)建立規(guī)范化、制度化的績效考核體系，使經(jīng)營者無法為自己謀私利，實(shí)現(xiàn)真正意義上的股票期權(quán)激勵作用。

4.提高我國中、小股東的保護(hù)水平

股東作為出資人是公司利益的終極所有者，在將公司事務(wù)委托給董事、高級職員管理后，其權(quán)益可能因后兩類人員的行為而直接或間接受到侵害，因此要通過某些法規(guī)明確規(guī)定董事等公司高級管理人員對股東的侵權(quán)責(zé)任，建立民事賠償制度，正式引入股東代表訴訟制度和直接訴訟制度，通過司法途徑來保護(hù)中、小股東的合法權(quán)益，是最重要和最為有力的一種措施。

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