摘要：公司治理結(jié)構(gòu)與會計信息質(zhì)量呈現(xiàn)出一定的互動性，本文通過分析我國公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷，指出我國會計透明性差是現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的必然結(jié)果。提出了轉(zhuǎn)變政府職能，完善公司內(nèi)部和外部治理結(jié)構(gòu)。從而提高會計透明度的建議。

關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu) 會計信息 會計透明度

2001年以來，美國先后爆發(fā)了“安然”“世通”“太科”丑聞。2002年7月開始實施《索克斯法案》(Sarbanes-Oxley Act)后，良好的公司治理結(jié)構(gòu)越來越被國際資本市場和全球投資人看作是改善經(jīng)營業(yè)績、提高投資回報、走向國際化的一個重點。世界著名的麥肯錫公司2001年在亞洲的一項調(diào)查表明，在財務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20％-27％的溢價(premium)。會計作為“當(dāng)今公司治理結(jié)構(gòu)的語言”，在公司治理過程中發(fā)揮著巨大的作用。

一、公司治理結(jié)構(gòu)與會計透明度的關(guān)系

奧利弗·哈特(Oliver Han)在《公司治理理論與啟示》一文中提出了公司治理理論的分析框架。他認(rèn)為只要以下兩個條件存在。公司治理問題就必然在一個組織中產(chǎn)生。第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員(可能是所有者、工人或消費者)之間存在利益沖突；第二個條件是。交易費用之大使代理問題不可能通過合約解決。也就是說契約不可能涵蓋所有未來將要發(fā)生的不確定事項，因此經(jīng)營者會產(chǎn)生“機會主義”行為。當(dāng)公司治理完善，權(quán)利制衡機制充分發(fā)揮效應(yīng)時，經(jīng)營者為了保住自己在企業(yè)中的位置，就必須讓所有者相信他不會采取“機會主義”行為，又因為會計信息是經(jīng)營者的經(jīng)營才能和努力程度的有效替代，所以經(jīng)營者就會具有提供高透明度會計信息的動機。

可見，公司治理結(jié)構(gòu)與會計信息披露制度呈現(xiàn)出一定的互動性。真實、客觀、全面的會計信息披露為參與公司治理的各個主體提供了他們所需要的重要信息來源，減少了信息不對稱。使得公司治理能夠有效運作，同時強化外部市場對經(jīng)營者行為的約束；公司治理則通過一套制度安排來保證會計信息質(zhì)量，公司治理的完善程度制約著會計信息質(zhì)量。

二、我國公司治理結(jié)構(gòu)的特點

公司的治理結(jié)構(gòu)由外部治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)兩部分組成。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、董事會和經(jīng)理組成的一個三級結(jié)構(gòu)；外部治理結(jié)構(gòu)包括產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理市場、兼并市場等等。

(一)我國公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的特點

受數(shù)千年濃厚官本位文化與關(guān)系文化，特別是30年國有國營計劃經(jīng)濟體制的影響，中國公司治理體現(xiàn)著富有中國特色的官本位理念，并形成制約“公司化中國”發(fā)展的突出問題。經(jīng)濟學(xué)家張維迎教授在“從公司治理結(jié)構(gòu)看中國國有企業(yè)改革”中指出，“國有企業(yè)最嚴(yán)重的代理問題在于政府官僚”。法學(xué)家史際春教授認(rèn)為，我國國有企業(yè)是在實行了公司制改造以后，政府架空了股東會、董事會、監(jiān)事會，完全無視公司法、公司制度下的法人治理結(jié)構(gòu)。這是我國公司治理的一大特點。政府在企業(yè)外的直接干預(yù)，包括超越《公司法》對人事安排的干預(yù)，很容易打亂公司治理機制，使公司權(quán)利機構(gòu)、決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)之間的分權(quán)一制衡體制遭到破壞。在各個部門熱衷于行政干預(yù)的同時，卻沒有哪個機構(gòu)愿意下工夫推進建立有效的公司治理，失去了所有權(quán)的激勵和約束。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，我國上市公司股權(quán)高度集中，第一大股東平均持股比例高達44％以上。更有41％以上的上市公司第一大股東擁有絕對控股權(quán)?？毓晒蓶|多為國有股和國有法人股，國有股份所占比重過大且股權(quán)高度集中，形成國有股的“一股獨大”。在這種特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)下，董事會及董事長就只能是國有股的代表，需要由政府來任命，而不是由股東大會選舉產(chǎn)生，這就意味著董事會成員可以不向全體股東負(fù)責(zé)。不受股東的監(jiān)督，當(dāng)然也難以受到經(jīng)理市場及其要素市場的制約。而且國有股東管理眾多控股企業(yè)。鞭長莫及，其他股東又較少有發(fā)言權(quán)，所有權(quán)能難以到位，公司經(jīng)營管理人員在法律上或事實上掌握了公司的控制權(quán)。股東大會、董事會、監(jiān)事會形同虛設(shè)，董事長或總經(jīng)理獨攬大權(quán)，經(jīng)營者權(quán)力不斷被強化，從而不可避免地形成嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。內(nèi)部人成為公司事實上的主人，反過來控制公司董事會，甚至可以挑選董事、決定董事的任免。

(二)我國公司外部公司治理結(jié)構(gòu)的特點

外部治理結(jié)構(gòu)方面，我國現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)缺乏來自資本市場和經(jīng)理市場的競爭，我國資本市場中存在的最主要的制度缺陷是“中國特色”太為濃烈。在我國的資本市場上。資本的本性不突出一資本不追逐利潤或追逐利潤的能力不強，市場的特點不明顯，資本機制與市場機制都被不同程度地扭曲，資本不是原本意義上的資本，市場不是具有完善功能的市場。這樣在實踐中資本市場所具有的優(yōu)化資源配置的功能和作用大打折扣，不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。目前由于沒有建立起評價經(jīng)營者管理才能的制度，一方面缺乏客觀評價經(jīng)理人員市場機制，另一方面在經(jīng)理人員仍主要由上級人事部門直接任命的情況下，導(dǎo)致競爭性經(jīng)理人才市場的發(fā)育遲緩和經(jīng)理人才市場的缺乏，使經(jīng)理面臨的競爭威脅和約束受到嚴(yán)重限制，極大地限制了經(jīng)理市場在約束公司經(jīng)營者行為方面的作用。因此外部治理結(jié)構(gòu)是不健全的。

三、我國會計透明度現(xiàn)狀

持續(xù)、充分、透明的信息披露是上市公司的責(zé)任。然而我國上市公司信息披露現(xiàn)狀卻無法令人滿意。信息虛假和不透明是我國上市公司信息披露的一個主要特征。

從內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面看，公司股權(quán)集中，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，公司內(nèi)部缺乏有力的權(quán)力制約和監(jiān)督機制，公司的經(jīng)營管理方向脫離股東意圖，經(jīng)理人員的目標(biāo)偏離股東財富最大化，轉(zhuǎn)向追求自身的利益。由于企業(yè)的財務(wù)會計信息系統(tǒng)基本處于經(jīng)理的掌握之中，財務(wù)數(shù)據(jù)成為內(nèi)部人控制的財務(wù)函數(shù)。企業(yè)會計行為的價值趨向直接受制于經(jīng)理人員偏好，使會計信息成為經(jīng)理直接操縱反映其意志的工具。

完善的產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場及兼并市場的發(fā)育和進一步完善將有力地推動公司管理層重視真實財務(wù)信息的披露。我國現(xiàn)階段的情況是產(chǎn)品市場還有待完善、資本市場和兼并市場剛剛起步、經(jīng)理人市場幾乎還不存在。既然經(jīng)理人員能夠掌握和控制企業(yè)的財務(wù)會計信息系統(tǒng)，且外部又缺乏一定的壓力，尤其是對于經(jīng)理人員而言。虛假會計信息所帶來的好處由其享有，虛假信息所受的處罰則由企業(yè)而非直接責(zé)任人承擔(dān)。在這樣的公司治理結(jié)構(gòu)之下，公司經(jīng)理人員出于各種各樣的目的，或為了上市、配股圈錢，或配合二級市場炒作，任意粉飾報表，披露虛假會計信息。因此可以說。目前會計透明度差的現(xiàn)象是現(xiàn)行的公司治理結(jié)構(gòu)的必然結(jié)果。

我國會計透明度差表現(xiàn)在以下幾個方面：①會計信息披露不真實。②會計信息披露內(nèi)容不完整。對投資者特別關(guān)心的經(jīng)營業(yè)績的回顧和分析，凈利潤的組成和變化的原因以及下年度公司的預(yù)算，大多數(shù)公司都忽略或草草敷衍幾句。③會計信息披露不及時。④盈利預(yù)告內(nèi)容隨意更改等。

四、完善公司治理、促進會計透明度實現(xiàn)的幾點建議

(一)轉(zhuǎn)變政府職能

政府作為社會管理者和宏觀經(jīng)濟調(diào)控者，應(yīng)致力于為企業(yè)的生存和發(fā)展創(chuàng)造基本條件，為各種企業(yè)創(chuàng)造一個平等的競爭環(huán)境；作為國有企業(yè)的出資者。應(yīng)通過建立健全對接受出資者的激勵和約束機制。實現(xiàn)對經(jīng)營者的有效控制，切實保障政府作為出資者的權(quán)益不受侵犯。但不論行使哪種職能。都應(yīng)當(dāng)以不直接參與到企業(yè)的具體經(jīng)營行為為前提。

(二)完善公司內(nèi)部治理

關(guān)鍵是要明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理的責(zé)權(quán)利，使之相互獨立、相互制衡，從而能對企業(yè)的信息披露行為進行有效的監(jiān)督，使管理當(dāng)局不能隨意操縱會計數(shù)據(jù)，增強會計信息的透明度。①優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，使股權(quán)主體多元化。股權(quán)高度集中導(dǎo)致大股東有機會利用控股地位操縱上市公司進行虛假信息披露。并借機掠奪中小股東利益。將政府持有國有股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)橐苑ㄈ撕凸姵止蔀橹鞯墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)模式，縮小國有股、擴大公眾股比例。②完善董事會。首先，完善相關(guān)制度特別是董事會的決策程序，董事的產(chǎn)生一定要通過股東會的合法程序進行，董事的變更也必須由股東大會決定，而不是由政府部門決定。其次，明確界定董事會、董事長、經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限。③完善監(jiān)事制度，強化監(jiān)事會對財務(wù)報告的監(jiān)督。監(jiān)事會應(yīng)真正由股東大會選出，對股東大會負(fù)責(zé)，賦予監(jiān)事會更大的監(jiān)督權(quán)、起訴權(quán)等。④加快完善中小股東權(quán)益的保護制度。鼓勵股東參加股東大會，保護中小股東權(quán)益。

(三)完善公司外部治理

當(dāng)務(wù)之急，要盡快發(fā)展證券市場，分散股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而盡快建立起有效的資本市場。資本市場的競爭可以理解為以收購兼并為主要形式的公司控制權(quán)的競爭。國際經(jīng)驗表明，一個規(guī)范的公司并購市場是上市公司改善公司治理結(jié)構(gòu)的重要條件，企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓尤其是民營和外資股東的進入，可以有效推動股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化和分散化，有助于解決上市公司“一股獨大”和“內(nèi)部人”控制等問題。

建立專業(yè)經(jīng)理人才市場，將競爭機制引入企業(yè)經(jīng)營者的任命。建立專業(yè)經(jīng)理人才市場關(guān)鍵是要改變由政府任命的制度安排，建立經(jīng)理市場的選擇機制。并通過資本市場的有效運行將替換機制引入專業(yè)經(jīng)理人才市場。

積極培育壯大機構(gòu)投資者，努力發(fā)揮其在公司治理結(jié)構(gòu)中積極主動的監(jiān)督作用，促使有效會計信息需求主體市場的形成。要堅定不移壯大機構(gòu)投資者隊伍，擴大機構(gòu)投資者規(guī)模；擴大各類機構(gòu)投資者的市場參與程度，完善機構(gòu)投資者結(jié)構(gòu)，支持發(fā)展專業(yè)化的投資理財服務(wù)，逐步健全機構(gòu)投資者功能。

五、結(jié)束語

良好的公司治理結(jié)構(gòu)是樹立市場信心、鼓勵穩(wěn)定的長期國際投資流入的一項重要手段，建立和完善內(nèi)外部公司治理結(jié)構(gòu)。促進真實會計信息的生成，提高會計透明度，為我國經(jīng)濟走向國際化服務(wù)。