廖海東

10月25日，剛剛獲取澳門誠興銀行控股權(quán)的工商銀行再度圈地新興市場，與南非標(biāo)準(zhǔn)銀行聯(lián)合宣布，將以約54.6億美元的對價收購標(biāo)準(zhǔn)銀行20%的股權(quán)，成為該行第一大股東，這是工行上市以來進(jìn)行的最大一筆境外收購

背景介紹

南非標(biāo)準(zhǔn)銀行（Standard Bank Group，以下簡稱標(biāo)準(zhǔn)銀行）成立于1962年，并于1970年在南非約翰內(nèi)斯堡證交所上市(南非JSE交易所代碼:SBK)。

2007年6月30日，標(biāo)準(zhǔn)銀行的資產(chǎn)總額為10879億南非蘭特（約1620億美元），為非洲首位，一級資本排名居全球第106位和非洲首位。標(biāo)準(zhǔn)銀行擁有1051家分支機(jī)構(gòu)，遍布非洲18個國家以及歐洲、美洲和亞洲的主要金融中心，業(yè)務(wù)覆蓋零售銀行、公司與投資銀行以及人壽保險等各個領(lǐng)域。

中國工商銀行是中國最大的商業(yè)銀行，截止到2007年第三季度末，總資產(chǎn)達(dá)1.1萬億美元，目前總市值超過3400億美元，名列全球銀行業(yè)第一。工行在中國大陸擁有16807家分支機(jī)構(gòu)，在境外開設(shè)了98家機(jī)構(gòu)。

并購動因

雖然目前工行的總市值位列全球金融業(yè)第一，但國際化經(jīng)營程度并不高，境外利潤和資產(chǎn)分別只占3%左右，這一份額與工行國際化發(fā)展目標(biāo)完全不符。工行收購標(biāo)準(zhǔn)銀行的主要目的是為了進(jìn)一步擴(kuò)大其業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，加快進(jìn)入全球新興市場，著力將工行打造成為一流的國際現(xiàn)代金融機(jī)構(gòu)。南非標(biāo)準(zhǔn)銀行也將因此擴(kuò)大其在非洲和全球的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。

并購最重要的是考慮財務(wù)指標(biāo)與并購收益。今年以來，很多歐美銀行都在愁眉苦臉，而新興市場的銀行業(yè)正在快速開放，很多并購都發(fā)生在這里。

“這是工商銀行選擇南非標(biāo)準(zhǔn)銀行的一個前提條件”，工行董事長姜建清認(rèn)為，“工行和標(biāo)準(zhǔn)銀行的戰(zhàn)略合作，將是中國最大商業(yè)銀行和非洲最大商業(yè)銀行之間的戰(zhàn)略握手。通過與標(biāo)準(zhǔn)銀行的戰(zhàn)略合作，工行將進(jìn)一步優(yōu)化在全球范圍內(nèi)的資產(chǎn)配置，為客戶提供更優(yōu)質(zhì)的跨國金融服務(wù)，為股東創(chuàng)造更高的價值。這一合作符合雙方的經(jīng)濟(jì)利益，也有助于中非經(jīng)貿(mào)關(guān)系的進(jìn)一步發(fā)展?！?/p>

中國與非洲之間的貿(mào)易和投資往來都是非常被看好的,它們的快速發(fā)展也給銀行提供了商業(yè)機(jī)會,此次并購是工商銀行迄今為止最大的一筆對外直接投資。

姜建清表示“工商銀行和標(biāo)準(zhǔn)銀行在各自的本土都擁有龐大的機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)和優(yōu)質(zhì)的客戶基礎(chǔ)，資源天然互補(bǔ)，是理想的合作伙伴。工商銀行與標(biāo)準(zhǔn)銀行以股權(quán)交易為紐帶建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，將在國際結(jié)算、貿(mào)易融資、資金交易、投資基金等各個領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)信息共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，符合雙方共同的經(jīng)濟(jì)利益。”

標(biāo)準(zhǔn)銀行集團(tuán)首席執(zhí)行官Jacko Maree表示“標(biāo)準(zhǔn)銀行與中國工商銀行的合作非常吸引人,雙方的合作能夠帶來巨大的互補(bǔ)利益。合作雙方都能受益于合作創(chuàng)造的新的利潤流,分享彼此的專業(yè)技能和本地市場經(jīng)驗(yàn)。隨著與非洲最大銀行標(biāo)準(zhǔn)銀行的合作,中國工商銀行將能夠增強(qiáng)對尋求非洲業(yè)務(wù)的本地客戶的服務(wù)。”

并購過程

第一階段:選擇合適的并購對象

（1） 從宏觀角度看，中非貿(mào)易迅猛增長，非洲是中國第三大貿(mào)易伙伴。2006年中非貿(mào)易總額達(dá)到550億美元，中國和南非的貿(mào)易額約90億美元。

工商銀行邁向國際化過程中，應(yīng)主要選擇政治局勢穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)增長較快、經(jīng)貿(mào)往來活躍、監(jiān)管制度規(guī)范、銀行股本回報較高的地區(qū)。同時，中國和南非在礦產(chǎn)資源上的貿(mào)易往來十分密切，而標(biāo)準(zhǔn)銀行在采礦業(yè)和資源融資上具有國際領(lǐng)先的水準(zhǔn)，是比較滿意的并購對象。

（2） 并購前后標(biāo)準(zhǔn)銀行持股股東分布圖

由圖可見，政府背景的Public Investment Corporation是標(biāo)準(zhǔn)銀行集團(tuán)最大股東，持有約13.9%股權(quán);第二、第三大股東分別為南非最大保險集團(tuán)Old Mutual Group及Tutuwa Group，各持有8.2%及7.6%股權(quán)，其他股東持股量不足5%。換言之，收購?fù)瓿珊蠊ば袑⒊蔀闃?biāo)準(zhǔn)銀行集團(tuán)最大單一持股股東。

（3） 并購實(shí)施方案

工商銀行收購標(biāo)準(zhǔn)銀行股權(quán)的實(shí)施方式包括:

● 標(biāo)準(zhǔn)銀行向工商銀行定向發(fā)行相當(dāng)于擴(kuò)大后股本總數(shù)10％的新股，發(fā)行價格為每股104.58南非蘭特;

● 工商銀行按比例向標(biāo)準(zhǔn)銀行現(xiàn)有股東協(xié)議收購相當(dāng)于擴(kuò)大后股本總數(shù)10％的股份，收購價格為每股136南非蘭特。兩種方式互為前提條件。

增發(fā)新股和收購老股的綜合溢價為15％，以標(biāo)準(zhǔn)銀行2007年的業(yè)績測算，市凈率為2.8倍，市盈率為13倍。

第二階段:董事會決議及后續(xù)手續(xù)

10月25日,工行召開的第一屆董事會第二十八次會議，最終通過了《關(guān)于收購標(biāo)準(zhǔn)銀行集團(tuán)有限公司20%股份的議案》。并于當(dāng)天與標(biāo)準(zhǔn)銀行聯(lián)合宣布，已就股權(quán)交易和戰(zhàn)略合作事宜達(dá)成協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，工行將支付約366.7億南非蘭特（約54.6億美元）的對價，收購標(biāo)準(zhǔn)銀行20%的股權(quán)，成為該行第一大股東。

本次交易的最終完成還須獲得南非法院對協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排的裁定.以及得到中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、南非儲備銀行、南非銀行注冊處等監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。

依照南非法律，持股比例達(dá)到一定程度之后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓除經(jīng)股東大會通過之外，南非法院還要對協(xié)議轉(zhuǎn)讓做出裁定。獲準(zhǔn)之后，標(biāo)準(zhǔn)銀行老股東將等比例向工行轉(zhuǎn)讓股權(quán)。據(jù)悉，雙方將于12月召開股東大會，接受法院聆訊，預(yù)計將在2008年2月26日正式實(shí)施。

第三階段:資源整合計劃

收購成功后，工商銀行將派駐兩名非執(zhí)行董事進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)銀行，其中一名擔(dān)任副董事長職務(wù)。雙方還將成立一家資產(chǎn)管理公司，募集設(shè)立最少10億美金的全球資源基金，旨在投資金屬、石油和天然氣等自然礦產(chǎn)資源。雙方還將建立業(yè)務(wù)合作委員會，由工行行長楊凱生、標(biāo)準(zhǔn)銀行CEO杰克·馬理（Jacko H. Maree）擔(dān)任聯(lián)席主席。

根據(jù)工行、標(biāo)準(zhǔn)銀行于10月25日簽訂的《協(xié)議安排及新股認(rèn)購協(xié)議》，在股東批準(zhǔn)的前提下，雙方的戰(zhàn)略合作將在以下方面展開:

在客戶共享方面，兩家銀行將首先將其有意在彼此市場開展業(yè)務(wù)的本行客戶推薦給對方;標(biāo)準(zhǔn)銀行將向工行和工行的客戶提供企業(yè)投資銀行服務(wù)和個人及對公銀行服務(wù)。

在網(wǎng)絡(luò)共享方面，工行將根據(jù)適當(dāng)?shù)纳虡I(yè)條款向標(biāo)準(zhǔn)銀行客戶提供使用工行的網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)的便利。

在商業(yè)機(jī)會和信息共享方面,對于有意吸引中國的銀行和實(shí)體參與的服務(wù),標(biāo)準(zhǔn)銀行將首先在非洲及其國際網(wǎng)絡(luò)中出現(xiàn)的商業(yè)機(jī)會推薦給工行及工行客戶。

此外，雙方還將在適用法律法規(guī)、相關(guān)保密協(xié)議允許的前提下，互相提供各自客戶在對方所在國或地區(qū)的業(yè)務(wù)信息，為雙方業(yè)務(wù)拓展提供支持。

戰(zhàn)略思路

此次收購是繼印尼哈林銀行和中國澳門誠興銀行之后，工商銀行一年內(nèi)的第三筆海外收購。通過這項(xiàng)收購，工行能夠獲得新的渠道和本土經(jīng)驗(yàn)，收購還能為中非貿(mào)易和投資提供金融服務(wù)的機(jī)會，進(jìn)一步完善工行的全球化布局，為工行在全球范圍內(nèi)進(jìn)行綜合化經(jīng)營埋下了至關(guān)重要的伏筆。同時，收購?fù)瓿珊螅ば幸矠槿蘸笾袊顿Y非洲的原材料資源提供便利。

而對于標(biāo)準(zhǔn)銀行而言，新資本的注入應(yīng)使其可以在南非、非洲其他國家乃至國際市場保持強(qiáng)勁增長，而這個國際市場現(xiàn)在自然也包括中國。

值得關(guān)注的是，此前中非交易不同，此次并購的透明度較高。無論最后的結(jié)果如何，從這個角度來說，并購行業(yè)透明度標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行的發(fā)展?fàn)顩r是喜人的。

并購?fù)瓿珊笞鳛榈谝淮蠊蓶|的工行，將面對治理效率、股東利益沖突、文化沖突、被收購方股本回報率和成長性等因素的挑戰(zhàn)，同時20%的持股量并非絕對控股，可能面臨股東意見不一和效率降低的較大風(fēng)險。在并購后續(xù)事宜的協(xié)調(diào)處理方面，工行任重而道遠(yuǎn)。