李　勤

編者按:“公司治理”一詞是舶來品。由于市場經(jīng)濟(jì)起步晚，加上特殊國情，中國的公司治理還處于學(xué)習(xí)和摸索狀態(tài)，故中國公司多“言必稱西方”。不過，中國已成長起一批優(yōu)秀的本土企業(yè)，它們有效的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)和治理特色值得發(fā)掘和總結(jié)，神州數(shù)碼即為一例。我們將陸續(xù)刊發(fā)神碼董事局主席李勤的“一家之言”，分享他的治理心得，以示本刊推動中國公司治理進(jìn)程的不懈努力。

對公司治理的重視發(fā)生在近二三十年，在我國這個(gè)時(shí)間更短，但是公司治理不管是否受到了充分的重視，它都是客觀存在的，實(shí)際上每個(gè)公司都是在一定的治理原則下運(yùn)行的。

今天，我們特別呼喚公司治理，希望公司治理工作能夠從必然王國走向自由王國，從被動走向主動，從理論走向?qū)嵺`，希望大家能夠認(rèn)識到公司治理是企業(yè)永續(xù)經(jīng)營的必要條件。

那么究竟什么是公司治理呢？對這個(gè)問題仁者見仁，智者見智，大家各執(zhí)其辭。這說明想給公司治理下個(gè)定義是很難的事，一個(gè)簡單的定義很難概括公司治理的全部內(nèi)容，因此，我們的分析不想從直接研究公司治理的定義開始，而是追根溯源，從研究“公司”這個(gè)法人體開始，進(jìn)而研究公司的相關(guān)利益者以及他們之間的內(nèi)在關(guān)系，在這個(gè)基礎(chǔ)上，談?wù)劰局卫硎鞘裁?、公司治理?yīng)該做什么、公司治理應(yīng)該由誰來做、公司治理如何做的問題。

什么是公司，公司是一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織，是推動國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主體，它有這樣的機(jī)制：它允許并且吸引社會不同層面的人，投入各自的資源，并且能夠根據(jù)投入的不同資源獲得相應(yīng)的回報(bào)。投入資本，你就是股東，能夠從利潤中得到回報(bào)；投入專業(yè)的管理技能，你就是管理者，可以獲得相應(yīng)的薪酬，諸如此類。

在一個(gè)兩權(quán)分離的有限責(zé)任公司里，投資者可以有機(jī)會參與企業(yè)的利潤分配，而無須承擔(dān)企業(yè)運(yùn)營的責(zé)任；管理者有機(jī)會運(yùn)營企業(yè)，通過經(jīng)營產(chǎn)生業(yè)績獲得酬勞，而無須提供資金，管理層是負(fù)盈不負(fù)虧的。

伴隨著所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，投資者參與企業(yè)的事務(wù)是有限的，投資者就把對公司的經(jīng)營管理權(quán)授予它的代理人董事（董事會），由董事會選擇管理層，并賦予管理層對公司的日常經(jīng)營管理權(quán)。

公司三層結(jié)構(gòu)——股東、董事會、管理層——就這樣產(chǎn)生了，這就是公司治理結(jié)構(gòu)。

在三個(gè)角色之間，存在著管理層制定戰(zhàn)略決策、董事會審批決策并報(bào)告股東會批準(zhǔn)的縱向指揮關(guān)系，存在著股東監(jiān)督董事會工作、董事會監(jiān)督管理層戰(zhàn)略執(zhí)行的橫向制衡關(guān)系。

在這樣的治理結(jié)構(gòu)下，公司治理會有股東治理、董事會治理和管理層治理三種形式。一家公司應(yīng)該選擇何種形式并沒有一定之規(guī)，而要根據(jù)不同的國度、不同的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、不同的企業(yè)、企業(yè)發(fā)展的不同階段來選擇，只要是可以達(dá)到解放生產(chǎn)力、充分調(diào)動管理層積極性的形式都是有效的。

無論什么樣的治理形式,公司治理落實(shí)到具體實(shí)務(wù)層面,實(shí)際上要回答以下的問題:

公司的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略由誰制定？

公司的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略由誰批準(zhǔn)？

公司的戰(zhàn)略由誰來執(zhí)行？

公司的戰(zhàn)略執(zhí)行由誰來監(jiān)督？

誰對業(yè)績負(fù)責(zé)？

誰來評價(jià)業(yè)績？

答案是很明確的，公司的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)該由管理層制定，報(bào)董事會審批后，交股東會批準(zhǔn)；公司的戰(zhàn)略應(yīng)該由管理層執(zhí)行，董事會對管理層的執(zhí)行情況做監(jiān)督；管理層對公司業(yè)績負(fù)責(zé)，而股東和董事會要對公司業(yè)績進(jìn)行評價(jià)。

簡而言之，公司治理實(shí)務(wù)主要是要解決好公司決策機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制這三個(gè)問題，具體來說，就是要做好“審批、監(jiān)督、考核激勵(lì)問責(zé)”。

總括以上講的公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理實(shí)務(wù)，就是我們說的公司治理。

今天我們呼喚公司治理，是因?yàn)楣局卫磉€處于“姥姥不親、舅舅不愛”的狀態(tài)，的確，在公司的發(fā)展很正常的時(shí)候，公司治理的作用并不明顯；但是當(dāng)企業(yè)處面臨危機(jī)的時(shí)候，治理所積累的誠信會使你起死回生。

企業(yè)的生死沉浮告訴我們，公司治理是企業(yè)永續(xù)經(jīng)營的基石。