一、我國(guó)獨(dú)立董事制度實(shí)踐中的“形骸化”現(xiàn)象

公司制的發(fā)展歷史表明，在“一元制”公司治理結(jié)構(gòu)中，大股東控制的董事會(huì)集經(jīng)營(yíng)行政權(quán)與監(jiān)督權(quán)于一身，公司控股股東或控股集團(tuán)公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害公司及中小股東利益之事頻頻發(fā)生。為此美國(guó)率先建立獨(dú)立董事制度?！蔼?dú)立董事”是不在公司擔(dān)任其他職務(wù)，與其受聘的上市公司及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立判斷的關(guān)系的董事。美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)在成立之初就開始關(guān)注獨(dú)立董事的作用。1940年證券交易委員會(huì)開始鼓勵(lì)使用獨(dú)立董事組成上市公司的審計(jì)委員會(huì)，在以后的幾十年中，美國(guó)三大交易所各自制定了關(guān)于審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事的規(guī)定。真正促使獨(dú)立董事制度化的是美國(guó)企業(yè)董事聯(lián)合會(huì)(National Association Of Corporate Directors)。90年代初該委員會(huì)成立藍(lán)帶委員會(huì)(Blue Ribbon Commission)對(duì)美國(guó)董事會(huì)狀況進(jìn)行了廣泛調(diào)查，公布了其調(diào)查結(jié)果，強(qiáng)調(diào)外部董事的作用。在此之后，獨(dú)立董事制度倍受重視，三大交易所也推出獨(dú)立董事的新標(biāo)準(zhǔn)以促進(jìn)其作用的發(fā)揮。據(jù)經(jīng)合組織(OECD)1999年的統(tǒng)計(jì)，美國(guó)獨(dú)立董事人數(shù)已占董事總數(shù)的62％。在英國(guó)，獨(dú)立董事制度也迅猛發(fā)展，據(jù)OECD的統(tǒng)計(jì)，英國(guó)獨(dú)立董事已占董事人數(shù)的34％，其他一些國(guó)家例如比利時(shí)、法國(guó)等也引入了獨(dú)立董事制度。