一、上市公司大股東及關(guān)聯(lián)方占款的現(xiàn)狀

上市公司大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金是我國(guó)證券市場(chǎng)特有的普遍現(xiàn)象，也是我國(guó)證券市場(chǎng)長(zhǎng)期以來(lái)存在的一個(gè)突出問(wèn)題。自去年管理層提出“重點(diǎn)解決上市公司的資金占用和違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題”以來(lái)，上市公司大股東清欠速度明顯加快，大股東資金占款總額也呈逐漸下降趨勢(shì)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2005年11月以來(lái)，已有15家公司的占款問(wèn)題有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。其中氯堿化工、天大天財(cái)、浙大海納收到共計(jì)1.86億元的現(xiàn)金還款，金城股份、金花股份、南方摩托、風(fēng)華高科等提出以資抵債的方式還款，北大荒擬采用定向回購(gòu)方式，鳳凰股份擬以股抵債，中國(guó)武夷、吉林炭素、特發(fā)信息、長(zhǎng)江投資的大股東給出還款計(jì)劃或“時(shí)間表”，上?？萍肌Ⅳ敱被ひ脖硎緦⒈M快還款。如果這些公司大股東還款全部到位，將解決高達(dá)69億元的占款。數(shù)據(jù)顯示，截至2006年1月底，上市公司被大股東占用資金的總額已從2002年的最高峰967億元，下降至365億元，占款數(shù)額下降一半以上。存在大股東占用資金現(xiàn)象的上市公司從676家下降至234家，下降幅度明顯。雖然取得很大改善，但大股東占款從原來(lái)的非經(jīng)營(yíng)性占用資金為主轉(zhuǎn)為經(jīng)營(yíng)性占用資金，呈現(xiàn)越來(lái)越隱秘的特點(diǎn)，這不僅侵害了中小股東的合法權(quán)益，而且嚴(yán)重侵蝕著公司的資產(chǎn)質(zhì)量，給上市公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)巨大風(fēng)險(xiǎn)，不得不引起投資者的注意。

二、大股東占款動(dòng)機(jī)、原因

1、大股東占款的動(dòng)機(jī)分析。

①大股東自身出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難，急需資金渡過(guò)難關(guān)。在原來(lái)的發(fā)行制度下，上市公司大都是在國(guó)有企業(yè)的基礎(chǔ)上改制形成的，上市公司的母公司（大股東）為了支持企業(yè)上市，將有盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離后注入到上市公司，而將大量不良資產(chǎn)甚至可以說(shuō)是包袱留給了集團(tuán)公司。結(jié)果是股份公司上市了，大股東基本喪失了獨(dú)立生存和持續(xù)發(fā)展的能力。在出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難的時(shí)候，銀行為保證資金安全，將集團(tuán)到期貸款回收后轉(zhuǎn)貸到股份公司，再由股份公司開(kāi)具承兌匯票供集團(tuán)使用，形成長(zhǎng)期資金占用。

②大股東的多元化投資需求。一些公司上市以后，為配合產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，在金融、生物工程、房地產(chǎn)、文化等領(lǐng)域先后進(jìn)行配套投資，過(guò)多占用上市公司的資金。再者，大股東下屬公司經(jīng)營(yíng)困難，在與股份公司的關(guān)聯(lián)交易的過(guò)程中占用股份公司資金。

③集團(tuán)利潤(rùn)最大化驅(qū)動(dòng)。集團(tuán)公司為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，可能投資于多個(gè)領(lǐng)域。在向銀行貸款困難時(shí)，首當(dāng)其沖的是考慮集團(tuán)內(nèi)部拆借，加之上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理、法人治理結(jié)構(gòu)的不健全，上市公司的第一大股東利用其絕對(duì)的控股地位，幾乎完全支配了公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，使公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。特別是母公司和上市公司兩個(gè)公司高級(jí)管理人員交叉任職的管理組織體系不在少數(shù)。因此集團(tuán)利益驅(qū)動(dòng)和管理者自身利益驅(qū)動(dòng)使上市公司成為大股東的“圈錢(qián)”工具就成為必然。

2、大股東占款的主要原因是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。

理論界認(rèn)為，能對(duì)公司治理效率產(chǎn)生良好影響的股權(quán)結(jié)構(gòu)一般應(yīng)滿足股權(quán)集散度是：股權(quán)適度的集中或分散，使風(fēng)險(xiǎn)成本與治理成本之和為最小。但我國(guó)的上市公司中股權(quán)結(jié)構(gòu)主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

①股權(quán)過(guò)于集中，國(guó)有股占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。在有國(guó)有股的上市公司中，大部分國(guó)有股權(quán)占控股或相對(duì)控股的地位，致使股權(quán)的治理效率較低，既無(wú)法約束大股東侵占上市公司利益的行為，也使上市公司管理層缺乏保護(hù)公司利益的動(dòng)力。當(dāng)初管理層設(shè)計(jì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是一方面要制度創(chuàng)新，通過(guò)改制上市建立現(xiàn)代企業(yè)制度，另一方面為國(guó)有企業(yè)減輕資金壓力，與此同時(shí)還要確保對(duì)國(guó)有企業(yè)上市后的控制。但隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，股權(quán)過(guò)于集中的弊端愈發(fā)突出，主要表現(xiàn)在控股公司在上市公司的決策中一言九鼎，決策的利益傾向性往往是控股公司的利益高于上市公司的利益。

②股權(quán)分置格局。目前，國(guó)有股還不能上市流通，雖然可以按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)滢D(zhuǎn)讓條件和對(duì)象都有嚴(yán)格的限制，且均在場(chǎng)外進(jìn)行，這自然帶來(lái)如下問(wèn)題：一是極易導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”；二是政策法規(guī)的約束使得調(diào)整和改變股權(quán)過(guò)于集中的狀況有了相當(dāng)?shù)碾y度；三是當(dāng)大股東持股比例處于優(yōu)勢(shì)地位而又由于股權(quán)未流通而不受到外界的收購(gòu)壓力時(shí)，則本應(yīng)來(lái)自于證券市場(chǎng)對(duì)公司財(cái)務(wù)行為理性的治理效率變得明顯低下；四是大股東通過(guò)上市來(lái)獲得溢價(jià)收益，并將其套現(xiàn)。原本也是正常的資本運(yùn)營(yíng)，但由于國(guó)有股未上市流通，所以控股公司無(wú)法通過(guò)出售或收購(gòu)股份來(lái)調(diào)整自己的現(xiàn)金流量，當(dāng)控股公司出現(xiàn)現(xiàn)金流量問(wèn)題時(shí)，就出現(xiàn)了占用上市公司資金的傾向。

③高層管理人員持股比例不足。上海榮正投資咨詢有限公司截止2001年4月30日公開(kāi)披露的上市公司2000年年報(bào)為基礎(chǔ)，在對(duì)上市公司高管持股市值和年薪與公司業(yè)績(jī)相關(guān)性的分析中，選取公司凈資產(chǎn)收益率、每股收益、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、稅后利潤(rùn)四項(xiàng)指標(biāo)作為業(yè)績(jī)指標(biāo)，研究后發(fā)現(xiàn)，董事長(zhǎng)及董秘持股市值與各業(yè)績(jī)指標(biāo)呈很微弱的正相關(guān)關(guān)系，總經(jīng)理持股市值與各業(yè)績(jī)指標(biāo)之間不存在相關(guān)關(guān)系，而高管年薪僅與業(yè)績(jī)指標(biāo)中的每股收益有顯著正相關(guān)。這一結(jié)果表明，目前我國(guó)上市公司高管人員的薪酬制度缺乏有效而長(zhǎng)期的激勵(lì)作用，造成大部分高管對(duì)上市公司利益缺乏歸屬感，行為模式短期性顯著。

④機(jī)構(gòu)投資者持有股份比較少。我國(guó)的基金業(yè)于20世紀(jì)90年代初起步，在1997年11月《證券投資基金管理暫行辦法》發(fā)布后，證券市場(chǎng)基金業(yè)愈來(lái)愈成為證券市場(chǎng)流通股最大的投資者，在市場(chǎng)上的地位舉足輕重，但和成熟市場(chǎng)相比，無(wú)論是機(jī)構(gòu)投資者的規(guī)模還是其占上市公司中股份的比例都顯得非常小。因此在促使上市公司提高治理水平方面的作用微乎其微。

三、結(jié)合股權(quán)分置改革解決大股東占款的對(duì)策

1、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。

①推進(jìn)國(guó)有股分步驟上市流通。當(dāng)控股股東是非流通股股東時(shí)，股票價(jià)格的漲跌與之收益并不密切，當(dāng)公司出現(xiàn)危機(jī)時(shí)也不會(huì)面臨被收購(gòu)的壓力，資本市場(chǎng)對(duì)控股股東的作為失去了評(píng)價(jià)、激勵(lì)和約束功能。股權(quán)分置改革完成后，非流通股東獲得流通權(quán)，開(kāi)始推進(jìn)非流通股的逐步上市流通，一方面緩解市場(chǎng)承受能力，穩(wěn)定二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)；另一方面則有助于使控股股東與上市公司價(jià)值目標(biāo)一致，使控股股東自覺(jué)回避占用上市公司現(xiàn)金等行為。

②改革與完善經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬激勵(lì)制度。把國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的建立同股權(quán)分置改革和股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化結(jié)合起來(lái)協(xié)同推進(jìn)，把一部分期權(quán)按一定比例出讓給企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，使經(jīng)營(yíng)者以期權(quán)的方式按一定比例持有原有股。這既解決了國(guó)有企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的股份來(lái)源問(wèn)題，又使經(jīng)營(yíng)者的個(gè)人收益與企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效捆綁在一起，使經(jīng)營(yíng)者能對(duì)企業(yè)做出長(zhǎng)期投入，而不是采取短期行為，也能使投資者的融資決策符合財(cái)務(wù)理性。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的建立，有效地協(xié)調(diào)股東與經(jīng)營(yíng)者的根本利益，促進(jìn)國(guó)有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化和健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，對(duì)大股東占款也起到一定的抑制作用。

③引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者。機(jī)構(gòu)投資者通過(guò)各種方式積極參與公司治理活動(dòng)。主要是提交股東議案，股東議案是由股東提交的要求管理者采取某些特定行動(dòng)的簡(jiǎn)明報(bào)告。內(nèi)容主要集中于管理者和股東的潛在沖突問(wèn)題。除此之外，通常使用的方法還包括發(fā)布所謂的“黑名單”，通過(guò)媒體的力量來(lái)懲戒那些被認(rèn)為表現(xiàn)不好的公司的管理者，旨在促使公司提出公司治理改革方案。此外，機(jī)構(gòu)投資者的規(guī)模能夠造成大量的抗衡力量，一方面能夠保證資本市場(chǎng)中介間的公平交易；另一方面也加強(qiáng)了機(jī)構(gòu)投資者對(duì)其所投資公司的控制能力，從而減弱了不利刺激造成的影響。

2、推動(dòng)整體上市。

我國(guó)上市公司的控股公司是一個(gè)實(shí)體性的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，有獨(dú)立于上市公司之外的自身企業(yè)利益?？毓晒镜闹饕I(lǐng)導(dǎo)是上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。這時(shí)即使要求兩者人員、機(jī)構(gòu)、資金形式上的分開(kāi)也不能從制度上杜絕控股公司對(duì)上市公司資源的統(tǒng)一調(diào)配和利益侵占。股權(quán)分置改革解決的是上市公司兩類(lèi)股東的利益沖突問(wèn)題，而整體上市解決的是控股大股東與上市公司之間的利益沖突問(wèn)題。在我國(guó)目前的法治環(huán)境、監(jiān)管能力和股市文化下，為解決大股東對(duì)小股東利益侵占和隨意占款問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)決堵住非整體上市的制度漏洞，以確保新上市公司的上市質(zhì)量和透明度。同時(shí)像股權(quán)分置改革的部署一樣，應(yīng)要求已經(jīng)上市的公司對(duì)自己轉(zhuǎn)為整體上市制定可行的時(shí)間表，以便監(jiān)督執(zhí)行。上市公司再融資政策也應(yīng)像股改一樣，向完成整體上市的公司傾斜。這樣不僅可以基本杜絕關(guān)聯(lián)交易，大大縮小企業(yè)報(bào)表操縱的空間，而且可以從利益上驅(qū)動(dòng)大股東集中精力于上市公司本身的治理，并從源頭上制止因大股東需要而產(chǎn)生的上市公司融資沖動(dòng)。

3、加強(qiáng)外部治理。

成熟的資本市場(chǎng)是建立在高度分散的、流動(dòng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)之上形成的市場(chǎng)控制與監(jiān)督的公司治理模式。主要通過(guò)證券市場(chǎng)、公司控制權(quán)市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)、中介機(jī)構(gòu)、法律、訴訟制度和新聞媒體的監(jiān)督等約束上市公司、大股東和經(jīng)理人員的違規(guī)行為和增加其犯罪成本。而我國(guó)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)在加大監(jiān)管時(shí)，總是習(xí)慣于增加機(jī)構(gòu)、增加人手等，新的監(jiān)管思路應(yīng)該是，證券監(jiān)管部門(mén)的職責(zé)是制定“游戲規(guī)則”，監(jiān)管事務(wù)應(yīng)交給市場(chǎng)，交給中介機(jī)構(gòu)，交給財(cái)經(jīng)媒體。尤其要發(fā)揮財(cái)經(jīng)媒體的作用，財(cái)經(jīng)媒體最有積極性對(duì)上市公司及治理問(wèn)題進(jìn)行客觀披露。通過(guò)外部治理的加強(qiáng)，有效的約束大股東行為，使其不違規(guī)或少違規(guī)，進(jìn)而維護(hù)其他股東和小股東的切身利益。

（作者單位：云南財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院）