獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事?！蔼?dú)立董事不兼任公司高管職務(wù)，屬外部董事范疇；又不與公司存在實(shí)質(zhì)利害關(guān)系，故不同于關(guān)聯(lián)董事?！豹?dú)立董事制度并不是《公司法》最先引進(jìn)，從1997年起就有一系列法律文件加以規(guī)定，比如《上市公司章程指引》、《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見》、《證券公司內(nèi)部控制指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等。正是考慮到這些規(guī)范性文件的立法層次，及獨(dú)立董事制度所涉及的是所有上市公司的普遍性問題，所以《公司法》有必要予以統(tǒng)一規(guī)定。但是，由于獨(dú)立董事制度本身的復(fù)雜性，《公司法》僅對(duì)獨(dú)立董事制度做了原則性規(guī)定，《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡(jiǎn)稱《草案》）第一百五十一條至一百五十四條有關(guān)獨(dú)立董事的規(guī)定并沒有被采納寫入《公司法》，《公司法》第一百二十三條僅規(guī)定了上市公司設(shè)獨(dú)立董事，具體辦法授權(quán)國務(wù)院制定。由于獨(dú)立董事制度內(nèi)容紛繁復(fù)雜，本文僅從獨(dú)立董事制度對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)的角度，分析獨(dú)立董事的相關(guān)規(guī)定。