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客戶金融需求多元化、市場同質(zhì)化競爭日趨激烈、銀行自身面臨轉(zhuǎn)型壓力，上述種種原因要求銀行加快經(jīng)營轉(zhuǎn)型，這一點(diǎn)早已成為銀行業(yè)的共識。尤其是當(dāng)前國內(nèi)不斷推進(jìn)金融改革，以短期融資券發(fā)行為標(biāo)志，直接融資渠道加快發(fā)展，客觀上對銀行業(yè)以貸款業(yè)務(wù)為主的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和以存貸利差為主的盈利結(jié)構(gòu)提出了挑戰(zhàn)，銀行經(jīng)營轉(zhuǎn)型的迫切性日益強(qiáng)烈。實(shí)施綜合經(jīng)營戰(zhàn)略，是銀行經(jīng)營轉(zhuǎn)型的重要內(nèi)容。借助綜合經(jīng)營，銀行能夠進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)、協(xié)同效應(yīng)和風(fēng)險分散，實(shí)現(xiàn)銀行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和盈利模式轉(zhuǎn)型，提高核心競爭力。

隨著監(jiān)管逐步放松，多家銀行已經(jīng)開展了綜合經(jīng)營試點(diǎn)，工行、交行、招行已經(jīng)設(shè)立了基金公司。伴隨著每一次監(jiān)管放松的可能，理論界和實(shí)務(wù)界更是掀起了一次又一次的綜合經(jīng)營探討高潮。我們不禁要問：面對綜合經(jīng)營這頓大餐，銀行業(yè)現(xiàn)在準(zhǔn)備好了嗎？

綜合經(jīng)營戰(zhàn)略是否明確？

銀行在確定綜合經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略方面將面臨著多方面問題：一是銀行自身的擴(kuò)張沖動，金融監(jiān)管的放松和競爭格局的變化，使得銀行難以準(zhǔn)確定位，因而有在綜合經(jīng)營方面全方位出擊的沖動；二是綜合經(jīng)營試點(diǎn)資格具有稀缺性，銀行能否獲得試點(diǎn)資格具有不可預(yù)測性，加大了銀行實(shí)施綜合經(jīng)營戰(zhàn)略的難度。

盡管面臨上述問題，銀行仍然應(yīng)當(dāng)考察金融市場發(fā)展和金融需求變化，根據(jù)自身固有的優(yōu)勢和劣勢，確定清晰的戰(zhàn)略思路。尤其是股份制銀行，應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)清自身的優(yōu)勢和劣勢，尤其是認(rèn)清非市場主導(dǎo)地位、準(zhǔn)入資格受限、資本不足、人力資源有限和經(jīng)驗(yàn)缺乏等劣勢，找準(zhǔn)市場，采取有限全能化的綜合經(jīng)營戰(zhàn)略。

組織架構(gòu)是否適應(yīng)？

在當(dāng)前的金融環(huán)境下，金融控股公司應(yīng)當(dāng)是綜合經(jīng)營主要的組織形式，監(jiān)管部門和金融業(yè)就此已經(jīng)基本達(dá)成了一致。但是在這一組織形式下，金融控股公司整個業(yè)務(wù)架構(gòu)和管理體制應(yīng)當(dāng)是怎樣的，是否應(yīng)當(dāng)完全與法人結(jié)構(gòu)保持一致，這個問題值得我們深入思考。

從實(shí)踐來看，設(shè)立金融控股公司實(shí)行綜合經(jīng)營，可能會走兩個極端：一是金融控股公司下屬子公司和聯(lián)營公司僅是松散的聯(lián)合體，在業(yè)務(wù)上沒有進(jìn)行整合，管理上完全分離，各子公司各行其是，這樣很難達(dá)到金融控股公司“1＋1>2”的效果；二是金融控股公司與子公司之間沒有恰當(dāng)分離，沒有建立適當(dāng)?shù)姆阑饓Γ庸鹃g的資金、管理、品牌相互混合，特別是銀行的資金或信用流入其他非銀行子公司，由此導(dǎo)致巨大風(fēng)險。組織架構(gòu)的設(shè)計必須要盡可能解決上述問題。

從國外金融集團(tuán)的實(shí)踐來看，主要發(fā)展趨勢是：形式上保留各行業(yè)性子公司的獨(dú)立法律地位，同時以客戶為中心整合產(chǎn)品線和劃分業(yè)務(wù)模塊，對各項(xiàng)業(yè)務(wù)（包括信貸、信用卡、保險、證券、基金、養(yǎng)老金等）重新劃分和整合，設(shè)置零售金融、公司金融及投資銀行、資產(chǎn)管理等事業(yè)部，進(jìn)行條線和區(qū)域的矩陣式管理。例如花旗銀行2003年重新調(diào)整集團(tuán)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu),劃分了九個核心產(chǎn)品部門，分別由四個集團(tuán)(全球消費(fèi)金融集團(tuán)、全球企業(yè)及投資金融部、全球投資管理部、美邦)經(jīng)營、一個集團(tuán)(國際事業(yè)部)管理。

目前國內(nèi)銀行業(yè)正在進(jìn)行扁平化矩陣式組織架構(gòu)改革，與上述發(fā)展趨勢頗有相似之處。但是在現(xiàn)有法律框架下，是否有必要和有可能進(jìn)行上述整合，如何進(jìn)行業(yè)務(wù)劃分和整合，整合后如何發(fā)揮上述架構(gòu)的優(yōu)勢，都是值得探討的問題。

前臺交叉銷售能否達(dá)到預(yù)期效果？

前臺交叉銷售是目前銀行實(shí)行綜合經(jīng)營的重要形式。銀行與保險公司、證券公司、信托公司、基金公司簽訂代銷協(xié)議，銷售上述公司的金融產(chǎn)品。銀行獲得代銷手續(xù)費(fèi)，借此提高營業(yè)場所、人員的效率，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)?？梢灶A(yù)測，設(shè)立金融控股公司之后，前臺交叉銷售仍將是控股公司子公司協(xié)作的重要形式。但是參照目前銀行代銷情況，金融控股公司在前臺交叉銷售上將會遇到一系列問題。

是否有閑置的人力資源？股份制銀行相對人力成本較高，如果借助綜合經(jīng)營能夠有效地攤低成本，將會產(chǎn)生正面影響。但是從目前情況來看，股份制銀行人員利用效率普遍較高，相當(dāng)多分支行人力資源較為緊張。而且銀行相對缺乏了解證券、保險、基金的綜合性人才，符合要求的人才更為緊張。

是否會產(chǎn)生擠出效應(yīng)？目前股份制銀行大多已經(jīng)與多家金融機(jī)構(gòu)簽訂了代銷協(xié)議，代銷能力已經(jīng)發(fā)揮到極致。金融控股公司設(shè)立后，銀行網(wǎng)點(diǎn)和員工在代銷產(chǎn)品上可能具有傾向性，但是無論是控股公司自身金融產(chǎn)品銷售量大，還是代銷機(jī)構(gòu)的金融產(chǎn)品銷售量高，在代銷量一定的前提下，銀行難以從中獲得更高的收益。

考核機(jī)制是否適應(yīng)？在開展代銷業(yè)務(wù)的同時，銀行的分支行和員工面臨著選擇：一方面存貸款利差高于2%，可以獲得較高的利差收益；另一方面代銷手續(xù)費(fèi)相對較低。短期利益將驅(qū)使銀行員工選擇存貸款而非代銷業(yè)務(wù)。因此一個綜合考察收益、風(fēng)險和資本占有的考核體系非常重要，而這也是金融控股公司發(fā)展交叉銷售的重要影響因素。

能否避免操作風(fēng)險？目前代銷業(yè)務(wù)中經(jīng)常出現(xiàn)的一個問題是，銷售人員（無論是否是銀行員工）在銷售過程中有意誤導(dǎo)客戶，使其將產(chǎn)品誤認(rèn)為是銀行的產(chǎn)品，或者認(rèn)為銀行對該產(chǎn)品提供擔(dān)保，將銀行信用擴(kuò)展到非銀行產(chǎn)品上，從而對銀行的聲譽(yù)、信用造成負(fù)面影響。這類不規(guī)范的做法即使是在金融控股公司內(nèi)部也是不允許的（國外有關(guān)法律法規(guī)要求銀行代銷集團(tuán)內(nèi)其他公司產(chǎn)品，要將其與銀行產(chǎn)品顯著區(qū)分），而金融控股公司能否避免這類風(fēng)險值得關(guān)注。

能否實(shí)現(xiàn)客戶信息共享？

與前臺交叉銷售相對應(yīng)，金融機(jī)構(gòu)之間通過后臺合作進(jìn)行客戶信息共享，也是綜合經(jīng)營中交叉銷售的重要組成部分。如前所述，前臺交叉銷售是金融機(jī)構(gòu)協(xié)議合作階段最常采取的合作方式。而隨著監(jiān)管限制放開，綜合經(jīng)營不斷發(fā)展，金融控股公司開始設(shè)立，不同子公司之間基于集團(tuán)層面具有利益一致性，使其愿意進(jìn)行客戶信息共享，從而為客戶信息共享掃除了部分障礙。但是即使是在金融控股公司框架下，客戶信息共享仍將面臨幾個關(guān)鍵問題。

第一，缺乏完善的客戶信息管理系統(tǒng)。目前各家銀行普遍重視信息系統(tǒng)的建設(shè)，但是由于種種原因，客戶信息管理系統(tǒng)仍然沒有建立起來。雖然銀行并不缺乏客戶的基本資料，但是銀行不能從銀行卡、貸款、銀證等各種系統(tǒng)中有效地采集客戶的各類交易數(shù)據(jù)，更無法在匯總數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上進(jìn)行客戶細(xì)分、風(fēng)險評價、生命周期分析等等。而缺乏上述客戶數(shù)據(jù)，客戶信息共享也將成為空談。

第二，可共享的客戶信息將受到法律限制。銀行能夠利用的客戶信息包括兩類：一是客戶基本信息，包括客戶姓名、出生日期、身份證號碼、電話號碼、家庭住址等等；二是客戶交易信息，包括客戶賬戶信息、往來交易信息、信用記錄等等。前者可利用價值不大，而后者經(jīng)過分析可以挖掘潛在客戶，為交叉銷售提供參考依據(jù)。但是從國外立法情況來看，普遍對客戶信息共享進(jìn)行了嚴(yán)格的約束。以臺灣地區(qū)為例，其頒布的金融控股公司相關(guān)法律規(guī)定，“除法令另有規(guī)定、經(jīng)客戶簽訂契約或書面明示同意者外，披露、轉(zhuǎn)介或交互運(yùn)用之客戶資料時，不得含有客戶基本資料以外之賬務(wù)、信用、投資或保險資料”。為保護(hù)客戶利益，法律法規(guī)對此做嚴(yán)格規(guī)定當(dāng)然是必要的，但由此也就加大了銀行共享客戶信息的難度。

第三，信息管理的風(fēng)險意識需要加強(qiáng)。如前所言，出于安全和客戶利益的考慮，法律法規(guī)和監(jiān)管必然會對客戶信息共享進(jìn)行規(guī)范。銀行必須建立嚴(yán)格的信息管理制度，建立“中國墻”制度，遵守法律法規(guī)、保障客戶信息安全，否則將承受法律風(fēng)險和信譽(yù)風(fēng)險。

能否有效控制風(fēng)險？

風(fēng)險是金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理的重要內(nèi)容。銀行設(shè)立金融控股公司進(jìn)行綜合經(jīng)營，所面臨的風(fēng)險構(gòu)成將會有很大改變，而銀行能否有效提升風(fēng)險管理水平、控制管理風(fēng)險，成為銀行能否有效進(jìn)行綜合經(jīng)營的重要標(biāo)準(zhǔn)，這也是監(jiān)管部門關(guān)注的重要問題。從目前情況來看，銀行將面臨以下三項(xiàng)挑戰(zhàn)。

第一，銀行能否管理好其他金融業(yè)務(wù)風(fēng)險。銀行實(shí)施綜合經(jīng)營，將會進(jìn)入包括投資銀行、保險、基金等非銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，信用風(fēng)險將不再是主要風(fēng)險，市場風(fēng)險、法律風(fēng)險、信譽(yù)風(fēng)險、交易對手風(fēng)險、操作風(fēng)險等成為需要重點(diǎn)關(guān)注的風(fēng)險。而一直以來，國內(nèi)銀行業(yè)主要致力于提升信用風(fēng)險管理技術(shù)和水平，市場風(fēng)險管理和操作風(fēng)險管理仍處于起步階段。以銀行為主的金融控股公司能否管理好除信用風(fēng)險以外的其他風(fēng)險令人質(zhì)疑。

第二，能否控制系統(tǒng)性風(fēng)險。就金融控股公司整體而言，風(fēng)險并不等同于單個子公司風(fēng)險的加總。金融控股公司風(fēng)險的獨(dú)特性在于系統(tǒng)性，即金融控股公司本身是個系統(tǒng)，子公司的風(fēng)險可能通過多種方式在系統(tǒng)內(nèi)傳播，最終導(dǎo)致整個金融控股公司面臨風(fēng)險。雖然金融控股公司下屬子公司通常為股份有限公司，法律意義上講母公司對子公司僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，但是從國際法律和商業(yè)慣例來看，金融控股公司普遍要對子公司承擔(dān)更多的責(zé)任。從銀行角度而言，子公司的破產(chǎn)將會對銀行的聲譽(yù)造成沉重打擊，甚至?xí)绊懙姐y行的流動性，因而不能對子公司的行為聽之任之。因此，能否控制好系統(tǒng)性風(fēng)險是銀行面臨的一個難題。

第三，能否有效控制關(guān)聯(lián)交易。不恰當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易不僅會影響銀行客戶利益，加重銀行風(fēng)險，而且社會影響非常嚴(yán)重，1993年銀行大量資金通過國債回購進(jìn)入股票市場，導(dǎo)致國內(nèi)金融秩序極度混亂，國務(wù)院不得不實(shí)施“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理”，而這也成為當(dāng)前放松綜合經(jīng)營的最大障礙。一旦綜合經(jīng)營閘門放開，銀行能否建立有效的防火墻制度，銀行資金是否會無序流動，是否會對銀行自身安全乃至金融秩序產(chǎn)生負(fù)面影響，都應(yīng)納入考慮范圍。

信息系統(tǒng)能否實(shí)現(xiàn)共享？

共享信息系統(tǒng)是實(shí)現(xiàn)綜合經(jīng)營規(guī)模經(jīng)濟(jì)的途徑之一。由于硬件設(shè)備購買和軟件開發(fā)接近于固定成本，金融控股公司通過內(nèi)部共同開發(fā)、維持和使用核心系統(tǒng)，可以減少固定資產(chǎn)支出、研發(fā)費(fèi)用和維護(hù)成本，從而實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。但是我們不得不看到，信息系統(tǒng)共享同樣會遇到一系列問題。

信息系統(tǒng)共享將會遇到技術(shù)問題。盡管各家銀行普遍重視核心系統(tǒng)的開發(fā)，但是系統(tǒng)開發(fā)主要是基于銀行的需求，沒有考慮其他金融行業(yè)的特有需求，金融控股公司很難在銀行現(xiàn)有系統(tǒng)的基礎(chǔ)上建立一個統(tǒng)一的信息技術(shù)平臺。而如果采取收購兼并其他公司方式實(shí)現(xiàn)綜合經(jīng)營的，系統(tǒng)資源整合更加困難。

信息系統(tǒng)整合蘊(yùn)涵著風(fēng)險。如果子公司的系統(tǒng)相互獨(dú)立，則技術(shù)故障可以控制在子公司范圍內(nèi)，不會影響到整個金融控股公司；而在系統(tǒng)整合過程中或者整合之后，技術(shù)故障將可能波及整個控股公司，從而造成系統(tǒng)性技術(shù)風(fēng)險，日本瑞穗金融集團(tuán)就曾經(jīng)發(fā)生過此類事件。2002年4月，瑞穗集團(tuán)對瑞穗銀行、第一勸業(yè)銀行、富業(yè)銀行的零售業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，子公司第一勸業(yè)銀行、富業(yè)銀行所經(jīng)營的兩套ATM處理系統(tǒng)，轉(zhuǎn)由瑞穗金融集團(tuán)的ATM系統(tǒng)處理業(yè)務(wù)。就在整合當(dāng)天，該集團(tuán)ATM處理系統(tǒng)發(fā)生故障，出現(xiàn)了無法取款、無法交費(fèi)及重復(fù)記錄支付的情況，這一事故不僅影響了瑞穗銀行自身，而且波及了子公司第一勸業(yè)銀行、富業(yè)銀行，故障發(fā)生一周內(nèi)因?yàn)锳TM機(jī)故障而未能及時交費(fèi)的金額達(dá)到210億日元，受到影響的ATM業(yè)務(wù)達(dá)150萬件。

能否應(yīng)對企業(yè)文化沖突？

企業(yè)文化對于金融企業(yè)具有重要作用。不同的金融機(jī)構(gòu)從事不同的金融業(yè)務(wù)，如銀行、投資銀行、保險、信托等等，由于身處于不同的競爭環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境下，要求具有不同的管理技能，從而形成了各自不同的企業(yè)文化。企業(yè)文化既是企業(yè)生存發(fā)展的必然要求，也是企業(yè)適應(yīng)市場環(huán)境的必然結(jié)果。換言之，具備某種企業(yè)文化的企業(yè)可以在本行業(yè)內(nèi)處于競爭的有利地位，但是在另外一個行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)可能難以發(fā)展。

銀行業(yè)的企業(yè)文化與其他金融行業(yè)有很大差異。銀行相對更注重穩(wěn)健經(jīng)營，而證券、保險公司等更具有冒險和進(jìn)取精神。這一點(diǎn)不僅表現(xiàn)在不同行業(yè)員工之間整體性格差異上，更進(jìn)一步在企業(yè)的考核評價體系、收入激勵機(jī)制、晉升機(jī)制等方面都有所體現(xiàn)。而這種差異將會對銀行綜合經(jīng)營產(chǎn)生一定影響。

銀行可以采取多種形式進(jìn)入其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域，包括收購、合資設(shè)立子公司、獨(dú)資設(shè)立子公司等等。在上述方式中，收購方式面臨較大的企業(yè)文化沖突，這涉及到既有的兩家公司之間的文化融合問題，必然導(dǎo)致其中一家公司改變其企業(yè)文化、評價標(biāo)準(zhǔn)、激勵機(jī)制、晉升機(jī)制等等，伴隨著收購進(jìn)程，公司員工將會產(chǎn)生焦慮情緒和不適應(yīng)感，而有價值的員工將可能迅速流失。合資設(shè)立子公司方式也面臨一定的沖突，這主要緣起于合作雙方的企業(yè)文化差異。獨(dú)資設(shè)立子公司雖然不會直接面對企業(yè)文化沖突，但是根源于銀行業(yè)的企業(yè)文化和經(jīng)營理念將直接面臨市場的考驗(yàn)。

能否適應(yīng)監(jiān)管要求？

有關(guān)綜合經(jīng)營的法律法規(guī)制定和監(jiān)管放松，是銀行進(jìn)行綜合經(jīng)營實(shí)踐的重要前提。銀行確定綜合經(jīng)營的相關(guān)戰(zhàn)略、推進(jìn)步驟，以及具體推進(jìn)過程中包括組織架構(gòu)、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、交叉銷售等等內(nèi)容，都不能脫離一定階段內(nèi)的具體監(jiān)管環(huán)境。因此研究監(jiān)管部門的監(jiān)管動向也應(yīng)當(dāng)是銀行推進(jìn)綜合經(jīng)營的重要內(nèi)容。

在監(jiān)管主體上，預(yù)計監(jiān)管當(dāng)局將借鑒國際經(jīng)驗(yàn)和參照國內(nèi)情況，進(jìn)一步完善各監(jiān)管部門間的協(xié)調(diào)機(jī)制，建立配套監(jiān)管體系。未來以銀行為主設(shè)立的金融控股公司，將面臨以銀監(jiān)會為主，包括銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會在內(nèi)的聯(lián)席監(jiān)管體系的監(jiān)管。

在監(jiān)管內(nèi)容上，考察國外有關(guān)綜合經(jīng)營和金融控股公司的監(jiān)管內(nèi)容，我國監(jiān)管部門將可能在以下幾個方面進(jìn)行規(guī)范：（1）確定準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，要求金融機(jī)構(gòu)必須達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)方能提出申請。（2）確定資本充足要求和計算方法，要求金融控股公司在并表基礎(chǔ)上計算資本充足率，避免資本重復(fù)計算。（3）限定董事及高管人員任職資格，要求金融控股公司上報高管人員的詳細(xì)情況。（4）明確金融控股公司對子公司負(fù)有超過有限出資以上的責(zé)任，在子公司資本充足率、償付能力不足或財務(wù)狀況惡化時，控股公司有義務(wù)協(xié)助其恢復(fù)正常。（5）限制銀行對關(guān)聯(lián)企業(yè)的風(fēng)險暴露限額，規(guī)定銀行對集團(tuán)內(nèi)單個關(guān)聯(lián)企業(yè)和所有關(guān)聯(lián)企業(yè)的風(fēng)險暴露不得超過銀行總資本的一定百分比。（6）要求子公司交叉銷售時必須充分披露信息，使客戶確切地知道是與哪家機(jī)構(gòu)交易，不得有意誤導(dǎo)客戶。（7）要求控股公司加強(qiáng)內(nèi)部風(fēng)險管理，要制定衡量和控制整個集團(tuán)風(fēng)險的政策和體系。（8）要求進(jìn)行信息披露，定期向監(jiān)管部門提供包括集團(tuán)成員構(gòu)成、管理結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易等信息。（9）盡快建立“中國墻”，明確客戶信息共享的范圍和要求。

（作者單位：上海浦東發(fā)展銀行戰(zhàn)略發(fā)展部）

責(zé)任編輯：柯 丹