無論是MBO還是堅持以國有制為主體，都存在大量的分配不均，而且體制上的“頑疾”也必然令國有資產(chǎn)的蛋糕越做越小。而實施雇員股權(quán)計劃（ESOP）則既可以解決MBO過程中“賤賣國有資產(chǎn)”等問題，又能在提高企業(yè)經(jīng)營效益的同時達到原有股權(quán)被稀釋的效果，應(yīng)用這一方法推動國企改制，公平與效益都可以兼顧。

MBO的不良后果:分配不均、蛋糕變小

對國企采用MBO改制持批評觀點的人，將關(guān)注點放在“賤賣國有資產(chǎn)”，也就是“國有資產(chǎn)流失”上。這無疑是一個嚴重的問題，但這還只是從再分配的角度、從公平性的角度來看MBO中存在的問題。從社會效益的角度來看，MBO也是非常不可取的—MBO不僅會造成分配的不公，也會造成社會效益的巨大損失。

所謂分配不公，是指蛋糕的分切不合理，是財富的轉(zhuǎn)移問題。所謂效益問題，是指蛋糕本身在MBO的過程中會變小。蛋糕在MBO過程中變小，其原因有二:首先，國家要賣的，一般是經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)。因此，為了能上MBO的名單，現(xiàn)有的經(jīng)營者會蓄意將企業(yè)辦壞。其次，被賣企業(yè)的價格，與其資產(chǎn)質(zhì)量、盈利水平成正比，即企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平越高，其銷售價格就越高。因此，企業(yè)現(xiàn)有的經(jīng)營者想把收購價格壓下來，在進入收購程序以前，就要把企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平先做下來，即把企業(yè)先辦壞。這樣做的結(jié)果是整個企業(yè)缺乏競爭力，利潤下降，社會效益受損。

如果把MBO作為一種普遍的政策，就會鼓勵大批的國企負責人，千軍萬馬齊動員，把國企的效益搞下去。MBO給社會總效益帶來的損失，雖然無法準確估量，但肯定是巨大的?，F(xiàn)有經(jīng)營者要把企業(yè)辦壞，方法很多。比如說，可以收回來的債務(wù)故意不收回；可以降下去的產(chǎn)品成本故意不降下去；可以高價快速出售的產(chǎn)品故意低價滯后出售。

有沒有辦法通過對國企經(jīng)營者更加有效的監(jiān)督來制止這類做法呢？沒有。因為經(jīng)營者在處理這些問題時，有絕對的信息優(yōu)勢，又有合法的經(jīng)營決策權(quán)。在采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)、人事等問題上，經(jīng)營者使用正常合法的權(quán)利進行決策，他人很難干預(yù)。經(jīng)營者腦子里怎么想、打什么小算盤、操作上做什么小動作，無法直接監(jiān)督、跟蹤和證明。因此，堅持MBO，社會在公平和效益兩方面的損失是無法避免的。

有人會問，為什么MBO在西方行得通，在中國卻不行？對這個問題，可以從私有產(chǎn)權(quán)、市場機制和法治環(huán)境三個方面來回答。

首先，西方市場經(jīng)濟中，絕大多數(shù)交易包括MBO，都是私人之間的買賣關(guān)系。當賣方也是惟利是圖的“小人”時，他會與買方勾結(jié)，故意低價出售或?qū)I方的弄虛作假視而不見嗎？當然不會。在這些惟利是圖的“小人”之間，無論資產(chǎn)是國有還是私有，流失的動機前提是沒有的。

其次，從技術(shù)層面來看，在成熟的市場環(huán)境中，資產(chǎn)的估價也更加準確可靠。這是因為成熟市場經(jīng)濟中，價格機制更加發(fā)達。比如同類企業(yè)的產(chǎn)出、效率，都可以成為MBO企業(yè)的很好參照。同時，會計和審計體系也相對完善，減少了MBO過程中弄虛作假的空間。

最后，在西方，MBO過程中的欺騙行為，給作假者帶來很大的法律追溯的風險。法律的權(quán)威減弱了購買方作假的動機。更重要的是，它也減弱了眾多他人與購買者合謀作假的動機。

雇員股權(quán)計劃可兼顧公平與效益

上世紀80年代在西方大企業(yè)中盛行的雇員股權(quán)計劃（Employee Stock Ownership Plan， ESOP）通過股權(quán)激勵員工，雖然不是所有制改造，但股權(quán)能達到激勵的效果；同時，ESOP的實施會產(chǎn)生原有股權(quán)被稀釋的效果。ESOP的這兩個效果為我們提供了國企改革的新思路。用ESOP實現(xiàn)國企改制，其基本做法和特點如下：

1）在股權(quán)的分配和企業(yè)的效益之間建立起一種正相關(guān)的關(guān)系。只有把企業(yè)辦好，個人才能獲得股權(quán)。企業(yè)經(jīng)營者和其它員工個人股權(quán)的獲得與企業(yè)整體效益的提高掛鉤，效益增加越快個人股權(quán)的增加也越快。與MBO相比，ESOP不是企業(yè)經(jīng)營差甚至經(jīng)營不下去時，對企業(yè)進行的一種處理，而是在企業(yè)經(jīng)營越來越好時，對有關(guān)人員的一種回報和獎勵。這一轉(zhuǎn)變，使ESOP把MBO時的負激勵，變成了正激勵。通過ESOP實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程，是蛋糕做大的過程。

2）效益以一系列容易觀察和度量的指標來衡量。比如，市場要看到產(chǎn)品銷售的增加，企業(yè)要看到利潤的增加，財政要看到稅收的增加，國資委要看到國有凈資產(chǎn)的增加，銀行要看到貸款歸還的增加，員工要看到收入的增加，社會要看到就業(yè)的增加。以這些(或其中一部分)相對公正客觀、容易觀察和度量的指標為依據(jù)，可以在相當程度上解決前面所說的信息不對稱的問題，限制企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營者的信息優(yōu)勢，使股權(quán)和效益之間的正相關(guān)關(guān)系，具有容易監(jiān)督和可操作性強的特點。為了進一步限制企業(yè)經(jīng)營者弄虛作假，還可將指標制定為多年（比如3-5年）的平均數(shù)，并將給予個人的股權(quán)分期（比如3-5年）發(fā)放。

3）股權(quán)分配不限于經(jīng)理人，而是所有對企業(yè)的發(fā)展有貢獻的人。參與ESOP的包括企業(yè)普通員工，使得整個企業(yè)上上下下都一心一意想把這個企業(yè)辦好。這樣做有利于效益的提高，也有利于改制過程中內(nèi)部公平性問題的解決。同時，股權(quán)分配也不能搞平均主義，要與個人對企業(yè)發(fā)展的重要性和貢獻大小成正比。堅持股權(quán)分配與貢獻成正比，強調(diào)的不是分配結(jié)果的公平性，而是分配程序和方法的公平性。

4）實行ESOP改制的同時，可以實現(xiàn)國有資產(chǎn)增值，使國家代表的企業(yè)外部社會公眾的利益得以兼顧。實行ESOP，原有的國有資產(chǎn)不需要出賣，可以不減少，給經(jīng)理人和其它員工的股份可以都從新增資產(chǎn)里拿出來。比如，一個企業(yè)原有凈資產(chǎn)1億元，算100股，全部國有。凈資產(chǎn)新增1億元，總數(shù)達到2億元時，可將企業(yè)的總股份擴大到200股，新增加的100股，50股(或更多)按預(yù)定計劃分給企業(yè)經(jīng)營者、員工和其它對企業(yè)發(fā)展有重大貢獻者，50股歸國家。凈資產(chǎn)增加到3億元時，再增發(fā)100股，其中60%歸有關(guān)個人，40%歸國家。凈資產(chǎn)增加到4億元時，70%歸有關(guān)個人，30%歸國家。凈資產(chǎn)增加到5億元，80%歸個人，20%歸國家。在這個隨意的簡單數(shù)字例子中：實行ESOP，國有資產(chǎn)從1億變成1.5億、1.9億、2.2億和2.4億元，其價值隨改制的過程增加。

5）改制是在企業(yè)效益提高的過程中，通過國有股的稀釋逐步完成的。隨著企業(yè)效益的提高、企業(yè)規(guī)模的擴大，越來越多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了對企業(yè)有貢獻的個人，國有資產(chǎn)在總量增加的同時，比重不斷下降，國家作為所有者，其在企業(yè)中所占的比重越來越小，最終變得微不足道，國企的改制因而得以完成。

在上面所列5點中，1和2是ESOP的本質(zhì)特征，3-5是派生特征，即在操作過程中，通過合理的技術(shù)安排，達到和實現(xiàn)的目標。ESOP具有這些良好的特征和理想、可操作和可實現(xiàn)目標，是符合公平和效益原則的改制方法，應(yīng)該用它來取代MBO，也用它來克服那些因噎廢食、堅持僵化的所有制形式的想法，推動國企改革。

作者為美國明尼蘇達大學教授、清華大學特聘教授和長江商學院訪問教授