魯開源

誕生于1908年、重組于1987年的交通銀行，終于在2005年6月2S日迎來了它百年歷史上的第三次飛躍——走出國門、成為國際資本市場中的一員。作為第一家全國性股份制商業(yè)銀行、第一家完成財務重組的國有商業(yè)銀行、第一家引入世界級著名商業(yè)銀行作戰(zhàn)略投資者的中國大型商業(yè)銀行，交行始終走在中國銀行業(yè)改革的前列。我們通過董事長蔣超良的一言一行，把交行近幾年在改革發(fā)展中的業(yè)績展示給廣大讀者。

上市，對于正處于快速發(fā)展階段、急需補充資本金的國內銀行來說，其意義自不待言，而在國有銀行改革戰(zhàn)略中一直飾演探路者和先行者角色的交通銀行，由一家國有股份制商業(yè)銀行轉變?yōu)閲H公眾持股銀行，其所涵蓋的豐富內容和引發(fā)的想像，遠不止融資這么簡單。

誠然，上市可以為銀行打通一條長期、持續(xù)補充資本金的有效渠道，但這并非我國銀行業(yè)改革的終極目標。按照政府與監(jiān)管部門為四家國有商業(yè)銀行設定的綜合改革目標，就是要在加入世貿組織過渡期內，將大多數(shù)國有商業(yè)銀行改造成資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好、具有國際競爭力的現(xiàn)代化股份制商業(yè)銀行。而實現(xiàn)這一目標，就必須在管理體制、治理結構、經營機制、績效進步等幾個中心環(huán)節(jié)進行一場脫胎換骨的革命。通過海外上市，主動融入國際資本市場，以國際先進銀行為標桿，以高標準的海外監(jiān)管規(guī)則為約束，無疑將從內部改革動力和外部制約環(huán)境兩方面，推動這一進程不斷加快。

由此說來，交行在香港順利掛牌上市，不僅是對其深化股份制改革成果的一次檢驗，也為日后中行、建行海外募股進行了十分有益的探索，同時首次在國際投資者面前展示了中國政府推進銀行業(yè)改革的信心和決心。也正因為此，交行改革和上市進程中的每一關鍵性步驟，對于后來者都將具有積極的借鑒意義和啟示作用，值得人們用心體味與認真思考……而作為交行的領軍人物，蔣超良的體會和思考無疑是最值得人們關注的，于是在交行上市后不久，《銀行家》專訪了蔣超良董事長，在他的娓娓言說中參悟其體會和思考。

重組引資上市：市場化改革的現(xiàn)實選擇

2004年6月14日，交行向國務院遞交的有關該行深化股份制改革的整體方案獲得批準。隨后，在短短一年時間內，交行不僅順利完成財務重組，以19．9％的單一外資入股中資銀行，最大比例引進了全球著名金融機構匯豐作為戰(zhàn)略投資者，并最終成功地在香港聯(lián)交所首次公開發(fā)行上市，漂亮的“三級跳”不免讓人感嘆其改革的步伐之快、力度之大。而事實上，這一過程并不像看上去那么輕松和簡單。

如果說財務重組與引進外資對交行海外上市起到關鍵性作用的話，那么多年扎實的積累和細致的準備工作，無疑為“重組——引資——上市”這一改革路徑的選擇打下了堅實的基礎。從2001年起，交行就先后聘請國內外著名會計師事務所對其資產進行評估，并按照國際準則對結果進行審計，同時聘請國際知名投資銀行擔任其財務顧問，從而使交行在審計報告以及信息披露方面不斷向國際水準看齊。

“立足自身，依托市場”是交行財務重組的突出特點。在財務重組過程中，按照國際會計準則，經普華永道會計師事務所對不良貸款逐筆評估后，交行按市場化的原則集中出售了414億元可疑類貸款，并依靠股東，特別是大股東財政部的大力支持，在歷年自我積累的基礎上，對可疑類貸款出售后的損失和116億元損失類貸款進行了一次性集中核銷；同時，通過財政部等老股東增資、中央?yún)R金公司和社保基金投資、發(fā)行次級債等種種市場化手段，補充了資本金。財務重組完成后，交行的不良貸款率降至3．43％，撥備覆蓋率大為提高，資本充足率達到8．82％。事實上，財務重組不僅解決了國有銀行長期以來形成的歷史遺留問題，使交行得以卸下包袱、輕裝上陣，而且由于整個重組過程是在國家政策支持下，“立足自身，依托市場”，因此，有業(yè)內人士分析說，在國有企業(yè)，特別是商業(yè)銀行的財務重組中，交行的財務重組無疑是市場化程度最高的之一。較高市場化程度的財務重組方案，在為交行交出一份干凈漂亮的資產負債表的同時，也為日后吸引包括匯豐在內的海外投資者以及公開上市，夯實了基礎，掃清了障礙，為交行躋身國際資本市場，提升核心競爭力，贏得了時間。

2004年8月6日，交行與匯豐簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，后者以144．61億元人民幣持有交行19．9％股權，成為迄今為止外資銀行參股內地商業(yè)銀行的最大宗單項交易。這一被認為是繼財務重組之后的又一精彩之筆，不僅為交行補充了資本金，并為如今成功海外上市添加了頗有份量的砝碼，更為重要的是，通過吸引國際一流商業(yè)銀行作為股東以及雙方之間的密切合作，為交行迅速引入了先進銀行的管理理念、經驗和產品，其對銀行自身的倒逼和外力作用開始不斷顯現(xiàn)。實際上，交行在與多家潛在戰(zhàn)略投資者談判的過程中，已經過多家會計師和律師事務所以及投資銀行的財務審計和針對銀行經營各個層面所做的盡職調查，因此引資本身實際上就是交行摸清家底、尋找差距的過程。交行的一位高管說，我們是最透明的，幾大國際會計事務所在這幾年已經把交行“翻了幾遍”，幾乎每個分行、每個部門都經歷了無數(shù)輪國際性“盡職調查”的“洗禮”。匯豐入股后，除派出兩名董事以及一名高級管理人員擔任交行副行長參與日常經營管理，另有6名來自匯豐的高級顧問進入交行相關業(yè)務部門，負責具體產品和項目的實施，內容涉及信用卡、風險管理、公司治理與內部控制、財務和資產負債管理、人力資源管理等多個方面。這些深層次的合作，對交行深化股份制改革起到了催化劑的效果。

交行引資的成功經驗和實際效果表明，國務院、監(jiān)管部門所做出的通過引進外資推動國有商業(yè)銀行改革的思路和決策是十分正確并極富遠見的。同時，伴隨著海外上市進程的順利完成，交行在機制、體制以及風險管理和信貸文化方面正在發(fā)生深刻的變化，引資和上市所產生的外部壓力作用，不僅極大地推動了中國銀行業(yè)的改革，也更好地提升了中國銀行業(yè)的國際競爭能力。

轉變體制機制：改革的核心和關鍵

如果將財務重組看做國有銀行股份制改革的前提和基礎，將引資看做以股份換機制的有效手段，那么，轉變管理體制與經營機制無疑是國有商業(yè)銀行改革的核心和關鍵，而其中尤為重要的是公司治理結構的改善。

盡管交行作為國內第一家全國性股份制商業(yè)銀行，在股權結構方面已做出相當有價值的探索，但與真正意義上的股份制企業(yè)相比，其公司治理結構實際上存在著相當多的缺陷，表現(xiàn)之一即是中央財政和地方財政始終“持大股”，而多元化的股權結構是良好公司治理的基礎。直到去年交行完成財務重組，并引入社保基金、中央?yún)R金公司等實力雄厚的機構作為新股東，才使得股權結構發(fā)生重大變化。特別是匯豐的人股，使第一大股東財政部持股比例下降至25．53％。上市后，除匯

豐依然保持19．9％持股比例外，其它幾大股東所持股份均有所下降，同時增加了10．44％的公眾股東，從而使股權結構進一步優(yōu)化，并形成了對管理層的剛性約束，為完善公司治理打下了良好的基礎。

隨著交行股份制改革的不斷深入，特別是引進匯豐作為第二大股東后，交行在公司治理結構方面已經得到了明顯的改善，其中較為突出的是董事會運作日趨規(guī)范化。多元化的股權結構、基礎性的制度建設、專業(yè)化的外籍董事和非執(zhí)行獨立董事占有較高比例，是交行新一屆董事會的突出亮點。在對交行董事長蔣超良的采訪中，記者多次聽到他發(fā)出這樣的感嘆：“現(xiàn)在的董事會總能聽到不同的聲音，專業(yè)化程度越來越高”。究其原因，除了多元化的股東出于自身利益的考慮在董事會上“據(jù)理力爭”、“唇槍舌戰(zhàn)”外，一系列基礎性規(guī)章制度的建立以及嚴格的信息披露原則，也使得過去那種“走過場”、“自始至終一個聲音”的董事會成為歷史。此外，由于對股東大會、董事會、監(jiān)事會三大權力機構的運作不斷規(guī)范化，使之形成相互制衡的治理格局，從而在提高決策、監(jiān)督和執(zhí)行的效率方面取得了很大進展。同時，董事會的獨立性也使得它更能代表股東大會，對高管人員進行問責。而在董事會組成結構方面，來自交行高級管理層的執(zhí)行董事只有3名，而包括2名外籍董事在內的10名非執(zhí)行董事和來自美國、英國、香港和內地等不同地區(qū)，由知名銀行家、律師、審計師和經濟學家等資深專業(yè)人士組成的5名非執(zhí)行獨立董事占了絕大多數(shù)。這樣的董事會構成，在中國商業(yè)銀行中還是獨一無二的，這不僅大大提升了董事會決策的科學性，而且使主要由非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事組成的各專業(yè)委員會的運作更加專業(yè)化，更加具有獨立性和權威性。

在實行現(xiàn)代金融企業(yè)制度的規(guī)范、按要求完善公司治理的同時，交行還進一步加快內部體制機制改革的步伐。通過完善激勵約束機制，實行人力資源總量控制和結構調整，改革薪酬制度，建立收入能高能低的分配機制，并逐步完善考核機制，實施以經濟資本為核心、以效益為目標、以質量為基礎的內部評價考核制度。同時，在組織架構上進行大刀闊斧的再造工程，通過組建新的部門和部門之間的功能整合，更合理地定位部門的職能，進一步推進了以客戶為中心、以效益為目標、前中后臺明確分離和相互制約的專業(yè)化組織架構建設。此外，交行開始實施機構扁平化管理，優(yōu)化機構資源配置。據(jù)了解，以上這些調整已基本到位。

在加快機制體制轉變、謀求海外上市的過程中，作為國有商業(yè)銀行改革探路者的交行，其一舉一動自然備受世人關注。但另一方面，由于近年來銀行系統(tǒng)中案件頻發(fā)，包括交行在內的國有銀行，在改革中承受了前所未有的壓力——在重組改制、核銷掉不良資產之后，銀行如何避免出現(xiàn)大量新的不良資產?如何防止大案要案的頻發(fā)，將風險降低到可控的范圍內?面對來自社會各界特別是海外投資者的疑問，始終處于“風口浪尖”之上的交行，所能給予的最好回答，就是進一步完善風險管理體制，在改進公司治理和健全內控機制的前提下，按照國際標準更新風險管理的文化和理念，通過引進先進的風險管理技術和工具，打造一流的商業(yè)銀行風險管理體系。正如交行董事長蔣超良在被問及“如何看待和有效杜絕銀行案件層出不窮”這一問題時所說的：“我們現(xiàn)在所做的工作，包括按照國際會計準則進行財務審計、信息披露，引進外資和海外上市，就是為了使這些案件不再發(fā)生。”

記者在年初交行的工作會議上，聽到了從分行行長、總行部門總經理和交行高級管理層關于“風險管理”、“資產質量”方面不絕于耳的聲音。記者尤其注意到兩個印象很深的“重大項目”：一個是“全面風險管理實施綱要”。已經從去年開始實施的這個“綱要”，從風險管理架構、風險管理理念、風險管理系統(tǒng)和工具作了3年全面的安排。實際上，風險管理作為國內商業(yè)銀行的薄弱環(huán)節(jié)，交行早就開始從一點一滴做起，下大力氣提升風險管理水平，包括對不良貸款實行逐筆撥備、非信貸資產和個人貸款的五級分類以及按照風險而不是損失追究責任的問責制度，此外，率先啟用的監(jiān)察名單制度、風險過濾制度等等，許多工作都已走在國內同業(yè)的前面。另一個是核心賬務系統(tǒng)。據(jù)了解，這個系統(tǒng)的一期工程已經全面上線。在技術和功能上都處在同業(yè)領先水平。交行的內部人士介紹說，這是一個數(shù)據(jù)集中、全行“一本賬”的系統(tǒng)，在會計核算、柜員設置、授權管理、參數(shù)設置和事后監(jiān)督方面實現(xiàn)了“五統(tǒng)一”?？傂锌梢詫崟r管理和監(jiān)控全行任何一個機構和柜員的每一筆操作，“像過去那種一般性操作風險在這個系統(tǒng)中是不可能發(fā)生的”，交行有關人士說。

進入國際資本市場：改革的升華和市場的洗禮

中國人民銀行行長周小川在一次重要講話中，曾就國有銀行上市問題表達了這樣的看法：國有銀行股份制改造，吸引戰(zhàn)略投資者，要滿足并符合國際披露標準、會計標準、公司治理原則，實現(xiàn)上市，并不意味著改革到達終點，后面還有很長的路。但發(fā)行上市確實是改革實質性推動的一個重要步驟和里程碑。作為資深銀行家，交行董事長蔣超良對上市的目的有著他深刻的理解，他曾在很多場合講到：“交行現(xiàn)在不缺資本金，交行上市的目的，就是要主動躋身國際資本市場，接受國際投資者和監(jiān)管規(guī)則的檢驗和監(jiān)督，主動以國際一流商業(yè)銀行為標桿，加快體制機制改革，實現(xiàn)提升競爭力和股東價值最大化的目標?！?/p>

交行海外上市的進程以及在這一進程中所發(fā)生的種種巨變，無疑是對上述論點的極好注釋。

眾所周知，我國內地資本市場與海外資本市場對上市公司的要求存在著很大差異，比如會計準則、信息披露、上市流程……等等。因此，交行在以上市為目標、按照國際通行慣例和規(guī)則苦練內功的同時，實際上是自身的又一次再造過程，是向著國際銀行不斷靠近的過程。特別是交行最初制定的A+H方案，必須適應兩地不同監(jiān)管要求，涉及的法律、政策和技術問題十分復雜，且沒有任何成型經驗可供借鑒，難度之大可以想見。盡管考慮到國內A股市場改革等一些具體情況，交行最終放棄了A+H模式，而改為先行在H股市場上市，但在這一籌備階段所做的大量探索性和鋪墊性工作依然具有重要價值，為將來四大國有銀行登陸海外資本市場開辟了一條相對順暢的通路。

據(jù)悉，交行在今年5月23日通過香港聯(lián)交所聆訊后，從6月6日開始，由董事長蔣超良親自領軍，路演團隊開始了全球路演。盡管有關路演的細節(jié)還不得而知，但記者在9月12日香港聯(lián)交所網(wǎng)站上看到了交行長達500多頁的招股說明書。與記者過去見過多次的一些國內、國際上市公司的招股書相比，其詳盡的披露令記者大為感慨，其中的精雕細刻，獨特的投資故事，國際化的報表數(shù)據(jù)，使記者也感到了交行為面對嚴格國際市場規(guī)則，面對挑剔的國際投資者，所作的一系列努力……其中，關于與交行業(yè)務有關的28條風險因素的披露和曾經引起媒體關注的有關錦州、中航油、太原等案件的披露尤為引人注目，記者不禁為交行感到擔憂。但出人意料的是，正是這種極為透明的披露引來了市場和媒體的一片好評。無疑，交行此次招股，使其信息披露的程度完全融入了國際市場，既讓投資者感受到交行的“投資故事”，又實實在在地向市場披露了各種風險因素。國際投資者的眼光是“挑剔”的，既要看到你的優(yōu)勢，又要把握風險，看你的“誠實度”。

記者曾聯(lián)系了正在海外路演的一位交行高層，他不愿透露更多的路演細節(jié)，只是匆匆說了一句，“對個人來說是一次理念的升華和體能的考驗，對交行來說是一次真正的國際市場洗禮。回去要做的事太多了。”回去要做些什么呢?

對于交行來說，海外公開上市是對其近年來改革成果的一次全面檢驗，是改革走向深化的重要里程碑，但同時也是交行邁向國際一流商業(yè)銀行的全新起點。之所以這樣說，是因為海外上市后，上市公司將面臨著境外監(jiān)管部門的嚴格監(jiān)管，以及國際戰(zhàn)略投資者和全體股東的全方位監(jiān)督。因此，必須盡快熟悉境外上市公司運行的有關規(guī)則，并在公司治理、規(guī)范經營、投資人關系管理、信息披露等許多方面，建立健全一整套規(guī)章制度和運行規(guī)則，把國際資本市場規(guī)則和監(jiān)管部門的監(jiān)管要求融入經營管理的全過程，只有如此，才能真正實現(xiàn)與國際一流商業(yè)銀行的全面規(guī)范接軌。

應當說，交行從重組、引資到今日上市，沿著政府為國有銀行改革規(guī)劃的方針和路徑，在較短的時間內順利實現(xiàn)了向國際公眾持股銀行的蛻變。在這一艱難而輝煌的蛻變中，交行不僅完成了自身向國際先進銀行的邁進，而且樹立了中資銀行在國際資本市場的良好形象，展示了政府推動國有商業(yè)銀行改革的堅強決心和取得的巨大成果。

改革的道路依然曲折而漫長，融入國際資本市場的交行必將面對更多的壓力和挑戰(zhàn)。但無論如何，作為國有銀行改革的探路者，交行畢竟已經成功地邁出了關鍵的一步，其歷程無疑將永久載人中國金融業(yè)改革的輝煌史冊。

責任編輯：周正兵

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