中國原有的國家計劃經(jīng)濟是如何成功轉(zhuǎn)型為目前競爭性日益加強的市場型經(jīng)濟的？答案很簡單：建立一套能打造真正公司的有關(guān)政策——不論是外資還是非國有企業(yè)公司——并打破束縛供需關(guān)系的國家計劃機制。但是中國是一個“社會主義市場經(jīng)濟體”，其關(guān)鍵工業(yè)部門仍由國有企業(yè)所主導(dǎo)。二十世紀(jì)80年代，中國嘗試了各種改革努力，其中包括人們早已忘記的《企業(yè)法》，制定該法規(guī)的目的就是提高此類國企的效率和競爭性。在同一時期內(nèi)，由于地方國企存在巨大的資本需求缺口，一種叫做“股份制”的東西應(yīng)運而生。在僅僅5年的時間里，即從1988年到1992年，這種新體系替代了中國原有的企業(yè)結(jié)構(gòu)，而政策轉(zhuǎn)型的標(biāo)志就是1992年通過的《規(guī)范意見》。該《規(guī)范意見》和隨后的1994年《公司法》意味著中國企業(yè)將采用股份制的法律形式。

這一法規(guī)性措施的出臺將企業(yè)——尤其是國有企業(yè)——如何轉(zhuǎn)型成為股份制這一關(guān)鍵問題擺在了人們的面前。當(dāng)然，《意見》和《公司法》提供了公司成立的框架，但是它們都沒有詳細詮釋應(yīng)當(dāng)成立何種公司。1992年底，政府作出的允許中國公司在海外上市的決定提供了答案：在境外律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所的協(xié)助下，境外投資銀行可將國企轉(zhuǎn)型成為能在境外上市的股份制企業(yè)。只有外資投資銀行能夠提供解決這一難題的具體方案，他們所考慮問題的核心內(nèi)容就是公司盈利能力的可持續(xù)性增長。相反地，以往國企的主要目標(biāo)只是簡單的生產(chǎn)——而一般不負責(zé)所生產(chǎn)產(chǎn)品的銷售和定價。但另一方面，他們要全面負責(zé)許多其他事情，包括所有員工過去和現(xiàn)在的社會福利。

當(dāng)銀行家著手工作時，他們所做的第一件事情就是擯棄國有企業(yè)內(nèi)部與公司生產(chǎn)性經(jīng)濟活動無關(guān)的所有東西，因此一個新詞隨之而生，“剝離”。參照這些工作，會計師事務(wù)所根據(jù)國際會計準(zhǔn)則起草一份審計報告。在一家國際投資者感興趣的新公司閃亮登場之前，國企需要進行很多剝離和審計工作。然后新成立公司以股份制的形式試圖在海外出售其股份。所有海外掛牌的中國公司都經(jīng)歷了這些過程，對于所有參與者來說，這意味著大量的工作。

現(xiàn)在我們談一談中國人壽目前正面臨的問題。就在它十分成功地完成了國際上市后不到兩個月的時間里，2月初有消息公布，國家審計署完成了對這家上市公司母公司的審計工作。審計發(fā)現(xiàn)，母公司存在大量的資金濫用問題和非法及未經(jīng)授權(quán)的貸款、投資和支出，違規(guī)資金總額達54億元人民幣。在該消息傳出的當(dāng)天，中國人壽在香港的股價下跌了7.4%，且交易量異常高。三月中旬，有消息說美國證券交易委員會正在調(diào)查中國人壽的首次公開發(fā)行，該股再次下跌。針對這些情況，中國人壽表示，原先的中國人壽，也就是現(xiàn)在的母公司的確違反了某些保險法，并已經(jīng)向美國證券交易委員會通報了有關(guān)詳情。它還表示，上市公司不應(yīng)當(dāng)受到這些違規(guī)行為的拖累。這減輕了投資者的某些顧慮，該股開始復(fù)蘇。盡管該公司的股價遠高于其發(fā)行價格，但是投資者已經(jīng)在美國提起集體法律訴訟。指控稱，公司高級管理層成員未能披露該審計信息，原因是他們知道披露這類信息會對新公司的首次公開發(fā)行產(chǎn)生重大的不利影響。這種沒有披露重大信息的行為違反了《美國證券交易法》中的一些條款。中國人壽極力為自己辯解，看來這一官司要獲得了結(jié)肯定還要花費不少時間。

那么這究竟意味著什么？首先，對國企進行重組不外乎會產(chǎn)生兩種東西：1) 一家干凈的適合上市的新公司，以及 2) 一家充斥著不良資產(chǎn)并有一大堆歷史問題的母公司或集團公司。因此中國人壽前公司出現(xiàn)大量問題也不足為奇。這里涉及的問題是管理層（事實上也是政府）如何處理國家審計署提供的審計信息。毫無疑問，這理應(yīng)被當(dāng)作重大信息進行處理，并完全應(yīng)當(dāng)在中國人壽的發(fā)行招股書中披露給潛在投資者。幾乎可以肯定的是，這一披露應(yīng)當(dāng)不會對公司的首次公開發(fā)行產(chǎn)生任何重大影響。

避免承擔(dān)任何法律責(zé)任正是招股書開頭的“風(fēng)險因素”的目的所在。根據(jù)筆者的經(jīng)驗，招股書這部分內(nèi)容是管理層和監(jiān)管機構(gòu)中最不理解，也是最不喜歡的。管理層要么不同意所述風(fēng)險的存在，要么擔(dān)心招股書中出現(xiàn)這些風(fēng)險可能會對公司的首次公開發(fā)行產(chǎn)生不良影響。中國人壽案向世人表示這一部分內(nèi)容是多么的重要：它的目的就是保護投資者、參與首次公開發(fā)行的承銷商和其他的中介機構(gòu)。

中國人壽問題的核心是它的披露問題。支撐美國證券法的整個理念就是必須對所有投資者進行充分的披露，以便他們自己做出投資決定并且為其負責(zé)。這種方法與中國的通行慣例相矛盾。在中國，除非萬不得已，人們一般不愿意披露壞消息。由于中國公司開始在所有國際市場上競爭，這類問題將會不斷出現(xiàn)。中國觀察家應(yīng)當(dāng)將此類現(xiàn)象當(dāng)作正常學(xué)習(xí)曲線的一部分，一條西方和中國所有公司在國際市場上必須經(jīng)歷的學(xué)習(xí)曲線的一部分。