余　博

這場“閃電婚姻”的一方名曰“3721”，不過，更多的市場評論卻認為，另一方——來自美國的互聯網門戶大鱷雅虎公司——是在“不管三七二十一”的情況下，斥巨資吞下了這個中文域名及搜索軟件開發(fā)商。

雅虎為這次“聯姻”付出的代價足令亞太地區(qū)的互聯網公司側目。據2003年12月25日雅虎公司發(fā)出的聲明，根據與香港3721網絡軟件有限公司(以下簡稱“香港3721”)達成的協議，雅虎旗下的雅虎控股香港有限公司(以下簡稱“雅虎香港”)將出資不超過1．2億美元(約人民幣10億元)現金，收購香港3721的全部股權。該交易預計將于2004年第一季度完成，而收購現金則在未來兩年內視具體條款支付。

雅虎落地，風險投資閃身

盡管這筆并購交易的兩家主體公司注冊地均在香港，但其實際目標則在于中國內地廣闊的互聯網市場。據雅虎介紹，香港3721是一家軟件開發(fā)公司，擁有中文關鍵詞搜索及在互聯網瀏覽器地址欄中進行關鍵詞搜索的技術，此次收購，可以給自己的搜索服務提供補充。

不過，中國的互聯網用戶更了解的是另一家名為“3721”的公司——北京三七二一科技有限公司(以下簡稱“北京3721”)——提供的“中文網絡實名”服務，即用戶可以直接在瀏覽器地址欄里鍵人中文訪問相應網站，避免了輸入英文域名，從而滿足網絡用戶對使用中文上網的需求。

除了在互聯網用戶中有很高的知名度，北京3721在互聯網行業(yè)最低潮時率先實現盈利一直是業(yè)界樂于大書特書的傳奇。北京3721主要的收入來源于企業(yè)為注冊網絡實名而支付的注冊費。據北京3721介紹，該公司擁有超過30萬企業(yè)客戶資源，2003年中國百強企業(yè)中有三分之二是其客戶，財富五百強中的大多數在華機構都是其客戶。

按照雅虎的介紹，作為軟件開發(fā)商的香港3721一直同互聯網服務提供商北京3721及附屬機構展開技術合作。收購香港3721后，雅虎可以通過與北京3721的合作涉足中國市場。在此之前，雅虎一直采取自己提供網站整體框架和技術、北大方正提供經營和服務支持等方式在中國展開互聯網業(yè)務。

到記者發(fā)稿時，雅虎和香港3721尚未透露該交易的具體安排，雅虎就此交易向美國證券和期貨交易委員會(SEC)提交的8-K文件也僅是一份簡短的新聞稿。對于此次交易的盡職調查細節(jié)、財務顧問意見、香港3721原股權結構及財務狀況，雅虎和香港3721均不愿發(fā)表置評。

但是香港3721曾在2002年上半年引入美國國際數據集團(IDG)和日本的JAFCO兩大風險投資基金卻為業(yè)界盡知，這兩大風險投資基金此次以豐厚的利潤退出也是不爭的事實。IDG高級副總裁兼亞洲區(qū)總裁熊曉鴿接受《新財經》記者采訪時表示，待全部交易完成，IDG將獲得10倍左右的回報。熊曉鴿顯然對其在香港3721上的投資非常滿意。他稱，在選擇投資對象方面，IDG一直是把目標公司的發(fā)展前景和管理團隊的素質放在第一位。

JAFCO香港公司的副總裁兼總經理Michael Chow向《新財經》記者回憶當初投資香港3721時的情景：當時投資互聯網公司幾乎沒有收益，但是之所以JAFCO逆勢出手，是因為“公司一直堅持對市場進行獨立精確的分析，不跟風效仿其他投資公司”。

Michael Chow表示，JAFCO認為對于3721的重組，并購是比IPO更好的方式，因此，在過去的兩年中，一直主張積極尋找合適的買主。在這點上，IDG和JAFCO的想法不謀而合。熊曉鴿也透露，在物色買主和談判方面，IDG發(fā)揮了積極的作用。

走不了的周鴻棉

除了兩大風險投資基金，對于這次并購，笑得最甜的要數周鴻棉了——他是香港3721和北京3721兩家公司的創(chuàng)始人，同時可能也是收購前香港3721最大的股東——盡管后者目前并不能獲得確認，但周鴻祎告訴《新財經》記者，香港3721由他和風險投資商一起創(chuàng)立。

雅虎的收購公布后，電話那頭的周鴻棉嗓音沙啞，稱自己身體不適，不能多講話。而在一年前，在接受《新財經》專訪時，他語音朗朗，在行業(yè)一片蕭條中獨顯堅定：“我的公司叫3721，意思是不管三七二十一，我的背景是一個工程師，沒有留洋的經歷；我們企業(yè)規(guī)模也很小，只有100多人……”

今天的周鴻祎顯然已經不是過去那個工程師了?，F在計算這筆兩年內支付的資金中有多少將屬于周鴻祎確實有些過早，但是這總計金額近人民幣10億元的交易資金還是會引起人們的許多遐想——同眾多富豪榜上的紙面財富不同，周鴻棉這次將成功套現。

不過，和IDG及JAFCO不一樣，周鴻祎并不能馬上閃身離開。按雅虎的說法，收購交易完成后，香港3721將成為雅虎香港旗下的全資子公司，現有兩家公司的管理架構維持不變。其實，盡管不再是香港3721股東，周鴻祎日后依然是公司能否順利經營的決定人物。

按照各方統一的說法，香港3721公司為北京3721公司提供技術，北京公司為其網絡實名客戶提供服務，二者之間“沒有資本上的關聯”。但北京3721一位高層人土介紹，和所有其他國內互聯網公司一樣，香港3721是北京3721的一個“窗口”，即在國家現有政策法規(guī)限制下，國內互聯網公司不能直接在海外上市或融資，只能通過在海外設立公司，和內地企業(yè)在業(yè)務上進行合作，內地公司在適當的時機將部分資產有選擇地注入海外公司，使其成為融資主體。目前，香港3721公司通過技術授權的方式和北京公司進行關聯交易。

該人士還稱，不論是當初風險投資IDG和JAFCO進入時，還是在雅虎全資收購香港3721后，周鴻祎都是中國市場真正的掌控者?！皼]有周鴻祎，雅虎是玩不轉中國市場的。這筆錢要在兩年內付清，其實也是雅虎的一個策略，因為它要確保現有的管理團隊能為它所用，現有的渠道以及客戶資源不流失，都離不開周鴻祎!”

“不管三七二十一”?

盡管北京3721和香港3721在業(yè)界率先開發(fā)了“地址欄搜索”技術并提供相應服務，并聲稱在2001年率先利用該技術實現盈利，但目前將此技術視為香港3721的壟斷技術卻有些不妥。

若想讓“地址欄搜索”技術真正得到廣泛應用，開發(fā)IE瀏覽器的微軟公司一直是北京3721最重要的合作伙伴。但在雅虎收購香港3721的消息傳出后，市場就有傳聞稱，微軟有意終止與北京3721的合作。截至發(fā)稿時，向總部求證此事的微軟中國市場部員工尚未向《新財經》記者作出正式答復。針對市場上流傳的“3721在技術上依賴微軟”的說法，北京3721副總裁劉新華的反駁是：“3721一直采用自主研發(fā)的中文關鍵詞搜索技術?！?/p>

就在雅虎宣布收購香港3721的同一天，另一家互聯網門戶網站新浪公司宣稱與中國互聯網絡信息中心(CNNIC)聯手推出“IE通”，一項類似網絡實名的關鍵詞搜索技術。新浪公司Sina．net產品經理劉貝貝告訴《新財經》記者，“新浪‘IE通未來實現的絕不僅是搜索功能，它將作為網民使用新浪部分服務的重要窗口?！毙吕送珻NNIC合作的背后是CNNIC同北京3721公司之間由來已久的恩怨。作為國內互聯網域名的指定管理者，CNNIC一直認為目前中文關鍵詞服務市場混亂，希望由自己牽頭來制定標準；但是自稱占“中文上網99％”市場份額的北京3721公司則認為，作為非營利機構的CNNIC有參與市場競爭、管理職能商業(yè)化之嫌。隨著爭論升級，因為周鴻棉向媒體所說的CNNIC是“未經授權”、“私刻公章”的“非法機構”一句話，CNNIC將北京3721告上法庭，稱后者“侵害名譽權”。在雅虎收購香港3721前一個月，北京市海淀區(qū)人民法院判決北京3721敗訴。

其實，根本的問題在于互聯網搜索服務領域存有法律空缺。雖然信息產業(yè)部早在2001年8月即已判定網絡實名業(yè)務為競爭性應用服務，但是對于其合法性仍未有成文規(guī)定。信息產業(yè)部新聞處的王力健在接受《新財經》記者問詢時意味深長地表示：“技術業(yè)務是很活躍的領域，隨著它的發(fā)展，可能會需要進行規(guī)范，政府正在思考和觀察?！?/p>

就在“地址欄搜索”技術和“網絡實名”業(yè)務遭遇競爭的同時，一家南方報紙又以北京3721向工商機構提交的2002年年檢資料為證據，質疑北京3721的業(yè)務規(guī)模和盈利能力。該報紙?zhí)峁┑臄祿Q，北京3721公司2002年營業(yè)額為人民幣3583萬元，納稅164萬元，稅后虧損6．3萬元。一時間，人們討論更多的是“香港3721是否值1．2億美元”這個問題。有說法稱，雅虎是在“不管三七二十一”的情況下，斥如此巨資吞下了香港3721這個中文域名及搜索軟件開發(fā)商。

搜索掘金

雅虎當然不這樣看。雅虎北亞區(qū)新聞發(fā)言人黃婉雯告訴《新財經》記者，香港3721的雙字節(jié)技術將使非英語國家的用戶用當地語言進行搜索成為可能，從而成為雅虎在大中華地區(qū)及亞洲其它地區(qū)實現和推廣母語上網和網絡本地化的一項基礎的、關鍵的技術。

其實，對香港3721的收購，僅是雅虎公司近年來在搜索引擎領域內“連環(huán)收購”中的一環(huán)。2003年3月，雅虎完成了對網絡搜索技術供應商Inktomi公司的收購，這筆交易價格近2．896億美元，其中2．729億美元以現金支付，10月份，雅虎完成了對互聯網商業(yè)搜索供應商Overture公司的收購，共支付現金3．09億美元，若再加上股票和期權，這筆交易的價格高達17億美元。

對于這些收購，雅虎并無資金短缺之虞。2003年前三個季度，雅虎共實現凈利潤1．63億美元：該公司還于2003年4月發(fā)行了7．5億美元的五年期零息先償可轉換債券。《新財經》記者獲得的雅虎公司財報顯示，截至2003年9月30日，該公司手頭共擁有現金及現金等價物6．82億美元。

雅虎此次收購香港3721，也可以說醉翁之意不在酒。技術固然重要，但是如果沒有應用和推廣平臺，技術的固有優(yōu)勢也難以發(fā)揮。周鴻棉和五年來他的北京3721積攢下來的客戶群，才是這場球賽中的“最有價值球員”。

北京3721的網絡實名業(yè)務面向兩部分群體：一是網絡用戶，即使用網絡實名進行搜索的人群，3721對此提供免費服務；二是企業(yè)客戶，即注冊網絡實名的企業(yè)。第二部分是網絡實名業(yè)務的收入來源(通常而言，一個企業(yè)注冊一個實名繳納500元／年)。

北京3721副總裁劉新華告訴《新財經》記者，目前北京3721的網絡實名業(yè)務已經擁有30萬客戶，但他還認為“這僅僅只是開始，因為中小企業(yè)市場的潛力太大了?！彼f，網絡實名客戶的粘性和忠誠度很高，大多數企業(yè)會選擇逐年續(xù)費，另外，隨著網絡價值的不斷被發(fā)現，注朋客戶的數量在增加，而每個客戶注冊的實名數量也在增加。他以聯想公司為例解釋道：“像聯想這樣的公司，不僅要為‘聯想這個標識注冊，還會為‘聯想天翼、‘聯想天喜等新推出的產品進行注冊?！?/p>

再有能讓北京3721引以為傲的就是這幾年來形成的銷售渠道和客服系統。從2003年10月15日起，北京3721在全國圈定了16家核心代理商，成立首批網絡實名授權注冊中心，其渠道模式從“中央集權”轉向“諸侯割據”，調整的關鍵是強調渠道本地化和區(qū)域化的精耕細作。收購交易公布之后，北京3721公司于12月9日推出了名為“金色航班”的客服體系，建立了一套聯結各個注冊中心的呼叫中心服務系統。

線上業(yè)務線下做，在中國，可以視為成功的互聯網服務供應商的不二法寶。一個典型例子就是位于上海的盛大網絡發(fā)展有限公司。當這家網上游戲運營商率先把自己的銷售和客服網點布滿中國城鄉(xiāng)大大小小網吧時，也就注定它比競爭對手擁有了更大的勝算。

網絡實名密實的線下銷售渠道及客服體系，正是雅虎渴求而自身缺乏的核心能力；而借助香港3721的技術，控制北京3721的業(yè)務，從而真正涉足中國廣闊的互聯網服務市場，或許才是雅虎真正的胃口。