威廉·拉讓尼克　瑪麗·奧蘇利

美英兩國目前被公認為市場控制的大本營，下文中將對英國和美國的資本市場與產業(yè)發(fā)展的關系進行歷史比較分析。

關于美英兩國市場控制之基礎的理解，為我們認識它們所面臨的產業(yè)發(fā)展和國際競爭問題提供了很多啟示。對美英兩國市場控制的興起進行比較歷史分析，更為我們評價其他發(fā)達經濟國家（如德國、日本）目前市場控制對組織控制提出的挑戰(zhàn)的演變歷程，以及其對產業(yè)績效方面的影響提供了必要的基礎。

美國篇

在美國，20世紀頭10年股票所有權與戰(zhàn)略控制的分離，使戰(zhàn)略控制權從所有者兼企業(yè)家轉移到支薪經理手中。這種轉移，伴隨著經理層的組織整合和以公司利潤留成為基礎的財務承諾，為美國崛起為國際產業(yè)領袖提供了必要的社會基礎。然而，在1950年以后發(fā)生了一系列標志性的事件：首先是美國公司的過度多元化擴張，然后是更具創(chuàng)新精神的海外競爭者的挑戰(zhàn)，最后則是股東接管了公司收益的支配權。這些變化降低了美國公司組織控制的有效性，并為市場控制說走向前臺創(chuàng)造了機會。

工業(yè)證券市場興起成就管理者強權

在20世紀的大部分年代，美國公眾股東對公司收入分配的影響甚微。公司股票的所有權與企業(yè)的戰(zhàn)略控制是分立的，并且為公眾股東所認可，因為他們的股票在市場交易方面具有足夠的流動性。這種流動性來自工業(yè)證券市場的興起，后者則是19世紀最后10年一批具有支配性的工業(yè)企業(yè)崛起的結果。正是這些工業(yè)企業(yè)的成功使工業(yè)證券市場的興起成為可能，而不是相反

20世紀80年代是美國公司治理原則從組織控制到市場控制一道涇渭分明的時間之界。

跨越這條界限，在整個20世紀80年代，美國的公司對規(guī)模縮編或裁員的興趣突然空前高漲——原來穩(wěn)定而待遇優(yōu)厚的工作崗位被消滅了，專業(yè)人員、管理和技術人員，以及大量的藍領工人等各種類型的員工無一幸免。為了證明其行為的合理性，公司的經理們宣稱公司的首要責任——如果不是惟一的責任——是“創(chuàng)造股東價值”。為了獎勵他們在“股東價值最大化”方面的成功，這些執(zhí)掌企業(yè)戰(zhàn)略大權的經理得到了豐厚乃至令人驚訝的個人獎金，而其他大多數雇員的收入則有所減少，工作的穩(wěn)定性亦有所降低。這種戰(zhàn)略管理者與公眾股東的合流，現已被公認為是美國市場導向的公司治理方式的根本特征。而80年代以前，公司的組織控制在美國一直居于統(tǒng)治地位——這一特征確保了美國產業(yè)的財務投入。

自1860年以來，一批具有支配行業(yè)的工業(yè)企業(yè)快速崛起，在其各自的領域取得了產業(yè)主導地位。經由企業(yè)家本人、他們的家庭成員、朋友和合作者提供的“內部”資金建立之后，這些公司通過將其盈利再投資于企業(yè)的生產組織，從而從新創(chuàng)企業(yè)成長為持續(xù)發(fā)展的企業(yè)。然而，當管理企業(yè)所需要的管理組織超出了個人、甚至一群合伙人的能力之時，公司所有權轉讓的可能性及迫切性開始隨之產生。至1890年，南北戰(zhàn)爭后的一代美國企業(yè)家及其支持者已準備退休，此時，所有權的轉讓成為了一個亟待解決的問題。在很多企業(yè)，創(chuàng)業(yè)者的家庭成員并不適合企業(yè)進一步發(fā)展的需要，因為其競爭優(yōu)勢有賴于該企業(yè)的組織學習。

工業(yè)證券（不同于鐵路和政府證券）市場在這一時期應運而生。該市場的出現，使創(chuàng)建了非常成功的工業(yè)企業(yè)的原始所有者找到了一條出售其企業(yè)、退出產業(yè)舞臺的路徑，同時保留了那些使創(chuàng)業(yè)型企業(yè)變成持續(xù)發(fā)展企業(yè)并擁有競爭優(yōu)勢的管理組織。除非這些經理人能夠接手企業(yè)的所有權——對大多數成功企業(yè)來說，這種轉讓超出了其經理人的集體能力——為保持企業(yè)戰(zhàn)略與學習的融合一致，必須實行企業(yè)所有權與其戰(zhàn)略控制的分離。

在工業(yè)證券市場誕生初期，為確保從這些難以在市場上交易的股票中獲得收入，早期的機構投資者更樂于持有優(yōu)先股或債券，而不是普通股——早期的股票發(fā)行中，普通股是作為購買優(yōu)先股的獎勵，或作為投資銀行承銷服務的推廣費附送的。 隨著證券市場的發(fā)展，這些持股者已能夠將其持有的一些股票出售給公眾了。漸漸地，隨著在紐約股票交易所上市的公司持續(xù)繁榮，以及富有的個人和機構投資者釋出其持有的部分股票，股票所有權變得更加分散了，因此減少了大股東從外部進行干預的危險。

第一次世界大戰(zhàn)期間，自由證券的銷售將一個新的家庭階層的儲蓄引入了證券市場。戰(zhàn)后，華爾街通過推銷具有債券性質的優(yōu)先股，將這批資金的大部分留在了證券市場。在20世紀20年代，許多具有領導地位的工業(yè)公司開始向其職工出售股票。到1928年，擁有股票的員工人數已達80萬人之多。 這些公司也向其顧客出售股票，從而又增加了100萬名股東。至此，股票的銷售已成為一種高度發(fā)達的行業(yè)，投資信托等機構已成為小額股票擁有者持有股票的制度化形式。 股票分割成為一種常用的手段，使收入較低的階層可以買得起股票。結果，1900年時美國公司在冊股東數大約為440萬人，平均每人持有140股票面價值為100美元的股票；而1928年時，股東人數已達1800萬人，平均持股數為51股。 此外，20年代后期的大牛市使大批新的股民進入股票市場，其中許多人是借錢買股票，希望以此快速致富。1927年，新發(fā)股票達到史無前例的170萬股，翌年這一數字翻了一番，然后在1929年又翻了一番。在這一過程中，普通股得到了廣泛的認同，普通股與優(yōu)先股的比例從1927年的67%激增至1929年的300%。

隨著股權變得日益分散，任何股東集團企圖挑戰(zhàn)管理層權威的可能性亦趨于消失。雖然大多數股票，無論是普通股還是優(yōu)先股，均附有投票權，但股權的分散使其很難利用此種權利來挑戰(zhàn)管理層的實際控制。同時，在20世紀頭10年，公司的管理層通過授予普通股股東更多的投票權對優(yōu)先股股東的投票權進行了稀釋。更有甚者，美國公司還發(fā)現可以通過無投票權的股票進一步稀釋股東的權力。后來，當紐約股票交易所要求所有登記在冊的股票均擁有投票權時，其結果與其說像該交易所希望的那樣增強了持股者的信心，毋寧說是造成了股權的進一步分散，從而使股東挑戰(zhàn)管理層控制權的企圖變得更加困難。

與此同時，19世紀以來的公司法演變也強化了管理者的控制權。這并不是因為管理者是一個“特殊利益”集團，而是因為美國財產法支持發(fā)展性的變革，即使這種變革與現行的財產法相抵觸。

法律和先例授予公司管理層的最重要權力是他們有權決定公司的紅利數。一般說來，司法并不愿意干預公司經理的自由決定權。同樣，由于公眾股東的主要利益在于公司股票的流動性，也不愿意挑戰(zhàn)公司經理的權力。那些在紐約股票交易所上市的公司——該所很快就成為這些領先企業(yè)的最愛——（在上市之前）已經是其所在行業(yè)的領軍企業(yè)，有能力經常性地產出高額利潤。一旦公開上市，這種高額利潤就可以轉化為持續(xù)不斷的股息，從而使其股票持有者對自己股票的流動性具有足夠的信心。除非是在最困難的時期，公司經理一般不會減少股息分紅——這顯然有助于他們對公司收益的控制權不會受到股東的挑戰(zhàn)。

在幫助建立持股人對股票流動性的信心方面，華爾街亦功不可沒；它們發(fā)掘并積極推廣那些已經建立了穩(wěn)固的生產基礎，并可以不斷產生利潤流的公司。紐約股票交易所對股票的登記上市規(guī)定了更為嚴格的條件，也有助于新的股票買家的加入，從而進一步增進股票的流動性。 在20世紀頭10年，穆迪和標準普爾的投資評級也增進了公眾對股票的信任，因為這些機構的業(yè)務本身就是建立在其公正性和公信力之上的。

然而，對高度流動性市場之建立最具重要性的，是19世紀晚期一大批生機勃勃的工業(yè)企業(yè)的興起；這些企業(yè)通過對生產性資源的高明開發(fā)和利用，在工業(yè)證券市場出現之前的年代即已建立了獨特的競爭優(yōu)勢。這些公司——其中許多企業(yè)如今仍然在市場上保持著領先地位——使美國在20世紀20年代以來，成為世界上最強大的工業(yè)國。

股票市場并不是企業(yè)長期投資的資金來源。實際上，企業(yè)上市的主要后果是其股票的所有權與企業(yè)內部生成的收入之戰(zhàn)略控制權的分離。當擁有控股權的業(yè)主-企業(yè)家退休時，他們帶走了現金和股票，將企業(yè)投資的決策權留給了此前招聘的那些最能干、最具熱情和最有遠見的職業(yè)經理。所有權的轉移也經常會促成公司之間的并購。并購公司通常會增發(fā)一部分自家公司的股票，以換取待收購公司的現有股票，然后令后者的股票退出流通。在收購完成后，收購者可能會對被收購的公司進行重大的投資，但其資金來源并非通過股權融資。股權融資被用來改善公司的資產負債率，比如償還債務、增加現金儲備以及杠桿收購等，正如20世紀20年代后期股市投機高潮時這些公司的做法那樣。在那時，由于股票投資者以超出公司資產盈利能力的價格瘋狂購買，這些公司通過上市獲得了一筆意外的財富。

在整個20世紀，公司的利潤留成（有時會借助長期公司債的發(fā)行而非股權融資）一直是美國公司進行商業(yè)投資的主要資金來源。

對84家大型制造公司的調查表明，其1921～1929年的利潤留成相當于它們的固定資產總支出。更晚近的數字則表明，1970～1985年間，利潤留成或保留盈余占非金融公司的資金來源總額的67%，占其凈資金來源的86%。在同一期間，股權融資只占這些公司資金來源總額的1.1%，占凈資金來源的0.8%。

當上市公司為了對生產性資產進行投資而發(fā)行股票時，通常會采用只有較少投票權的優(yōu)先股形式。就其未來收益的安全性而言，這種股票更接近于公司債券，而不是股票。對現有上市公司的長期投資來說，采用股票融資的成本較債券為高。這不僅是因為股權融資的交易成本較高，而且還因為股權融資的信號作用，它向投資于股票的機構投資者表明，公司的管理層不能肯定其投資項目是否能達到債權人的要求。因此，對于能夠通過債券融資的公司來說，股權融資本身就是一個自我證偽的證據。

在20世紀的大部分年代，美國的公眾投資人對有關公司收益分配的決策并沒有直接的影響。他們也不曾對制定這種決策的經理人采取過聘用、解雇、獎勵或懲罰等行動。從表面上看，是董事會的董事們在代表股東的利益行使這種權力；但是從歷史來看，董事的任命是由公司的高管層而不是股東決定的，這是眾所周知的事實。而且對于股東來說，企圖發(fā)動代理權之爭來更換公司管理層的成本非常之高。

從歷史的觀點來看，公眾股東對工業(yè)公司保留盈余控制權的缺乏并不是像有些人宣稱的那樣，是由公司管理層或政府法規(guī)強加給他們的。美國工業(yè)證券市場自身的演變造成這種股票所有權與戰(zhàn)略控制權的分離，因為它為美國的家庭提供了股票的流動性，同時不要求他們投身于公司的實際管理。美國的家庭之所以樂于持有公開上市公司的股票，是因為這不需要他們?yōu)榇送度霑r間、精力和額外的資金來保證公司取得商業(yè)上的成功。這種做法之所以得到普遍的認同，部分是因為上市公司以前在經理人的控制下能夠取得令人滿意的收益，部分是由于公眾股東所享有的有限責任。從根本上來說，這種對控制權的放棄，來自公眾股東對其股票流動性，即無論何時均可以將其在市場上出售的信心。

多角化運動

在所有權與控制權相分離的企業(yè)的成長過程中，隨著公眾股東是企業(yè)真正所有者的教條出現，造就了企業(yè)戰(zhàn)略管理者與組織學習相分離的條件。美國公司股票所有權與戰(zhàn)略控制權的分離，不但促成了工業(yè)企業(yè)的持續(xù)成長，也成就了戰(zhàn)略控制權的集中

從美國的產業(yè)發(fā)展來看，主導性企業(yè)的出現導致了股票市場的興起，而不是相反。投資大眾樂于持有工業(yè)證券，同時對公司收益的控制權不加干預，這種附著于股票的“所有權”使公司經理們的實際控制權得到強化。從1920～1930年（對于許多公司來說還延續(xù)到此后），隨著擁有戰(zhàn)略控制權的高層經理融入其所在企業(yè)的組織學習過程，經理控制所導致的財務承諾，為企業(yè)追求創(chuàng)新型的投資戰(zhàn)略提供了必要的基礎。

然而，這種所有權與控制權相分離的企業(yè)的成長，同時造就了企業(yè)戰(zhàn)略管理者與組織學習相分離，成就了工業(yè)企業(yè)戰(zhàn)略控制權的集中。隨著這些公司通過規(guī)模的擴張、地理上的擴展和多元化而不斷發(fā)展，它們經?？梢越柚⒃谠心芰ι系摹袄鄯e優(yōu)勢”。然而，它們也會面臨由于組織分割造成的“組織劣勢”；這種現象往往會隨著大型企業(yè)的快速成長而出現，雖然并不具有必然性。

具體說來，企業(yè)在各個產品市場通過垂直一體化或進入新的市場來進行擴張，會導致戰(zhàn)略管理者與組織學習過程的分離——即戰(zhàn)略分割。

在20世紀20年代，美國的工業(yè)公司為開展垂直一體化和多元化經歷了一次并購高潮。與上一次發(fā)生于世紀之交并有助于工業(yè)證券市場形成的并購高潮不同，這次并購可以借助具有高度流動性的工業(yè)證券市場。被接管公司的股東已經愿意接受接管公司的股票作為其股權的代價了。

在20世紀30年代，美國工業(yè)公司的發(fā)展陷入了停滯，但主要公司的管理組織基本上仍未受觸動，而且還擴展了它們的研發(fā)設施。以這些能力為基礎，通用汽車、通用電氣、西屋電氣和杜邦等公司接受了美國政府的大量研發(fā)資助，在“二戰(zhàn)”期間進行了擴張，并在戰(zhàn)后成為軍事-工業(yè)綜合體的組成部分。

在20世紀50年代，兼并與收購再次興起。200家最大的制造業(yè)公司在1947年占有美國全部公司資產47%，在1957年達到56%，1967年則達到了59%——除非戰(zhàn)略決策可以在這些巨大的公司內部實現分權化，否則就會發(fā)生戰(zhàn)略分割。

20世紀60年代的多角化集團運動使這種分割進一步惡化。這種集團所開展的并購，糾集了一批在技術和市場上全無關聯的業(yè)務。在1948～1955年間，只有約10%的被并購資產屬于“純粹集合型”，1964～1971年達到了35%，1972～1979年則達到了46%。1972～1979年，同樣業(yè)務的橫向或垂直一體化在全部被并購資產中的比例為23%，比1948～1955年間的49%有了大幅度的下降。以按銷售額為序的200家最大公司為例，其擁有的業(yè)務中位數從1950年的4.8增加到1975年的10.9。1950年時的200家最大公司在1975年仍然存活下來148家公司，其不同業(yè)務的中位數在1950年為5.2，到1975年則增加到9.7。最著名的多角化集團包括Beatrice食品（1950～1978年進行了290次并購）、W.R.Grace（186次）、國際電話電報（163次）、海灣和西方工業(yè)（155次）和LTV（56次）。

在“受過良好訓練的經理人可以管理一切”這一信條的指引下，多角化集團運動為戰(zhàn)略分割提供了支持。通過財務決策權的合并，多角化集團往往會剝奪被收購業(yè)務原有經理的戰(zhàn)略控制權。雖然原有的高管層會被保留下來繼續(xù)擔任業(yè)務單位的頭頭，但隨后經常會因為不能完成上面下達的財務績效指標，而被來自總部的官員取代，而后者往往缺乏在產品市場有效競爭所需的組織學習方面的知識。

其結果是，20世紀60年代的多角化集團運動為70年代公司業(yè)務的大規(guī)模剝離創(chuàng)造了條件，同時公司的買進和賣出在歷史上第一次被視為主要是一種財務活動。隨著華爾街將收購活動視為目的本身，低市盈率的公司成為接管的目標，因為這種接管可以使多角化集團產生“一次性” 的收益增長。這種收益的提升不僅可以使股東獲利，而且強化了多角化集團開展更多并購的財務能力。到60年代末，多角化集團的融資方式已逐漸從現金轉向股票，然后又轉向了債務，并使制造業(yè)公司的資產負債率從0.48上升到0.72。

接下來，在20世紀70年代和80年代初，多角化集團又經歷了一場解體。在60年代多角化集團運動收購的業(yè)務中，大約有三分之一又被重新出售，而且大多是由于財務的壓力不得不出售。1975年和1976年，業(yè)務剝離數超過了同年的業(yè)務收購數。從生產性的觀點來看，這種剝離有助于糾正多角化運動造成的戰(zhàn)略分割問題。

讓成熟企業(yè)吐出自由現金流

通過垃圾債券進行的融資收購給公司造成了沉重的債務壓力，償還債務，而不是生產性的投資成為實行此種收購之企業(yè)的當務之急。這使得華爾街的投資銀行家們越發(fā)充分意識到債務服務對培育公司市場控制的好處

多角化運動的失敗為另一種金融工具——高收益或垃圾債券的興起奠定了基礎。

在20世紀70年代，這種失敗進一步鼓勵華爾街把生產企業(yè)視為一種金融資產，并強化了它們這樣做的能力。比60年代多角化集團的債務融資更甚，采用垃圾債券來為杠桿收購和公司接管融資使工業(yè)公司變成了一種流動性資產，并因此將其納入市場控制之下。

垃圾債券的發(fā)行為事業(yè)部的經理將其業(yè)務脫離總公司提供了融資工具。這種收購（MBO）通過將事業(yè)部的經理置于戰(zhàn)略控制的位置，為戰(zhàn)略與學習的重新融合創(chuàng)造了條件。然而，隨著全球競爭的加劇，因多角化運動引起的組織學習過程的中斷，似乎嚴重削弱了經理人收購可能帶來的累積優(yōu)勢的恢復，雖然他們重新獲得了戰(zhàn)略上的獨立性。

有證據表明，因業(yè)務單位收購引起的償債需要確實導致了成本的顯著下降。許多公司發(fā)現，它們不僅需要消除日常運營的浪費，而且不得不削減重要的研發(fā)支出。用來收購，而不是生產性投資而舉借的債務只是改變了現有資產的收益索取權。其差別在于，通過垃圾債券進行的融資收購給公司造成了沉重的債務壓力，償還債務，而不是生產性的投資成為實行此種收購之企業(yè)的當務之急。

在20世紀80年代，華爾街那些從此種收購中獲利的投資銀行們，已充分意識到這種債務服務對培育公司控制市場的好處。他們急切地宣稱，對公司經理施加金融紀律是改變美國產業(yè)糟糕績效的良方。米爾肯時代Drexel Burnman Lambart投資行的首席執(zhí)行官弗雷的里克·約瑟夫的說法代表了華爾街的觀點：“債務的增加對企業(yè)管理具有重要的影響。它縮減了（經理人的）自由現金流的支出空間。管理層被迫將自由現金流用于還債，將其歸還給投資公眾，而不能再將其用于增加非生產性的投資?！?/p>

“債務的形成意味著盈余不能被保留在企業(yè)內部，使經理人不得不遵守將未來現金流償還給我們的承諾?！惫鸫髮W的經濟學家邁克爾·詹森說道，“因此，債務可以成為紅利的有效替代?！?/p>

當1990年這些言論出版時，垃圾債券早已從事業(yè)部經理收購其業(yè)務單位的融資工具，變成了對整個公司進行敵意收購的工具。20世紀80年代的公司襲擊者們經常與米爾肯攜手發(fā)起并購；這種收購有賴于米爾肯的機構投資者網絡（其中包括儲蓄和信貸公司）來購買其發(fā)行的垃圾債券，以此作為高價收購被接管公司股票的資金來源。1986年發(fā)生了76起公司杠桿收購，約為當年上市公司并購數的20%，其實際平均收購價值（1988年）為3.033億美元；1987年發(fā)生了47起公司杠桿收購，1988年為125起，其實際平均收購價值為4.8億美元，是這一時期收購案平均實際價值的三倍。

這種高價的公司杠桿收購，如廣為流傳的KKR對RJR 納比斯克的收購，其目的在于——用米爾肯一針見血的評語來說——“讓那些公認為成熟的企業(yè)吐出自由現金流”。當目標公司已進入收購程序，投機性的標購標志著接管臨近時，這種企圖——將已投入的資金變成流動性的資產——推動了股票價格的上升。

為了支付接管帶來的高額成本，以及垃圾債券的高額利息，并購后的公司不得不出售其下屬的業(yè)務單位，并且盡量使公司的現金成為“自由”的，就是說，不把其用于對雇員、供應商和顧客的長期投資。

在20世紀80年代，公司收益控制權的重大轉移產生了有利于金融投資者的結果。除了因債務強制性產生的流動性外，機構投資者從公司股票中獲取高額利潤的能力也在這十年間大幅增加了。1952年，家庭投資者擁有的公司股票占其總數的90%，到1994年這一比例則下降到48%。1996年這一比例進一步下降；在該年的1、2月份，即有500億美元流入共同基金并進入股市逐利。在1952～1994年間，養(yǎng)老金和共同基金通過家庭儲蓄的聚集，其擁有的公司股票在公司發(fā)行在外股票中的占比分別增加了25和10個百分點。在80年代和90年代，分紅出現了大幅度的增長：股息支付率的提高，加上前所未有的公司股票回購和裁員支撐著公司股票的高收益。此外，通貨膨脹的緩和使80年代和90年代的債券收益率明顯地高于此前的時期，雖然債券息率提升的直接原因，是70年代后期金融市場管制的解除，以及機構投資者組合投資策略使債券和股票市場融合為一體的結果。

通過機構投資者的集體投資，家庭——它們至少擁有養(yǎng)老金45%的份額——因而可以向公司施加壓力，迫使其提高股息和股票的價位。在60年代，股票投資占其總資產85%的共同基金，占公司發(fā)行在外股票的份額提高了4個百分點。在多角化運動中，它們通過購買公司襲擊者傳聞將高價標購之公司的大宗股票，扮演著一種重要的“仲裁人”的角色。在1975年，機構投資者有感于通貨膨脹的高企和證券收益率的低下，迫使監(jiān)管部門廢除了交易傭金固定不變的規(guī)定。這一舉措開創(chuàng)了一個新的階段：機構投資者的組合投資戰(zhàn)略大大增加了其股票交易量，同時促進了華爾街投資銀行向證券交易商的轉變。機構投資者的參與還使米爾肯之流得以在70年代創(chuàng)建垃圾債券市場，并利用它在80年代發(fā)起敵意收購。

到20世紀80年代中期，機構投資者已經可以對公司直接施加影響了。美國企業(yè)的高層管理者對機構投資者的要求越來越寬容，并因此得到了豐厚的獎賞。在1987年10月股市崩盤后，大的機構投資者開始實行所謂“關系” 投資，以使公司采取可以提升其所持股票價值的行動。 結果，標準普爾指數在1988年只下降了7%，并在1989年上升了21%，在1990年也很少回落。通過市場控制而不是組織控制，70年代的生產和金融革命在80年代和90年代極大地破壞了美國工業(yè)發(fā)展的社會基礎。

英國篇

英國經濟是以世界產業(yè)領導者的身份進入20世紀的。評論家們經常用盎格魯-美國（或盎格魯-薩克遜）模式來指稱英美兩國以市場控制為特征的公司治理模式；我們則認為，與美國的模式相對照，1950年以來市場控制在英國的興起直接起源于企業(yè)主的個人控制，其組織控制的基礎本來就較為薄弱（其背景是美國的大企業(yè)由職業(yè)經理控制，而英國企業(yè)則由企業(yè)主直接控制）；但由此造成的英國產業(yè)發(fā)展的不充分，意味著英國的市場控制并沒有美國那樣豐沛的生產資源積累。

業(yè)主控制權的延續(xù)

業(yè)主控制權的延續(xù)，意味著英國主要工業(yè)企業(yè)的戰(zhàn)略控制與企業(yè)的組織學習是相互脫節(jié)的，從而嚴重地妨礙了這些企業(yè)的技術開發(fā)和利用。

在兩次世界大戰(zhàn)之間，當管理控制在美國的公司企業(yè)確立之時，企業(yè)所有權與業(yè)主-創(chuàng)業(yè)者及其后裔的個人控制合二為一則盛行于英國的產業(yè)界。

所有者控制曾經是19世紀所有主要資本主義國家產業(yè)治理的特征，而英國卻在未經技術和管理專家與創(chuàng)新性的管理組織融為一體的情況下，取得了世界產業(yè)的統(tǒng)治地位。在這種所有者對企業(yè)收益進行控制的條件下，英國經濟在19世紀的霸權，是建立在其本土豐富的工匠技能供給的基礎上的。在大批量生產領域，工匠對技術開發(fā)和利用的持續(xù)控制已成為妨礙企業(yè)成為其所在行業(yè)領先者的一種限制。

管理組織之于美國產業(yè)界重要性的日益增加催生了一批頂尖的工業(yè)家，以及從這種產業(yè)財富中產生的慈善基金；他們組織并資助了高等教育的轉變，從中產生了一批又一批能夠且樂意以“組織人”的身份追求自己職業(yè)生涯的經理人。在19世紀90年代，土地授予大學系統(tǒng)成為美國經濟產業(yè)發(fā)展的一個重要組成部分。一些土地授予大學，如麻省理工學院、康奈爾和普杜大學的成功，迫使那些私營的精英學院將資源分配給用來支持產業(yè)發(fā)展的研究和教學。

但在英國，這種教育體系的轉變甚至直到20世紀上半葉亦未能實現。雖然有些公司，如聯合利華和帝國化工建立了世界級的管理組織， 但英國的工業(yè)家們并沒有對高等教育體系施加壓力，要求它為管理革命提供人才的培育。

在英國，大量的財富積累和政治權力掌握在倫敦城的金融家而非工業(yè)家手中。 通過上流教育機構的教育作為晉升手段，并以聯姻為媒介，富有的金融家們加入了原有的土地精英階層（他們當中的許多人通過近年來的土地升值而變得富有），形成了新的寡頭階層。金融財富的基礎是社會關系及其聲譽，而不是產業(yè)創(chuàng)新。因此，對于經濟成功最為重要的條件是進入頂級的教育機構，如牛津和劍橋以及伊頓和哈羅這樣的公立學校?？刂浦@些精英機構的寡頭們并不需要那種能夠培育技術專家的教育體系。在英國崛起為國際產業(yè)統(tǒng)治者的過程中，技術工人逐漸成為技術知識和經驗的擁有者，他們通過車間生產的實踐獲得了這些知識。因此，英國的精英階層不能接受技術應當在高等教育中擁有一席之地的觀念。那些志在成為精英階層成員的人士企圖通過教育使自己脫離較低的等級，而不是與之更緊密的接觸。因此，他們把科學研究視為高級知識的一個組成部分，但對將其應用于產業(yè)卻不感興趣。

在19世紀晚期，英國的工業(yè)家通常出身于中等階層乃至工人階級，其家鄉(xiāng)在英國的中部、北部和海外。其中的最成功者會力圖通過脫離其取得產業(yè)成功的社會基礎，來提高自己的社會地位。他們通常會將其總部設在倫敦，并將自己的子女送到最好的公立學校就讀，并且有可能的話，躋身“牛橋”。為了能夠浸染寡頭文化的風氣以滿足其爬進上流社會的愿望，他們并不想讓該國最有名望的教育機構成為產業(yè)的仆人。成功的工業(yè)家們希望自己成為一名“紳士”，而不是“玩家”。

對于成功的工業(yè)家來說，控制其已經確立的工業(yè)企業(yè)仍舊是其物質財富的根基所在。他們令自己的兒子或女婿加入自家的企業(yè)，從而使家庭所有權與企業(yè)的控制合二為一并代代相傳。那些所有者控制的大型企業(yè)，在由于企業(yè)的擴張或缺乏合格的家庭成員而不得不招聘外部的高層管理人員時，他們總是優(yōu)先考慮那些上過“牛橋”的年輕人。因此，那些在20世紀上半葉執(zhí)掌英國工業(yè)企業(yè)控制權的人并未受過適當的訓練，因而并不適合領導其企業(yè)追求技術創(chuàng)新。即使在高技術公司，業(yè)主控制權的延續(xù)通常會導致戰(zhàn)略分割的發(fā)生。1900年以后，新興的郡立大學開始試圖滿足企業(yè)對技術人員的教育需要，其畢業(yè)生被越來越多的以科學為基礎的企業(yè)聘用；但正是出于這一理由，英國的上流階層把這些高等教育機構視為低人一等的學校。由于最高管理者來自家庭成員或出身于精英教育體系，那些郡立大學出身的技術人員往往不能通過其職業(yè)生涯最終爬到擁有戰(zhàn)略控制權的高位。

這種企業(yè)內部的社會流動性障礙，打擊了技術專家投身于企業(yè)目標的熱情，并且加大了企業(yè)之間的流動性，以此作為他們獲得職業(yè)升遷的路徑。而這種雇員的流失，又削弱了高管層投資于企業(yè)員工生產能力的意愿。因此，業(yè)主控制權的延續(xù)，意味著英國主要工業(yè)企業(yè)的戰(zhàn)略控制與企業(yè)的組織學習是相互脫節(jié)的，從而嚴重地妨礙了這些企業(yè)的技術開發(fā)和利用。

組織控制基礎缺失

組織控制從未在英國取得過堅實的基礎，以致英國市場控制的發(fā)展缺乏生產資源積累

英國金融機構在20世紀上半葉的目標和活動，體現了該國工業(yè)企業(yè)戰(zhàn)略控制與企業(yè)組織學習相脫節(jié)的這種特征。

在英國，華爾街投資銀行的同行是一些所謂“商人銀行”，它們統(tǒng)治著倫敦城，并在當時處于世界中心的地位。與華爾街相比，諸如巴林、Hambros、Lazards、羅斯柴爾德和施羅德之類的商人銀行更加倚重國際業(yè)務。它們對本土業(yè)務的介入不多，反映了英國經濟缺乏具有主導地位的工業(yè)企業(yè)的現實。為美國的大企業(yè)發(fā)行股票，使華爾街把紐約證券交易所建成為一個交易高品質工業(yè)企業(yè)證券的高流動性市場，因而促進了所有權與控制的分離。但倫敦城在把倫敦交易所轉變?yōu)轭愃剖袌龇矫?，并沒有發(fā)揮類似的作用。

在20世紀上半葉，越來越多的工業(yè)企業(yè)著眼于倫敦的累積財富，尋求在倫敦交易所上市，以此作為獲得足夠股票流動性的關鍵步驟。比起普通股，無論是公司還是投資人都更喜歡優(yōu)先股。倫敦交易所的上市規(guī)則也較紐約股票交易所更為寬松，無助于公眾對上市公司流動性的信心。投資組合的流動性是所有權與控制相分離的基本條件，倫敦交易所的這種做法導致了這一基本條件的缺失。

業(yè)主控制權的持續(xù)，意味著工業(yè)企業(yè)的主要融資方式是商業(yè)銀行的透支額度—— 一種表面上的短期融資手段，其額度通常由年審決定。擁有成功盈利和良好償債紀錄的企業(yè)可以更新和擴展其透支額，所以，這種被認為是用于流動資金的融資方式，實際上被用來進行企業(yè)的固定資產投資。但對于商業(yè)銀行來說，透支的優(yōu)點是它是一種隨時可以動用的市場控制手段。

在20世紀20年代，銀行支持的大宗產品工業(yè)，特別是紡織品、鋼鐵和造船業(yè)開始失去國際競爭力并面臨經營危機。由于第一次世界大戰(zhàn)后的投機性資產重組，這些行業(yè)的許多企業(yè)變得十分虛弱。這種重組經常是經由上市公司對非上市公司的兼并實現的，因此使傳統(tǒng)的業(yè)主控制有所松動。為了挽救銀行的壞賬和問題貸款，英格蘭銀行在20年代末對這些部門發(fā)起了全行業(yè)的合理化重組，迫使那些債務負擔沉重的企業(yè)并入那些實行管理集權控制的較大企業(yè)。為了促成這些合并，向成員企業(yè)的所有者以及債權人發(fā)行了新公司的普通股，從而弱化、并在許多情況下切斷了所有權與控制的一體化聯系。然而，這種強制性的合并缺乏提升企業(yè)能力的管理重組的配合。由于未能創(chuàng)造組織控制的社會基礎，這種銀行領導的合并使這些部門的許多企業(yè)更容易為市場控制所左右。

在兩次世界大戰(zhàn)之間，二次工業(yè)革命形成的產業(yè)（包括電氣工程和化工）中那些業(yè)主控制的企業(yè)出于控制產品價格的目的發(fā)行了新公司的股票。這種兼并活動在1919～1920年和1927～1929年間尤為盛行。但在合并后的公司中，成員企業(yè)通常繼續(xù)保持著其產權上的獨立性，因此阻礙這些合并企業(yè)開展產品線的合理化，以及進行聯合研發(fā)和營銷等活動。

逐漸地，隨著這些合并企業(yè)中的私人業(yè)主開始在市場上出售其股權，股票所有權開始與戰(zhàn)略控制權相分離，但并沒有賦予管理組織制定創(chuàng)新型投資戰(zhàn)略的權力。到了20世紀40年代和50年代，許多仍然為業(yè)主控制的企業(yè)開始借助機構投資者對公司股票日益增長的需要，通過普通股的發(fā)行使其產權流通化。

20世紀50年代后半期的并購運動導致英國產業(yè)集中度顯著提高。100家最大公司所控制的資產在倫敦股票交易所所占的比重從1954年的56%上升到1964年的66%，又上升到1968年的73%。在食品和飲料行業(yè)，合并的進展尤為顯著，因為該等行業(yè)采用的是廣為人知的成熟技術，但品牌知名度使優(yōu)勢企業(yè)可以獲得支配性的市場份額。在這次并購浪潮中，“敵意收購”在發(fā)達國家的經濟中第一次以相當的規(guī)模出現。為了降低對并購方的吸引力，公司的戰(zhàn)略管理者力圖減少其流動性資產，從而提高了股息率，使之從1958～1959年間的30%提高到1961～1962年間的37%。

機構投資者也參與了20世紀50年代后期公司控制權市場的運作。在50年代以前，養(yǎng)老金主要投資于固定利率證券。到了50年代后期，養(yǎng)老金管理已經實行了專業(yè)化，機構投資者為爭奪客戶進行著激烈的競爭。但是，在80年代解除金融管制之后，養(yǎng)老金等機構投資者才開始對公司的財務政策和股票收益產生了重要的影響。在80年代前半期，英國的養(yǎng)老金總值占GDP的比重從15%上升到28%，而美國的同樣比重則從23%上升到29%，1985年德國和日本的這一數字為5%。在80年代解除金融管制以后，英國公司（組織能力發(fā)育）的先天不足意味著——從國際比較的角度來看——組織控制從未在英國取得過堅實的基礎。80年代的國際競爭和資本流動，再加上對證券投資高收益的追求，在所有發(fā)達國家形成了一種弱化組織控制的壓力。在英國，80年代金融管制的解除加強了市場控制的力量，其程度可能比美國更甚。紅利和股價上漲了，工業(yè)企業(yè)的高層管理者的薪水也上升了——后者已與那些市場控制的力量合流了。

附文

組織控制？市場控制？

對美英兩國進行的比較歷史分析表明，集體性的組織以及戰(zhàn)略決策者與組織融為一體，對產業(yè)發(fā)展成功的重要性

關于產業(yè)發(fā)展的融資機制的理解離不開關于產業(yè)發(fā)展源泉的解釋。近年來，市場控制的擁護者指出并論證說，管理者的職權濫用和公司資源的低效率配置為“創(chuàng)造股東價值”提供了依據，而這種價值創(chuàng)造意味著更多的紅利分配、股票回購和裁員。公司治理的問題是實實在在的。在英國，特別是在美國，相對于其組織的其他員工來說，公司執(zhí)行官們的薪資顯然過高；與其他先進國家的高層管理者相比也是如此。在過去幾十年間，大型企業(yè)的戰(zhàn)略控制權日益集中于公司的高管層手中；在這樣一種體制下，美國和英國的公司在那些它們曾經是世界領導者的產業(yè)中已經喪失了相當大的市場。

市場控制的擁護者，將這一問題歸咎于因所有權與管理控制分立而產生的“代理成本”；這種成本的表現形式則是所謂“管理者的自由決定權”。然后，他們又假定這種自由決定權必然會導致管理者的自我津貼和非生產性的投資，被用來促進管理者自身的利益。其解決之道則是“公司控制市場”，以此來迫使當權的管理者“創(chuàng)造股東價值”，否則就解除他們控制資源分配的職權。

在市場控制擁護者看來是消除管理者資源浪費的解決之道，在我們看來正是需要解決的問題。如果要進行開發(fā)和利用生產性資源的投資，并由此導致可持續(xù)的企業(yè)競爭優(yōu)勢和可持續(xù)的經濟繁榮，戰(zhàn)略管理者的這種自由決定權是必需的。但究竟誰來擔當這種決策，他們如何制定這些決策，以及追求誰人的利益——這些問題的解決對企業(yè)是為未來而投資還是吃過去的老本具有深遠的重要影響。

當存在著一個強有力的公司控制市場時，以股票為基礎的獎勵機制使戰(zhàn)略管理者的利益與公眾股東結為一體，使戰(zhàn)略與組織學習的結合變得更加困難。一旦認識到組織學習對生產性資源開發(fā)和利用的重要性，人們就不可避免地會承認，創(chuàng)新型企業(yè)進行的最重要的投資是人力資源的投資，而不是物質資本的投資。雖然在口頭上，企業(yè)的經理們經常會說其人力資產是公司最有價值的資源，但在公司法和會計規(guī)則上，人力資源并不被當做是公司的資產，因為人是不能被擁有的。對人力資源的投資被記作支出，而其回報則是更高的收入、更多的福利和更穩(wěn)定的就業(yè)。然而，傳統(tǒng)會計的財產概念卻忽視了集體資產和集體收益的存在，而這種集體性正是創(chuàng)新型企業(yè)的實質之所在。

對美英兩國進行的比較歷史分析表明，集體性的組織以及戰(zhàn)略決策者與組織融為一體，對產業(yè)發(fā)展成功的重要性。在20世紀上半葉的美國，這種集體性的組織表現為“管理革命”，即企業(yè)組織的轉型，由此為美國本世紀超越英國的產業(yè)成功提供了解釋。此后，到了20世紀下半葉，美國的產業(yè)組織整合按照國際標準已經落后了。美國產業(yè)國際競爭力的疲軟，是因為它沒有將組織整合的范圍擴展至更廣大的人群以滿足產業(yè)創(chuàng)新的要求及其變化——無論是在企業(yè)內部還是企業(yè)之間都是如此。

認為股東是“委托人”，而產業(yè)公司應當以其為依歸的觀點封殺了組織轉型發(fā)生的可能性。這種信條將經濟績效的增長寄托于過去投資形成的生產能力的收割，同時忽視了對組織學習的新增投資；但事實上，只有這種學習及其投資才能夠為人們在未來產生更多收益。