7月1日，素有“黃金第一股”之稱的深圳交易所上市公司內(nèi)蒙古宏峰實業(yè)股份有限公司（000594）（以下簡稱內(nèi)蒙宏峰）終于披露了它的2001年度財務報告。在宣布扣除非經(jīng)常性損益后，公司2001年盈利2392萬元，每股收益0.043元。

從年報上看，這是一家盈利比去年下降了五成、但仍有盈余的公司。然而，北京中磊會計師事務所注冊會計師鄧林義、熊靖對年報出具了“拒絕表示意見”的審計報告。

這是相當嚴厲的一類審計意見，說明注冊會計師無法實施必要的審計程序，因此無法對公司的財務報告發(fā)表意見。在這種情況下，公司真實的財務狀況非常值得懷疑。年報公布后，內(nèi)蒙宏峰在當天即被列入ST公司（特別處理），其股價從停牌前4月30日的7.91元跌至 7.51元。

在這份年報公布前的6月20日，中國證監(jiān)會稽查局已對內(nèi)蒙宏峰正式立案，并派稽查小組進駐公司。在深滬兩市20家今年被出具同類審計意見的上市公司中，內(nèi)蒙宏峰是惟一因此被立案稽查的公司（參見表一：《2001年報被出具拒絕表示意見的上市公司一覽》）。

當前，這家公司面臨著生死攸關的質(zhì)疑。按照審計意見，內(nèi)蒙宏峰對其在1998年、1999年收購的三大資產(chǎn)缺乏實質(zhì)控制權。如果情況屬實，必須將該公司1998年來每一年的資產(chǎn)、利潤額追溯調(diào)整，出現(xiàn)連續(xù)三年虧損將在所難免。根據(jù)證監(jiān)會最新公布的退市法規(guī)（《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》，自2002年1月1日起施行），內(nèi)蒙宏峰至少面臨暫停上市的厄運。

黃金第一股

憑借如此收購，內(nèi)蒙宏峰成為在證券市場縱橫五年、年年盈利的大牛股

內(nèi)蒙宏峰設于大興安嶺南段的內(nèi)蒙古赤峰市。赤峰因富于有色金屬礦山而聞名，內(nèi)蒙宏峰的資產(chǎn)，也大多與礦山有關。

在1996年登上A股市場之初，內(nèi)蒙宏峰的主要資產(chǎn)包括當?shù)貒鵂I的林西縣糖廠、電線廠以及赤峰市柴胡欄子金礦，共籌資4900萬元。上市當年，糖廠被售出，置換進來的是赤峰市紅花溝金礦部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)。此后，內(nèi)蒙宏峰開始更大規(guī)模地收購當?shù)氐V山。

先是在1998年，赤峰的有色金屬龍頭企業(yè)白音諾爾鉛鋅礦（以下簡稱白礦）被收至內(nèi)蒙宏峰帳下，交易價格為2.43億元人民幣。宏峰收購的只是白礦“經(jīng)營性資產(chǎn)”部分，當年就為公司貢獻凈利潤3058萬元，占內(nèi)蒙宏峰凈利潤總額的76.9％。1998年下半年，內(nèi)蒙宏峰以收購白礦和投資白礦二期工程擴建為由實現(xiàn)10配8的配股，獲得現(xiàn)金1.3億元。

至1999年，內(nèi)蒙宏峰又通過資產(chǎn)置換，收購了赤峰的另外兩家國有鉛鋅礦梧桐花鉛鋅礦（以下簡稱梧桐花礦）與中興鉛鋅礦（以下簡稱中興礦）的經(jīng)營性資產(chǎn)。這筆作價8190元萬的生意8月開始操作，當年又為公司產(chǎn)生凈利潤455.59萬元。

“有色金屬礦山”概念獨特，赤峰三大鉛鋅礦業(yè)績可人。在20世紀90年代后期市場重組題材魅力無邊的形勢下，內(nèi)蒙宏峰隨著股本擴大，股價也在步步上升。1996年3月上市之初，這家公司的股價為每股10元，至2000年8月已升至 119元（復權后價格），累計升幅達11.9倍，絲毫不遜于其他著名牛股。在上市的五年中，內(nèi)蒙宏峰的總資產(chǎn)從15990.70萬元擴張至92002.69萬元，股本從5248萬股擴大到56112萬股 ，擴大了10倍之多。

憑借如此收購，內(nèi)蒙宏峰成為在證券市場縱橫五年、年年盈利的大牛股，素有“黃金第一股”美稱。

賬面重組

內(nèi)蒙宏峰雖然在賬面上已經(jīng)擁有了白礦等幾家礦山，而且列為主要資產(chǎn)，事實上未能控制其財務和經(jīng)營決策

“黃金第一股”的真實情況究竟如何呢？

記者在赤峰采訪了解到，與市場上的推測不同，內(nèi)蒙宏峰所轄雖然多為赤峰當?shù)氐膰衅髽I(yè)，但并不是一家完全由市政府直接控制操作的上市公司。

內(nèi)蒙宏峰的掌舵人是高建華，赤峰本地人，又是在外多年后的返鄉(xiāng)游子。40歲的高建華履歷甚佳——國防科技大學本科、清華大學研究生畢業(yè)，曾就職于國務院證券委辦公廳。據(jù)熟悉情況的人介紹，高建華從1993年起就著手操作內(nèi)蒙宏峰上市事宜。1995年，他辭去在證券監(jiān)管部門的公職，翌年回到家鄉(xiāng)，擔任內(nèi)蒙宏峰的董事長兼總經(jīng)理。高在1996年3月間將內(nèi)蒙宏峰親手送上股市，是為內(nèi)蒙古自治區(qū)第一家上市公司。為此，他還獲得了赤峰市政府給予的200萬獎金。

1998年，高建華在家鄉(xiāng)的“事業(yè)”上了新臺階。這一年，原市黃金局和有色金屬集團被撤銷，其下的八家國有企業(yè)合并成立了“內(nèi)蒙宏峰有色金屬集團公司”（以下簡稱宏峰集團），高建華任董事長兼總經(jīng)理。原來市黃金局所持內(nèi)蒙宏峰的部分法人股也被劃入集團。宏峰集團的未上市企業(yè)，包括數(shù)家當?shù)氐闹饕V山企業(yè)，特別是白礦，正是赤峰市有色金屬行業(yè)的龍頭企業(yè)，擁有長江以北最大的鉛鋅礦床，年利潤在1500萬元左右。集團成立而高建華身兼二職后，內(nèi)蒙宏峰即開始了如前所述的對赤峰國有礦山企業(yè)的大舉收購。

然而，高建華在實業(yè)舞臺上似乎并沒有“資產(chǎn)運作”舞臺那么游刃有余。上市公司收購大刀闊斧之后，資產(chǎn)整合卻難有實質(zhì)性進展。根據(jù)審計人員事后的調(diào)查，內(nèi)蒙宏峰雖然在賬面上已經(jīng)擁有了白礦等幾家礦山，而且列為主要資產(chǎn)，事實上未能控制其財務和經(jīng)營決策。

1999年3月，高建華在宏峰集團成立了銷售、物資供應、財務三大公司，準備統(tǒng)一運作集團各礦山企業(yè)。然而，從未有效整合的各家公司缺乏統(tǒng)一運作基礎，一體化運作從一開始就難以實施。當時，真正有所運作的只有銷售公司，而統(tǒng)一銷售、只出不進的做法持續(xù)了不到一年，白礦就因缺乏必要的流動資金而停產(chǎn)，近四個月發(fā)不出工資。據(jù)宏峰集團高層管理人員回憶，當時白礦的工人們甚至一度要請愿，矛盾激化的程度可以想見。

從2000年3月后，一度試推行的“一體化運作”完全癱瘓。內(nèi)蒙宏峰已不關心和過問各企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況?？偣九c分公司之間必要的按月報表匯總都被省略，只是等到每年的中報年報前才拿到企業(yè)的會計報表以出“業(yè)績”。高建華長駐北京，很少回到赤峰市。他本人在接受《財經(jīng)》采訪時承認，“從2000年起，公司的重點轉向重組，下屬各企業(yè)都是獨立經(jīng)營”。

這種“獨立”性之大，是外界難以想像的。據(jù)《財經(jīng)》在當?shù)卣{(diào)查確認，內(nèi)蒙宏峰下轄的主要礦山企業(yè)中，只有1996年收購的紅花溝金礦在進入上市公司時更改了工商登記，其他礦山，如白礦、中興礦、梧桐花礦等，一直未注銷原法人地位，完全是獨立實體。三礦山的土地證、房產(chǎn)證等主要資產(chǎn)，也未轉至上市公司，直到今年5月以后。

虛數(shù)實數(shù)

內(nèi)蒙宏峰的歷次重組公告中，總是稱其收購為“部分經(jīng)營性資產(chǎn)”。但究竟經(jīng)營性資產(chǎn)是哪部分，相應費用和收入如何劃分，則并不明晰

實業(yè)現(xiàn)狀無法對應虛擬構想。而虛擬的故事必須在真實世界繼續(xù)講下去。

2000年2月29日，內(nèi)蒙宏峰將所轄柴胡欄子金礦整體資產(chǎn)出售給集團公司。雖然這家金礦已經(jīng)連年虧損，負債2021萬元，賬面資產(chǎn)只有7767萬元，但在這次左手轉右手的買賣中，竟擬定出9887.53萬元的交易價格。于是，內(nèi)蒙宏峰當年就獲收益2345.23萬元。適時的收購保持了內(nèi)蒙宏峰股價上升的勢頭。當然，集團在交易中是不會付出現(xiàn)金的，與心甘情愿負債相伴的是每年10％的債務利息。

柴胡子金礦交易是內(nèi)蒙宏峰與集團的最后一筆產(chǎn)權交易。雖然在2000年1月和2001年3月該公司也曾公告將售回白礦，但此交易最終并未執(zhí)行。事實上，白礦作為內(nèi)蒙宏峰的主體資產(chǎn)，是惟一有望通過上市公司融資管道獲得資金血液的企業(yè)。內(nèi)蒙宏峰曾為收購白礦并投資該礦二期擴建工程進行過一次高比例配股，1999年到位1.3億元配股款。然而，這筆款項中白礦所得數(shù)字令人存疑。宏峰集團多位高管人員向記者透露，白礦拿到的全部款項約在3000萬元左右。而內(nèi)蒙宏峰2001年年報稱已付出9420萬元，卻又難以得到審計師認可。

在內(nèi)蒙宏峰與下屬礦山、與宏峰集團的往來賬目中，此類或其他種種混亂相當常見。內(nèi)蒙宏峰的歷次重組公告中，總是稱其收購為“部分經(jīng)營性資產(chǎn)”。但究竟經(jīng)營性資產(chǎn)是哪部分，相應費用和收入如何劃分，則并不明晰。審計師發(fā)現(xiàn)的情況表明，一些經(jīng)營性費用，例如探礦費、銷售費用，并未計入股份公司，而一直由宏峰集團背負；各礦因生產(chǎn)所需進行的銀行貸款至少有1億多元，在內(nèi)蒙宏峰甚至沒有記錄可查；一些以借款購建或添置的資產(chǎn)已計入了內(nèi)蒙宏峰分公司相關資產(chǎn)賬戶，但相應的借款利息支出未在公司賬戶中核算；在個別礦出現(xiàn)職工房產(chǎn)抵押向銀行貸款，更是混淆了經(jīng)營性資產(chǎn)與非經(jīng)營性資產(chǎn)之界限（參見表二、表三）。

賬目混亂的狀況年復一年，“經(jīng)營性資產(chǎn)”利潤和實際利潤相互沖突，最終形成宏峰集團對內(nèi)蒙宏峰滾雪球式的巨額欠款。到最后，宏峰集團欠下上市公司4.25億元的巨款。令人啼笑皆非的是，這又成為內(nèi)蒙宏峰利潤的一大支柱。僅2000年，內(nèi)蒙宏峰就收到“資金占用費”近2000萬元，占當年利潤的近1/3！

2001年12月，內(nèi)蒙宏峰宣布已經(jīng)收回宏峰集團4.25億元欠款，但欠款及還款本身并無單據(jù)可資證明。宏峰集團一位高管人員告訴《財經(jīng)》：“我們從來不知道這4.25億元是怎樣形成的。高建華身兼宏峰集團和內(nèi)蒙宏峰的董事長。內(nèi)蒙宏峰從來都是單方面作賬，集團這里根本沒有記錄，也沒有可能拿出巨款‘歸還’上市公司?！?/p>

在宣布收回巨款的同時，內(nèi)蒙宏峰同時斥資3.5億元收購河南桐柏銀洞坡金礦有限公司的股權。很快，深圳交易所對內(nèi)蒙宏峰及董事長高建華進行了譴責。這是因為該公司在股權收購協(xié)議并未正式簽署情況下，就將股權收購款3.5億元匯給所謂的金礦關聯(lián)公司——上?；\業(yè)投資咨詢有限公司北京分公司和北京華業(yè)誠通科技有限公司。而且被收購的桐柏銀洞坡金礦有限公司實際的法定代表人是高建華的胞弟高建民，內(nèi)蒙宏峰沒有按照重大關聯(lián)交易進行回避表決和披露。

清華交易

一系列運作之后，清華系將持有內(nèi)蒙宏峰61.51％的股份

在一體化運作失敗后，內(nèi)蒙宏峰從2000年初把重點“轉向重組”。公司的股價也是在2000年出現(xiàn)超常的大幅攀升。在“收購”三礦的1998和1999年，內(nèi)蒙宏峰的股價曾翻升了三倍，超出大市。而2000年上半年，內(nèi)蒙宏峰的股價從年初的7元多直線向上，至8月達至21元。

一個重大的消息使這一升勢達至最高點：清華大學將入主內(nèi)蒙宏峰。

2000年夏正是科技概念在中國市場上方興未艾的時候。高建華的清華行動自然大有過人之處。但內(nèi)蒙宏峰的國有法人股股東畢竟是赤峰市政府。因為2000年赤峰市政府領導班子換屆，新的市府領導對是否出售內(nèi)蒙宏峰股權頗感躊躇。重組遇到這樣的變數(shù)，加之2000年7月證券市場變盤，內(nèi)蒙宏峰的股價結束了上市五年來的上升趨勢而步步下沉。

內(nèi)蒙宏峰共有三家國有法人大股東，分別為赤峰松山區(qū)黃金工業(yè)總公司（占股34.22％）、林西縣經(jīng)委（占股17.66％）和宏峰集團（占股9.63％），但股權實際上掌握在赤峰市政府手中?？恐喾宄錾那迦A畢業(yè)生高建華精心運作，2001年12月3日，清華大學企業(yè)集團與內(nèi)蒙宏峰第二、三大股東簽署股權轉讓協(xié)議，清華大學企業(yè)集團擬受讓內(nèi)蒙宏峰27.29％股份。2002年4月10日，清華大學教育基金會又與內(nèi)蒙宏峰第一大股東簽署了國有法人股轉讓協(xié)議，清華大學教育基金會擬受讓內(nèi)蒙宏峰34.22％股份。這樣，清華系將持有內(nèi)蒙宏峰61.51％的股份。4月29日，內(nèi)蒙宏峰公告，公司第二大股東、第三大股東分別同清華大學企業(yè)集團簽署國有股《股權托管協(xié)議》，第一大股東與清華大學教育基金會簽署國有股《股權托管協(xié)議》。

目前，這起股權轉讓尚未獲財政部批準，股權轉讓款當然也沒有繳清。就是在這個節(jié)骨眼上，內(nèi)蒙宏峰突然遭遇難以抵擋的年報風波。

被迫停牌

今年3月25日，中天華正會計師事務所出具2001年度的審計報告，結論是嚴酷的：拒絕表示意見！

回過頭來看，內(nèi)蒙宏峰看似年年盈利的財務報表可謂疑點重重。然而，公司在以往的審計中一直能夠順利過關，直到今年3月25日，中天華正會計師事務所出具2001年度的審計報告。這一次的結論是嚴酷的：拒絕表示意見！

內(nèi)蒙宏峰可以算做中天華正的老客戶。中天華正去年由內(nèi)蒙古國正、北京中天、深圳國正等五家事務所合并成立，其中的內(nèi)蒙古國正，正是內(nèi)蒙宏峰多年來的審計師。合并之后，中天華正成立了質(zhì)量控制委員會，遇疑難問題要進行反復研究、舉手表決。據(jù)悉，為內(nèi)蒙宏峰出具拒絕表示意見審計意見的決定，就來自質(zhì)控會的決定。

中天華正此次決定當然是有依據(jù)的。簽字注冊會計師付麗君與王愛華提出，內(nèi)蒙宏峰所屬分公司白音諾爾鉛鋅礦、神桐鉛鋅礦的原法人地位尚未注銷，其部分法律及經(jīng)濟行為仍以原法人主體的名義進行。此外，因為審計中相關分公司不提供存貨、成本、相關往來和銀行未達賬項的原始資料和重要的購銷合同，無法實施必要的審計程序。

此時的內(nèi)蒙宏峰處于與清華談判收購的關鍵時刻，幾乎無法承受如此審計意見公之于眾。內(nèi)蒙宏峰于是不得不解釋說，白礦只是私自“違法”辦理了工商執(zhí)照，而且公司愿意向會計師提供相應資料。這一回，中天華正仍然不愿讓步，而內(nèi)蒙宏峰決定撤換會計師事務所。

內(nèi)蒙宏峰找到了北京中磊會計師事務所。中磊是清華系下誠志股份、泰豪科技的審計師。業(yè)務突至，中磊在當時并沒有仔細研究內(nèi)蒙宏峰的具體情況之下，匆匆接下業(yè)務。這時已經(jīng)是4月29日，距離規(guī)定的年報公布截止期4月30日只有一天。5月8日，遲遲未公布年報的內(nèi)蒙宏峰被迫停牌。

無人退讓

會計師們明確地看到，雖然上市公司內(nèi)蒙宏峰名義上擁有這些礦山的經(jīng)營性資產(chǎn)，但沒有充分審計證據(jù)判斷其歸屬。

審計在進行中。4月28日，主審會計師鄧林義率領10多名專業(yè)人員進入內(nèi)蒙宏峰。據(jù)《財經(jīng)》事后了解，審計進行得相當艱難。

內(nèi)蒙宏峰的礦山資產(chǎn)分布于赤峰市的各個旗縣，相距甚遠。而審計師們在奔走盤查中，往往跑了數(shù)百里地之后，除了公開的會計報表、和相關的賬本憑證便無甚斬獲。會計師們發(fā)現(xiàn)，白礦、中興礦、梧桐花礦等各礦山都在以獨立法人的名義存貸、購銷、完稅。這種情形，事實上從內(nèi)蒙宏峰宣布收購之后從來如此。

會計師要求獲取重要的存貨、固定資產(chǎn)盤點表，準備對金額重大的存貨、固定資產(chǎn)進行抽盤，履行對銀行存款未達賬項的核實、往來款項函證、銷售截止性測試等這些最基本的審計程序，而一家下屬礦山的接待人員則稱，“我們沒有義務配合你們做這些工作”。這種不予配合的情況，在其他礦也有不同程度的發(fā)生。

會計師們明確地看到，雖然上市公司內(nèi)蒙宏峰名義上擁有這些礦山的經(jīng)營性資產(chǎn)，但沒有充分審計證據(jù)判斷其歸屬。

5月15日(審計報告日)，中磊向新客戶內(nèi)蒙宏峰出具了審計意見，結論仍然是“拒絕表示意見”。內(nèi)蒙宏峰很難以這種方式公布年報，只有一方面與審計師交涉，一方面想方設法補救。

為證明白礦等三家礦山確實已屬公司資產(chǎn)，內(nèi)蒙宏峰請赤峰市仲裁委員會進行了裁決。與此同時，相關的財產(chǎn)交接陸續(xù)進行。6月16日，仲裁結果公布，認定白音諾爾鉛鋅礦的價值人民幣243，663，800.00元的經(jīng)營性資產(chǎn)自1998年1月1日起歸內(nèi)蒙宏峰公司所有；赤峰梧桐花鉛鋅礦的價值人民幣56，209，831.31元的經(jīng)營性資產(chǎn)自1999年9月1日起歸上市公司所有；赤峰有色金屬集團總公司中興鉛鋅礦價值人民幣25，695，689.74元的經(jīng)營性資產(chǎn)自1999年9月1日起歸上市公司所有。

要緊的是，新的“補救行動”無法使注冊會計師改變結論。再換事務所已斷無可能，內(nèi)蒙宏峰只有針對中磊七點意見進行逐項說明。拖至7月1日，在法定的年報公布最后截止期兩個月之后，內(nèi)蒙宏峰2001年年報終于姍姍而來。中磊的審計意見也終于得見天日。

審計詰難

沒有證據(jù)能表明，內(nèi)蒙宏峰確能控制三家礦山企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并從其活動中獲得利益或承擔風險。所以，仲裁結果并不能確認三家礦山在1998年～2001年資產(chǎn)損益的歸屬

在等待內(nèi)蒙宏峰年報的日子里，市場上已有會計師出具“拒絕表示意見”的流傳。及至中磊的審計意見公布，人們?nèi)愿械綐O大的震動。

會計師的詰難是相當尖銳的。這不僅是針對內(nèi)蒙宏峰當年財務狀況的評論，更對其資產(chǎn)歸屬提出質(zhì)疑。會計師們表示，因為缺少充分證據(jù)，無法確認白礦、梧桐花礦、中興礦三礦山的經(jīng)營主體的歸屬；無法確認三礦山產(chǎn)權歸屬及資產(chǎn)分割；無法確認公司債權、債務歸屬。會計師更直指內(nèi)蒙宏峰“以前歷年審計調(diào)整調(diào)表不調(diào)賬，缺乏大量原始單據(jù)”，顯示這家“黃金第一股”的問題早已不是一日之寒。

雖然內(nèi)蒙宏峰董事會對會計師們的意見亦有說明，但據(jù)《財經(jīng)》采訪的一些專業(yè)人士評論，均認為從審計角度缺乏說服力（參見表三“內(nèi)蒙宏峰2001年度報表審計意見與董事會說明之比較”）。主審會計師鄧林義還向記者講解了中磊為什么不能按仲裁結果改變意見只能作為期后事項的原因。

據(jù)鄧林義介紹，1998年財政部66號文曾明確了股權購買的四條標準：（1）購買協(xié)議已獲股東大會通過，并已獲相關政府部門批準；（2）購買公司和被購買企業(yè)已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；（3）購買公司已支付購買價款的大部分（一般應超過50％）；（4）購買公司實際上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并從其活動中獲得利益或承擔風險等。

針對此四條標準，內(nèi)蒙宏峰的收購漏洞很多，縱有仲裁也很難自圓其說。此次仲裁認定內(nèi)蒙宏峰從1998年1月即擁有白礦，事實上內(nèi)蒙宏峰1998年年報披露當年只付了白礦收購款9000萬元，不足總價款的50％。因此白礦利潤根本不應計入內(nèi)蒙宏峰當年業(yè)績。更何況財政部標準規(guī)定收購后必須辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù)，而在內(nèi)蒙宏峰，直至此次5月審計意見出臺后，才開始陸續(xù)補辦了土地證和產(chǎn)權證。此外，沒有證據(jù)能表明，內(nèi)蒙宏峰確能控制三家礦山企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并從其活動中獲得利益或承擔風險。所以，仲裁結果并不能確認三家礦山在1998年～2001年資產(chǎn)損益的歸屬。中磊也不會改變看法！

注冊會計師的質(zhì)疑使內(nèi)蒙宏峰備受監(jiān)管部門關注。2001年6月25日至29日，證監(jiān)會呼和浩特特派辦檢查組曾對公司進行現(xiàn)場檢查，發(fā)出 《關于對內(nèi)蒙古宏峰實業(yè)股份有限公司限期整改的通知》。此次年報風波期間，證監(jiān)會有關部門多次約見有關會計師了解情況，最終決定立案稽查。目前，會計師、投資者和廣大社會公眾都在等待此案的最終結果。