《財(cái)經(jīng)》：你為什么特別重視“商業(yè)化退出機(jī)制”這個(gè)概念？對(duì)于民營企業(yè)來說，它有什么意義？

馮侖：民營企業(yè)有“原罪”——因?yàn)樽畛跷覀兌紱]有錢，沒錢還要投資。沒有資本，偷不行，騙不行，搶不行。最后只剩下一個(gè)辦法，就是借。民營企業(yè)在剛開始沒有錢的時(shí)候，都是借了錢來做事的。這導(dǎo)致幾個(gè)問題。第一是負(fù)債和資產(chǎn)不容易平衡，追求暴利；第二個(gè)問題就是組織結(jié)構(gòu)問題。

在這樣的一種資本結(jié)構(gòu)下，企業(yè)內(nèi)部權(quán)力的來源沒有依托，正因?yàn)闄?quán)力來源都不清晰。沒有產(chǎn)權(quán)支撐，所以民營企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)就都走進(jìn)了中國傳統(tǒng)的江湖組織模式。中國的非契約化組織有“兩個(gè)半前途”。

第一種前途是“劉邦”，通過斗爭(zhēng)，既戰(zhàn)勝外部敵人，又清除了內(nèi)部敵人，然后自己坐了天下；第二種前途是“太平天國”，走到一半時(shí)內(nèi)訌，這是最常見的悲??；還有半個(gè)前途是“梁山泊”，到一定的頂峰后，被一個(gè)更大的體制給消化了。

我們既然要?jiǎng)?chuàng)造一個(gè)我們自已的企業(yè)，我們就要?jiǎng)?chuàng)造新的歷史，我們要在“兩個(gè)半前途”之外再找一種前途。所以我們要提出這種商業(yè)化的退出機(jī)制。在進(jìn)入的時(shí)候用江湖的辦法聚義，用商業(yè)化的機(jī)制退出。

我認(rèn)為，對(duì)于中國下海的知識(shí)分子來說，自覺地理性地處理這個(gè)問題，是很不容易的。

《財(cái)經(jīng)》：商業(yè)化退出的原則，首先是一個(gè)在創(chuàng)業(yè)者之間剖清權(quán)益的問題。這一點(diǎn)你們是怎么做的呢？

馮侖：我們確定一個(gè)原則：創(chuàng)業(yè)時(shí)期，人力資本的重要性幾乎占了80％，而每個(gè)人都是不可替代的；貢獻(xiàn)不分大小，都是不可替代的。所以股權(quán)安排就是每個(gè)人都一樣。這實(shí)際上是中國人的老辦法——平均主義。在股權(quán)從不明晰到明晰的過程中，平均主義是一個(gè)較好的辦法。再往下就可以不平均了，比如說我想多要點(diǎn)股份，可以跟其他合伙人買。

6個(gè)創(chuàng)始人平均劃分股權(quán)，大家的心態(tài)都能夠接受。在這個(gè)情況下，當(dāng)發(fā)生分歧難以克服的時(shí)候，就可以用商業(yè)化的機(jī)制——也就是買賣股權(quán)的辦法來解決了。你要求退出，就可以把股權(quán)賣給我，大家很平靜地處理這些問題。最后都是金錢往來，而且法律上都是請(qǐng)律師做的。

這種機(jī)制也同樣適用于我，不過我走的可能性是越來越小。這倒不是我不能走，我也說過我走要開什么價(jià)，然后討價(jià)還價(jià)——股權(quán)是一樣的，但開價(jià)可以不一樣。這個(gè)時(shí)候就需要討價(jià)還價(jià)。只是越到后來，要我退出所付的代價(jià)就越大?，F(xiàn)在我和伙伴都不擔(dān)心，將來或在這兒或走，經(jīng)濟(jì)上的事肯定會(huì)有一個(gè)說法。

《財(cái)經(jīng)》：萬通發(fā)展到今天，在何種程度上克服了你所說的最初缺少資本的“原罪”所帶來的種種問題呢？

馮侖：我們發(fā)展到今天，應(yīng)當(dāng)說克服了民營企業(yè)中的一些致命問題。首先，在我的資本結(jié)構(gòu)中，資遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于債。第二，內(nèi)部合伙人用商業(yè)化退出機(jī)制解決了可能出現(xiàn)新矛盾的問題，既包括現(xiàn)有的，也包括將來可能出現(xiàn)的——至少不會(huì)變成“太平天國”了。我們也通過這個(gè)找到了吸引其他人才的辦法，不能用老的江湖辦法來安排人才的進(jìn)入。我們把這事都解決了，這是我們目前比較踏實(shí)的事情。從去年到現(xiàn)在，我在心情上比任何時(shí)候都輕松。

目前這個(gè)狀況大家都感覺不錯(cuò)。樸素一點(diǎn)說，就是跟著你干，錢有了，友情還在。企業(yè)健康，大家都還積極向上。

《財(cái)經(jīng)》：作為掌握主要股權(quán)的創(chuàng)業(yè)者，你和伙伴怎樣考慮對(duì)企業(yè)經(jīng)理層的股權(quán)安排？

馮侖：下一步要解決他們的股權(quán)問題。

我們現(xiàn)在的體會(huì)，講要在前面，做要在后面。你講是告訴大家已經(jīng)意識(shí)到了這個(gè)事情，然后就開始研究方案，大家共同研究怎么做。所以我們較早就討論這件事。但是做則擱置了一兩年。我們要等時(shí)機(jī)到了，大家都想到以后再做。

很清楚，現(xiàn)在要給管理層股權(quán)，股權(quán)的來源已有了根據(jù)，是從我們的股權(quán)派生出來的。

最重要的原則是，股權(quán)不是白給的。公司會(huì)擬出一個(gè)幅度來，大家按這個(gè)交錢。會(huì)有一定的價(jià)格折讓，但不會(huì)白給。方法怎樣可以再討論。第二是不能一次給太多，這就符合“爬樓梯”的原則，干一年有一年買股份的機(jī)會(huì)。第三個(gè)原則是要封頂，我們并不準(zhǔn)備讓渡企業(yè)的主要控制權(quán)。具體的過程會(huì)先從高級(jí)經(jīng)理開始。這些都是國外通行的原則。