汪姝

【摘要】隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展與完善，越來(lái)越多的企業(yè)選擇進(jìn)入資本市場(chǎng)。由于我國(guó)嚴(yán)苛的發(fā)行新制度，大批的企業(yè)無(wú)法通過(guò)IPO進(jìn)入資本市場(chǎng)，而借殼上市做了一種特殊的并購(gòu)形態(tài)，企業(yè)可以通過(guò)此種方式繞道進(jìn)入資本市場(chǎng)。民營(yíng)企業(yè)作為我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制下的特殊形式，融資難往往制約其發(fā)展的一大問(wèn)題，相對(duì)于一般國(guó)營(yíng)企業(yè)而言，由于公司業(yè)績(jī)各方面都達(dá)不到IPO要求，所以越來(lái)越多的民營(yíng)企業(yè)選擇通過(guò)借殼上市進(jìn)入資本市場(chǎng)。

【關(guān)鍵詞】民營(yíng)企業(yè)；借殼上市；IPO；殼公司

一、背景介紹

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的不斷發(fā)展，大批優(yōu)質(zhì)的民營(yíng)企業(yè)涌現(xiàn)出來(lái)，每年幾乎有一半的GDP都來(lái)自民營(yíng)企業(yè)的貢獻(xiàn)。大量的民營(yíng)企業(yè)雖然擁有良好的技術(shù)與業(yè)績(jī)，但是還是難以達(dá)到IPO的門檻，難以通過(guò)IPO募集到資金，使得企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展受阻，這種情況下，非上市公司會(huì)反向并購(gòu)那些已經(jīng)上市的公司，從而通過(guò)間接的途徑進(jìn)入資本市場(chǎng)。中國(guó)證券市場(chǎng)經(jīng)歷了20年的發(fā)展，民營(yíng)企業(yè)上市道路充滿坎坷。借殼上市作為民營(yíng)企業(yè)比較主流的上市方式，對(duì)其研究有助于民營(yíng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展。

二、民營(yíng)企業(yè)借殼上市的概況

（一）民營(yíng)企業(yè)借殼上市的發(fā)展

1994年，恒通集團(tuán)開啟了民營(yíng)企業(yè)借殼上市道路。隨著黨中央相關(guān)政策落實(shí)，提升了資本市場(chǎng)和以及民企企業(yè)的重要性，大量民營(yíng)企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)。截止1999年底，在國(guó)內(nèi)上市104家民營(yíng)企業(yè)之中，有24家是通過(guò)借殼上市的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)的。隨著資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，2000年股票發(fā)行制度的改革，國(guó)家對(duì)上市公司政策的調(diào)整之后，到2007年底，在滬深兩市上市的民營(yíng)企業(yè)有410家，其中279家都是通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)上市，借殼上市成為了民營(yíng)企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)一大途徑。

（二）民營(yíng)企業(yè)借殼上市的特征與現(xiàn)狀

通過(guò)對(duì)2008年至2013年通過(guò)借殼上市的35家上市公司分析，行業(yè)主要以地產(chǎn)行業(yè)和礦業(yè)為主，這兩個(gè)行業(yè)都是屬于資本密集度比較高、利潤(rùn)率高的企業(yè)，這類型的企業(yè)對(duì)資本需求量大、企業(yè)規(guī)模化程度高。資本密集型高的企業(yè)很難以達(dá)到IPO的要求，轉(zhuǎn)而通過(guò)借殼上市進(jìn)入資本市場(chǎng)。除此之外，光電、電子業(yè)和化工業(yè)占比也較高。

對(duì)這五年民營(yíng)企業(yè)的殼公司進(jìn)行分析，可以看到ST和*ST上市公司占到了殼資源的70%，35家公司中有24家都選擇了ST和*ST的上市公司作為了殼公司。ST和*ST的上市盈利能力差，但是作為民營(yíng)企業(yè)卻成為了寶貴的資源，為民營(yíng)企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)提供了便利的條件。

三、民營(yíng)企業(yè)借殼上市的動(dòng)因分析

（一）民營(yíng)企業(yè)的融資需求

民營(yíng)企業(yè)通過(guò)借殼上市進(jìn)入資本市場(chǎng)，歸結(jié)到底還是處于對(duì)融資的需求。民營(yíng)企業(yè)主要又以中小企業(yè)為主，中小企業(yè)對(duì)資金的需求本身就比較大，資金的短缺會(huì)限制其發(fā)展。IPO門檻高，企業(yè)難以通過(guò)IPO進(jìn)入資本市場(chǎng)。除此之外，IPO周期較長(zhǎng)，一般在一年以上，而借殼上市的周期在6到9個(gè)月。IPO還受到宏觀經(jīng)濟(jì)的影響，受政策波動(dòng)影響較大，我國(guó)IPO多次暫停，給準(zhǔn)備上市的公司帶來(lái)了不良的影響。

（二）政策的相關(guān)優(yōu)惠

上市公司體現(xiàn)了一個(gè)地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，地方政府了招商引資，往往會(huì)對(duì)上市公司提供一系列的政策優(yōu)惠，其中比較常見的是稅收優(yōu)惠政策。借殼上市的公司通常會(huì)選用業(yè)績(jī)較差的上市公司作為殼公司，根據(jù)遞延虧損的政策規(guī)定，民營(yíng)企業(yè)可以利用殼公司經(jīng)營(yíng)虧損實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的。

（三）廣告效用

我國(guó)民營(yíng)企業(yè)以中小型企業(yè)為主，名氣不大。通過(guò)借殼上市進(jìn)入資本市場(chǎng)可以有效的實(shí)現(xiàn)廣告效用，提升自身的知名度。股市中表現(xiàn)良好的企業(yè)被社會(huì)大眾所知，給公司帶來(lái)正面的效應(yīng)。隨著企業(yè)不斷的發(fā)展，企業(yè)的知名度也發(fā)重要。借殼上市可以幫助公司提升知名度，塑造良好的企業(yè)社會(huì)形象，達(dá)到良好的宣示作用。

四、民營(yíng)企業(yè)借殼上市存在的問(wèn)題

（一）我國(guó)借殼上市制度嚴(yán)格

相對(duì)于國(guó)外寬松的借殼上市制度，我國(guó)借殼上市的制度還是相對(duì)較為嚴(yán)格，于是很多民營(yíng)企業(yè)選擇境外的資本市場(chǎng)借殼上市。20世紀(jì)初，內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)明華集團(tuán)在美國(guó)實(shí)現(xiàn)借殼上市，是最早實(shí)現(xiàn)境外借殼上市的民營(yíng)企業(yè)。民營(yíng)企業(yè)在境外借殼上市隨著進(jìn)入了高潮期，國(guó)美電器選擇在香港進(jìn)行借殼上市，成為了當(dāng)年的熱點(diǎn)話題。隨著國(guó)內(nèi)企業(yè)進(jìn)入境外資本市場(chǎng)上市，境外資本市場(chǎng)的殼資源價(jià)格隨之上漲，從而提升了企業(yè)上市的成本。除此之外，選擇境外上市還會(huì)引發(fā)資本外流的問(wèn)題，不利于我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的發(fā)展。

（二）信息不對(duì)稱

我國(guó)資本市場(chǎng)存在諸多問(wèn)題，信息不對(duì)稱成為首當(dāng)其中的問(wèn)題之一。民營(yíng)企業(yè)在選擇“殼資源”的時(shí)候，往往會(huì)由于信息不對(duì)稱，會(huì)加重上市的成本。很多殼公司表面上是優(yōu)質(zhì)資源，但是其掩蓋了大量的財(cái)務(wù)問(wèn)題，將自己包裝成有價(jià)值的殼公司。借殼方主要通過(guò)市場(chǎng)上公布的信息進(jìn)行選擇，往往會(huì)因?yàn)樾畔⒉粚?duì)稱帶來(lái)很大的風(fēng)險(xiǎn)。1999年，科利華通過(guò)阿城鋼鐵借殼上市就是典型案例，雖然科利華通過(guò)阿城鋼鐵借殼上市進(jìn)入資本市場(chǎng)，但是由于阿城鋼鐵債務(wù)問(wèn)題在2005終止上市。由于信息的不對(duì)稱，金融中介的作用就越發(fā)重要，但是由于我國(guó)資本市場(chǎng)的不完善，難以找到優(yōu)質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)，也會(huì)給民營(yíng)企業(yè)借殼上市帶來(lái)不利的影響。

參考文獻(xiàn)：

[1] 洪錫熙/沈藝峰，公司收購(gòu)與目標(biāo)公司股東收益的實(shí)證分析[J]，金融研究，2001（03）

[2] 張道宏/胡海青，上市公司“殼”資源質(zhì)量模糊分類模型研究[J]，蘭州大學(xué)學(xué)報(bào)，2002（02）

作者簡(jiǎn)介：

汪殊（1995-），女，漢族，四川達(dá)州人，現(xiàn)就讀于江蘇科技大學(xué)數(shù)理學(xué)院，研究方向：金融學(xué)。