7月23日開盤，黑龍江國中水務(wù)股份有限公司（以下簡稱“國中水務(wù)”）一字漲停，截至收盤1.88元/股，總市值30.34億元。此前7月22日晚間，國中水務(wù)發(fā)布公告稱，擬以支付現(xiàn)金的方式，間接收購北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱“北京匯源”），收購?fù)瓿珊髮⒊蔀楸本﹨R源的控股股東，這也意味著北京匯源或?qū)⑶€登陸A股。

不過，即便是曲線登陸A股，北京匯源仍面臨業(yè)績對賭的壓力，今明兩年的扣非凈利潤必須達(dá)標(biāo)。業(yè)內(nèi)分析人士指出，北京匯源此次曲線上市背后，更值得關(guān)注的是品牌重塑與市場拓展，亟需解決模式、團隊、產(chǎn)品老化的問題。

或?qū)⑶€登陸A股

國中水務(wù)在7月22日的公告中稱，正在籌劃現(xiàn)金收購上海邕睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海邕睿”）持有的諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱“諸暨文盛匯”）股份，收購?fù)瓿珊髧兴畡?wù)將累計持有諸暨文盛匯注冊資本不低于8.16億元，占其注冊資本的比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源的控股股東。

2007年，“匯源果汁”在香港上市，并創(chuàng)下港交所當(dāng)年最大IPO紀(jì)錄，后于2021年從港交所退市，并破產(chǎn)重整。諸暨文盛匯是上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱“文盛資產(chǎn)”）參與北京匯源重整設(shè)立的持股平臺公司，不做其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。

2022年6月，北京市一中院裁定批準(zhǔn)匯源重整計劃，文盛資產(chǎn)作為重整投資人注入16億元資金，成為北京匯源控股股東。重整后的北京匯源將持有“匯源果汁”核心商標(biāo)品牌和生產(chǎn)資產(chǎn)。在官方公告中，文盛資產(chǎn)稱，“其中部分資金用于支付匯源破產(chǎn)費用和償還小額債權(quán)，90%以上資金用于匯源的生產(chǎn)經(jīng)營升級和強化”。彼時，文盛資產(chǎn)還表示，將為北京匯源設(shè)計最佳的證券化方案，力爭3-5年內(nèi)實現(xiàn)A股上市。

官網(wǎng)信息顯示，國中水務(wù)是在上海證券交易所上市的公眾公司，主營業(yè)務(wù)涵蓋了整個環(huán)保產(chǎn)業(yè)中的市政供水、污水處理、新型城鎮(zhèn)分布式供排水一體化、工程技術(shù)服務(wù)、綠色可持續(xù)能源以及項目建設(shè)等多個領(lǐng)域。在現(xiàn)有基礎(chǔ)上，公司大力開展技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新，各項技術(shù)達(dá)到了國內(nèi)乃至全球領(lǐng)先地位，并逐步推廣至國際市場，是國內(nèi)A股市場為數(shù)不多的擁有完整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的綜合環(huán)保上市公司。截至目前，國中水務(wù)有29家業(yè)務(wù)公司、9家污水處理公司、2家清潔能源公司以及2家工程服務(wù)公司。

對于收購原因，此前國中水務(wù)表示，匯源為國內(nèi)果汁飲料知名度較高的民族品牌，北京匯源重整計劃是近年來極為難得的明星重整項目，此項目的資本市場認(rèn)可度高，品牌含金量和可延展性較強。本次購買股份將提升公司的綜合盈利能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司向現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、健康食品轉(zhuǎn)型的規(guī)劃。

能否完成業(yè)績對賭

根據(jù)文盛資產(chǎn)曾承諾的對賭條款，北京匯源經(jīng)審計的2023-2025年累計扣非凈利潤需要不低于11.25億元，即平均年扣非凈利潤不低于3.75億元。此等業(yè)績水平遠(yuǎn)高于常年業(yè)績在億元下的國中水務(wù)。

據(jù)北京匯源年初披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年公司實現(xiàn)營業(yè)收入28.6億元，扣非凈利潤為3.97億元，同比增長近1885%。從對賭條款的條件來看，北京匯源已經(jīng)完成2023年的指標(biāo)。

知名戰(zhàn)略定位專家、福建華策品牌定位咨詢創(chuàng)始人詹軍豪指出，北京匯源能否完成業(yè)績對賭，取決于其能否有效實施品牌年輕化、產(chǎn)品創(chuàng)新和渠道拓展等策略，以提升盈利能力。如果完不成業(yè)績對賭，根據(jù)協(xié)議，文盛資產(chǎn)需對國中水務(wù)進(jìn)行股份補償或回購，這將影響國中水務(wù)的投資回報。

作為收購方，國中水務(wù)這兩年的壓力頗大。財報顯示，國中水務(wù)2021-2022年實現(xiàn)歸母凈利潤分別約為-9055萬元、-1.158億元，而其2016-2020年的歸母凈利潤總和也不過9470萬元，兩年虧了五年歸母凈利潤的兩倍還多。

2022年12月27日，國中水務(wù)發(fā)布公告，宣布擬受讓文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整設(shè)立的持股平臺公司31.48%的股份，受讓后間接持有北京匯源18.89%股份，交易金額為8.5億元。2023年4月和7月，國中水務(wù)再次兩度受讓上海邕睿所持諸暨文盛匯的股權(quán)，對北京匯源的間接持股比例上升至21.89%。至本次最新披露日，國中水務(wù)已合計持有諸暨文盛匯36.49%的股份，間接持有北京匯源21.89%的股份。

2023年，國中水務(wù)實現(xiàn)歸母凈利潤3003.86萬元，同比增長125.94%。其中，投資文盛匯確認(rèn)投資收益8283.63萬元，占當(dāng)期歸母凈利潤的275.77%，是公司能夠扭虧為盈的關(guān)鍵。

“國中水務(wù)其實不差錢，收購北京匯源更重要的是增加營收和利潤?！敝袊称樊a(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬表示，北京匯源是中國最早打造全產(chǎn)業(yè)鏈的一個飲料公司，整個品牌效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)以及供應(yīng)鏈的完整度是同期做得最好的。近兩年高品質(zhì)果汁有復(fù)蘇的跡象，這也是很多投資機構(gòu)看中北京匯源的一個核心原因。

創(chuàng)新升級應(yīng)對競爭

中高濃度果汁正在迎來發(fā)展的“第二春”。尼爾森IQ發(fā)布的2024中國飲料行業(yè)洞察報告顯示，2023年國內(nèi)飲料七大類收入3041億元，同比增長6.2%，其中果汁收入占比為15.1%，同比增長8.8%，增長快于大盤。

詹軍豪表示，北京匯源此次曲線上市背后，值得關(guān)注的是品牌重塑與市場拓展。近年來，北京匯源面臨著品牌老化的挑戰(zhàn)，需要通過創(chuàng)新營銷策略、產(chǎn)品升級和渠道優(yōu)化來煥發(fā)新生。同時，北京匯源也在努力提升生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，以應(yīng)對市場競爭。此次重組和上市計劃，將是北京匯源重振品牌、擴大市場份額的重要契機。

2023年3月，在重整后的首輪經(jīng)銷商大會上，匯源果汁董事長鞠新艷透露，2023年前兩月北京匯源銷售額近8億元，同比增長20%，利潤總額近1億元，同比增長86%，其中100%純果汁業(yè)務(wù)增長52%。

盡管匯源果汁一直占據(jù)著國內(nèi)中高濃度果汁市場，但其整體的市場份額卻在下滑。尼爾森數(shù)據(jù)顯示，2016年匯源果汁在國內(nèi)的市場份額為53.4%，2020年已降至15%左右。根據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，2022年1月，匯源果汁在國內(nèi)果汁飲料行業(yè)的市場份額跌至11.0%，排在可口可樂（中國）和味全食品之后。

去年以來，國內(nèi)果汁飲料市場競爭加劇。在NFC（非濃縮還原100%果汁）賽道，農(nóng)夫山泉旗下NFC果汁打出“當(dāng)季鮮榨”概念，36小時完成“采榨罐”環(huán)節(jié)，宣稱“一年只賣一個月”。財報顯示，2023年農(nóng)夫山泉包括茶飲料、功能飲料、果汁飲料在內(nèi)的飲料業(yè)務(wù)占總收益的比重為51.7%，首次反超飲用水。此外，可口可樂旗下果汁品牌innocent、零度工坊、褚橙、瑞幸咖啡都在持續(xù)加碼NFC果汁市場。艾瑞咨詢研報顯示，NFC果汁是果汁市場產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的黑馬品類，多元因素驅(qū)動品類向好發(fā)展。目前NFC果汁市場尚處于導(dǎo)入期，增長逐漸步入快車道，產(chǎn)業(yè)鏈路長、參與主體多，中游的品牌商是行業(yè)主要玩家。

今年，繼NFC果汁之后，HPP果汁（冷壓鮮榨果汁）通過低溫高壓殺菌工藝，保留了果蔬的營養(yǎng)成分和天然風(fēng)味，成為了消費者的“新寵”，也被網(wǎng)友稱為“高冷果汁”。購物平臺數(shù)據(jù)顯示，HPP紅心蘋果汁在2023年11月至2024年4月期間銷售同比增長400%，甚至多次出現(xiàn)售罄斷貨的情況。

朱丹蓬表示，北京匯源由于模式、團隊、產(chǎn)品的老化，以及華南、華東市場拓展不暢，給未來發(fā)展帶來了很多阻礙。這兩年北京匯源“臥薪嘗膽”之后，做了很多創(chuàng)新升級，產(chǎn)品銷往線上，還在線下實現(xiàn)了一體化經(jīng)營。迭代提速之后，北京匯源依托在中高濃度果汁行業(yè)的原有地位以及品牌效應(yīng)賦能，未來會走得更好。

詹軍豪則表示，北京匯源從昔日“果汁大王”到如今靠被收購實現(xiàn)上市，給其他企業(yè)的啟發(fā)在于，企業(yè)需持續(xù)關(guān)注市場變化和消費者需求，及時調(diào)整品牌定位，保持品牌的活力和競爭力，并注重多元化發(fā)展，避免過度依賴單一產(chǎn)品或市場。在面臨困境時，企業(yè)應(yīng)積極尋求外部合作與資源整合，以應(yīng)對市場挑戰(zhàn)。此外，企業(yè)還需加強內(nèi)部管理，提升運營效率，為長遠(yuǎn)發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。