洪欽佩

（廈門公交集團翔安公共交通有限公司，福建 廈門 361115）

為確保國內社會經濟始終處于可持續(xù)發(fā)展的狀態(tài)，國家針對國有企業(yè)改革頒布諸多的政策規(guī)定，同時國有企業(yè)在進行合并重組時要嚴格根據市場經濟規(guī)則進行財務、稅務的合并重組，從而需要對吸收合并重組的企業(yè)加強財稅合并管理，從多個角度完善企業(yè)的財稅管理模式，才能夠推進同一控制下母子公司吸收合并的工作。而且，通過這種吸收合并方式能夠讓企業(yè)形成規(guī)?；募瘓F，有利于產業(yè)的整體發(fā)展，也有利于提升我國國有企業(yè)的綜合管理能力，更能夠有效地面對母子公司吸收重組所面臨的財稅合并問題。財稅合并過程中的問題也是十分明顯的，而且對企業(yè)的財稅人才也有較高的要求，需要財稅人員掌握不同類型的母子公司合并財稅政策，才能夠使得母子公司吸收合并工作順利開展。而本文則是對同一控制下母子公司吸收合并工作存在的難點以及具體財稅問題解決方式進行分析，為企業(yè)進行同一控制下母子公司合并提供參考借鑒。

一、同一控制下母子公司財務合并重要作用

合并財務報告在國際會計的領域里是一個比較難的問題。一份財務報告里面的內容有很多，范圍也很廣，編制的方法也是多種多樣，尤其是我國新企業(yè)會計準則體系頒布以來。在編制合并財務報表的過程中，有些具體問題需要進一步明確，有些合并方法需要進一步指導，有些合并方法的選擇需要理論支持。對于不同行業(yè)、不同企業(yè)的要編制合并財務報告有很多的不一樣。要編制這個財務報表存在很多的問題。首先合并財務報告不能夠反映公司在此報告中的所有問題，而只能選擇合并財務報表編制過程中涉及的一些重大問題和內容進行研究和撰寫。由于經濟的發(fā)展和社會的進步，有很多的企業(yè)來是通過融資，或者是吞并其他的小公司來發(fā)展自己的公司，伴隨著境內外證券市場的慢慢發(fā)展，很多公司選擇去上市，在香港交易所上市的企業(yè)也是越來越多。近年來，資本市場一直是我國IP0在海外發(fā)展的理想場所。那么在上市之后比上市之前，公司對財務狀況信息披露的要求肯定是不一樣的。尤其對于同一控制母子公司的財稅合并要求更是嚴格。

二、同一控制下母子公司吸收合并的作用

1.擴大經營規(guī)模，降低成本費用

并購能夠幫助企業(yè)迅速擴大規(guī)模并且充分發(fā)揮出規(guī)模效應。企業(yè)通過規(guī)模效應可以實現(xiàn)資源的整合，大幅度提升資源利用效率，尤其是在管理、生產等環(huán)節(jié)可以充分降低成本。并且在并購的過程中，能夠為企業(yè)快速地加入之前不曾擁有的資源，實現(xiàn)競爭實力的提升，從而在市場競爭當中占據更大的主動權。而且在吸收合并的過程中需要結合多方面的優(yōu)勢才能夠保證合并過后企業(yè)的市場競爭地位。因此，在吸收合并的過程中要盡可能地發(fā)揮出優(yōu)勢，對財稅問題要盡可能地高效率解決，不能夠影響到吸收合并項目的進程。

2.消除行業(yè)競爭，提高市場競爭力

屬于同一控制下吸收合并的企業(yè)，往往在各個方面的業(yè)務存在著重合同時也存在競爭，這對雙方的行業(yè)生存和市場競爭都是不利的，如果通過合并，整合雙方產業(yè)結構和市場資源，不僅可以幫助雙方擴大產業(yè)規(guī)模和市場占有率，在面臨經濟困難時也可以挽救企業(yè)于危難之中。本文研究的東方航空吸收合并上海航空的案例就是基于這個動因，在兩個企業(yè)都遇到巨額虧損的關鍵時期，挽救了這兩個瀕臨退市的企業(yè)。通過將母子公司資源的統(tǒng)籌調度，形成新的具有競爭力的企業(yè)也是吸收合并項目的優(yōu)勢所在。因此，同一控制下的母子公司應該以積極地替代迎接各項工作，尤其是對財稅問題要集合雙方的力量進行解決。

三、同一控制下母子公司合并的依據與財稅政策

隨著我國經濟高質量發(fā)展的轉型升級，部分大型國有企業(yè)已經發(fā)展為企業(yè)集團，同一個大型企業(yè)集團下的母子公司吸收合并案例逐漸增加，在資源整合的過程中面臨極大的財稅問題，只有降低財稅風險才能夠在發(fā)展環(huán)節(jié)中更好地把握住發(fā)展目標，有利于完成吸收合并。

1.同一控制下企業(yè)吸收合并的依據

首先，同一控制下的母子公司吸收合并的環(huán)節(jié)中，需要進行資產、負債的合并，通常是限制于之前就已經明確的負債、資產；并且該過程當中的負債一定要確保合并方的原賬價值不會出現(xiàn)變動，而且吸收合并的過程還不會衍生出新的資產、負債來影響財稅合并。其次，合并方在吸收合并過程當中需要充分考慮合并科目的實際情況，并且需要結合母子公司的實際經營情況。因此，同一控制下企業(yè)的吸收合并要盡可能地找到相關依據以及政策，以此作為支撐才能夠保證吸收合并工作的順利開展。

3.同一控制下母子公司吸收合并財稅政策

第一，母子公司處于同一控制情況下，在吸收合并前必須通過正式的合約簽訂作為基礎條件，讓母子公司吸收合并重組雙方的利益有充分的保障，并且有利于后期財稅合并工作的展開。需要同一控制下母子公司吸收合并初期就將財務報表進行合并，并且在合并吸收的過程中如果某方企業(yè)存在負債，還需要編制資產負債表，就需要將其進行抵消處理才能夠繼續(xù)進行財稅合并。第二則是結合國家稅務總局的政策進行分析后，發(fā)現(xiàn)同一控制下的母子公司吸收合并存在一般稅務與特殊稅務兩種表現(xiàn)方式，其中某些母子公司滿足一定的政策條件，則能夠享受到相應的財稅政策。

四、同一控制下母子公司吸收合并的會計與稅務處理

1.不同合并形式下的財稅處理

第一，針對同一控制下母子公司的吸收合并要通過清算程序對吸收合并的雙方且要對所得稅進行充分籌劃。在吸收合并后，新企業(yè)的所得稅基礎就是吸收合并環(huán)節(jié)中通過合約價格將資產、負債進行財稅合并。財稅合并當中，企業(yè)所得稅主要是將賬目價值作為基礎完成核算；并且需要針對此類資產進行與之前賬面價值差額的核算；并且此核算方式與處理環(huán)節(jié)無法在貨幣型資產、負債等當中進行有效的應用，同時需要具體的財務人員對其進行詳細的核算以及確認，并且完成轉回。

第二，就是在確認資產、負債計稅基礎所得稅的環(huán)節(jié)當中，則需要采用特殊性的稅務處理模式，并且需要一定的基礎條件，就是在進行合并的環(huán)節(jié)中，股權支付金額占比必須大于總金額的85%。從中能夠看出當下資產、負債計稅基礎的所得稅處理環(huán)節(jié)其實所面臨的限制是較多的。所以，同一控制下母子公司在吸收合并環(huán)節(jié)中進行資產處置、負債轉銷時，往往并不需要由于涉及傳統(tǒng)企業(yè)合并所進行相應的稅務調整。

2.被合并資產沒有出售時，合并方納稅情況

倘若母子公司合并的未來12個月內進行擬售重組資產，其轉讓價格通常是合并時的公允價值，相關財稅人員在處理財稅問題時就需要根據該原則進行處理。

3.被合并方原股東的涉稅情況

在吸收合并原股東涉稅的情況下，同一控制下的母子公司吸收合并環(huán)節(jié)中，其首要工作就需要確定合并方股權的計稅基礎，從而便于進行稅務的核算工作；其次則是在進行合并方獲得股權轉讓過程中，需要來了解企業(yè)所得稅的納稅狀況，便于后續(xù)財稅工作的進行。

五、具體案例分析

甲公司吸收合并乙公司，甲公司向乙公司股東A和B定向增發(fā)4000萬股股票，面值1元/股，市價3.5元/股，乙公司賬面價值20300萬元，計稅基礎20800萬元，公允價值23000萬元，負債賬面價值10300萬元，計稅基礎10050萬元，實際清償10050萬元。

甲公司合并日的處理：

甲公司取得資產的計稅基礎20800萬元，負債的計稅基礎10050萬元。

乙公司的處理：乙公司注銷但不進行企業(yè)所得稅清算，乙公司不確認資產轉讓收益或損失。

被合并企業(yè)股東不用按清算進行企業(yè)所得稅處理。

股東A和B取得合并企業(yè)甲公司股權的計稅基礎，以原持有乙公司股權的計稅基礎確定，即3000萬元和2000萬元。被合并企業(yè)乙公司虧損可按規(guī)定結轉到合并企業(yè)彌補，但有限額限制注意事項：首先在吸收合并的實際操作環(huán)節(jié)中，針對被合并企業(yè)要進行注銷登記前進行特殊的稅務操作備案工作，從而能夠讓國有企業(yè)的吸收合并工作在整體上依法依規(guī)；其次則是在吸收合并重組中需要根據稅收準則進行處理，也需要對某些款項進行匯算清繳，然后再進行后續(xù)的財稅合并工作，便于財稅合并效率的提升；最后就是針對吸收合并過程中沒有抵扣完畢的進項稅額，在結轉到后吸收合并后的企業(yè)中進行抵扣，這是符合稅收準則的。

六、財稅合并過程中的優(yōu)化內容

1.合并完成前的財務風險防范相關建議

（1）提高企業(yè)控制成本的能力

在現(xiàn)如今猛烈的市場需求自然環(huán)境中，企業(yè)除開自主創(chuàng)新外，也要謀發(fā)展、求發(fā)展。伴隨著創(chuàng)造發(fā)明、產品財務合并技術性和高額資產的資金投入，成本控制的操縱功效就看起來至關重要。根據成本管理，企業(yè)能夠減少運營成本，降低多余的成本費消耗，提升企業(yè)的運營經濟效益、管理水平，獲得市場占有率，得到更強的精銳經濟效益。絕大多數的企業(yè)生產成本都很高而且存有消耗的難題，企業(yè)的生產成本敵不過企業(yè)的經濟利潤產出率，企業(yè)對成本費用的把控不高度重視。以提升企業(yè)競爭能力為目地，應當提高對企業(yè)成本費的監(jiān)管。

另外，在財稅合并過程中一定要組建專業(yè)的財稅合并團隊，并且在母子公司進行吸收合并前要對財稅合并團隊進行系統(tǒng)的培訓。尤其是財稅處理團隊要對雙方公司具有充分的了解，并且對雙方公司的賬目進行過系統(tǒng)性研究。根據重組管理的相關政策規(guī)定，財稅團隊一定要獲得并購重組的律師盡職調查報告，并且要求雙方企業(yè)提供所有的財務稅務等資料，如此才可保障財稅合并效率更高。

（2）切實提高目標企業(yè)估價的準確性

一個企業(yè)在合并前要充分考慮被合并公司的全面發(fā)展情況。要全面地、有深度地調查目標公司的經營狀況等重要信息，由于合并彼此信息內容不一致是引起合并評定風險性的實質緣故。假如要想防止企業(yè)價值評估的風險性，最先要進行敬業(yè)并全方位地調研，為總體目標企業(yè)價值評估出示合理剖析根據。次之，盡量地健全調查方案，出示并采用行之有效的調研內容，有方案地搞好財務盡職調查的工作中。最終，合并企業(yè)要與總體目標企業(yè)開展友善、以誠相待的溝通交流，進而得到比較真實、靠譜的會計材料。企業(yè)的吸收合并過程比較復雜，必須針對雙方企業(yè)的財務狀況、發(fā)展前景等進行綜合性評估，才能夠確保吸收合并過程財稅合并的順利。

（3）加強流動資金的變現(xiàn)能力

吸收合并企業(yè)在合并過程中需要從以下方面進行考慮。第一就是行業(yè)發(fā)展的實際情況，當國有企業(yè)所在的行業(yè)普遍存在通過吸收合并來提升競爭力的背景下，就說明國有企業(yè)有必要通過吸收合并來強化企業(yè)競爭力，同時結合國有企業(yè)的實際情況，將母子公司進行充分合并。第二就是國有企業(yè)自身發(fā)展需求，要結合國有企的實際情況，深入其中進行調研，并且考慮能否通過吸收合并的方式來達到規(guī)模經濟。

2.財稅合并完成后的風險防范相關建議

（1）加強資金管理

吸收合并過程對財務資金管理要求較高，因此財稅合并過程中要強化資金統(tǒng)籌，同時要對資金的配置進行嚴格的控制，必須把握資金的具體用途。同時，財稅合并過程要保證資金不會再進行流動，避免對財務數據造成影響，不斷地對吸收合并企業(yè)雙方的財務情況進行實時的監(jiān)管，避免某些企業(yè)高管利用財務管理“空窗期”套用資金。尤其是并購重組過程中要經常關注大額資金，企業(yè)會借助銀行收付款同時不入賬或者通過其他應收款的形式來為關聯(lián)方墊付并購所需要的資金流轉。因此財稅合并過程中對于大額資金的往來項目要充分調查分析。尤其是在財稅合并前所產生的大額非日常經營性需要的資金收付，對銀行的存款以及對賬清單要進行嚴格的審查。

（2）合并過程注意風險

母子公司財稅合并過程中需要注意以下方面的風險。第一就是銀行流水較大，尤其是吸收合并企業(yè)對于某些個人的銀行卡賬號流水較大，銀行的風控部門就會對其進行監(jiān)管，并且通報給稅務局。第二則是財稅合并過程中發(fā)現(xiàn)某企業(yè)的庫存與財務數據不符合，比如倉庫庫存當中存有上千萬的存貨，然而每個月給稅務局申報的稅額當中卻達不到標準，這就存在一定的稅務風險。第三則是某些企業(yè)想通過財稅操作的形式避開股東分紅，這也是合并過程中要重點注意的。第四要重視對財稅合并風險的監(jiān)管，對財稅合并過程中的疑點、難點等財務、稅務問題，只要發(fā)現(xiàn)問題就應以問題作為導向，綜合分析企業(yè)重組過程所面臨的困難，為母子公司吸收合并項目的落地奠定基礎。

（3）嚴格控制資產負債率的增長

根據企業(yè)當年實現(xiàn)的利潤比較上年同期是否有所增長，有效地開展融資金融，投資總額要適度，合理安排企業(yè)的資產比重。最先，要剖析企業(yè)投資總額占所有財產的比重是不是有效。假如項目投資比重過高，尤其是在負債率較高的狀況下，驅使企業(yè)償還債務受限制，以致于危害企業(yè)的信譽度。其次，要剖析企業(yè)項目投資是不是行得通，融合投資收益率，有效適度地開展項目投資。再次，把控好固定資產的金額，固定資產的金額應低于企業(yè)資產總額，占到資產總額的2/3為好，固定資產比重過過高造成企業(yè)的變現(xiàn)能力下降，進而使企業(yè)的償債能力下降。財稅合并過程中必定對債務進行合并處理，債務合并的過程中要注重債權人的利益，不能夠引發(fā)債權人的矛盾，不然必定會影響母子公司吸收合并的過程。

（4）建立統(tǒng)一的財務信息系統(tǒng)

財務整合是資產重組企業(yè)的關鍵主題活動，對財務整合風險性的操縱，首先要創(chuàng)建一個有效合理的財務整合規(guī)章制度；其次，對財務的組織架構開展整合，合理安排財務工作人員的崗位，確立每一個財務工作人員的崗位職責；再次，視整合后財務資源，擴寬企業(yè)外部環(huán)境的融資方式；最后，根據財務數據信息，融合運營模式，尋找新的業(yè)務流程核心競爭力。統(tǒng)一的財務信息系統(tǒng)為企業(yè)合并過程中的財務整合提供了全新的方式，它可以快速地接管財務基礎工作，保障合并后的運營過程順暢，降低合并中的財務風險。同時，企業(yè)應當充分熟悉自身的情況，結合合并企業(yè)在人力、戰(zhàn)略、經營與文化等方面的異同，做各方面的整合工作。合并方也要處理好資產之間的整合工作，實現(xiàn)技術、設施、版資源的共享，減少營運成本，實現(xiàn)規(guī)模效益的目標。