張 憬

一、舍得酒業(yè)股份有限公司引入戰(zhàn)略投資者案例介紹

（一）舍得酒業(yè)簡介

舍得酒業(yè)屬于“中華第一文化酒”，1996年5月舍得酒業(yè)在我國上海證券交易所正式上市，其股票代碼600702，舍得酒業(yè)股份有限公司旗下共有兩個著名品牌，分別是“沱牌”、“舍得”，在2013年混改這一政策開始頒布以來，舍得酒業(yè)也響應(yīng)國家政策，開始實施產(chǎn)權(quán)改革，因為一系列原因，改革均未能成功，但是舍得酒業(yè)并未放棄混改這一舉措，在2015年舍得酒業(yè)開始進(jìn)行混改，在經(jīng)過選擇過后將天洋集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者，天洋集團(tuán)持有舍得酒業(yè)21%的股份，故天洋在2016年正式作為舍得酒業(yè)的控股股東。因此天洋集團(tuán)開始管理舍得酒業(yè)的人員，進(jìn)行一些列的股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。

（二）戰(zhàn)略投資者-天洋控股簡介

1993年天洋控股集團(tuán)成立，天洋最初是以電器零售業(yè)開始起步，經(jīng)過持續(xù)不斷地規(guī)模擴(kuò)張，企業(yè)開始進(jìn)行多元化的投資，主要集中于房地產(chǎn)、商業(yè)、投資這三大業(yè)務(wù)。從企業(yè)的經(jīng)營范圍和披露的公開數(shù)據(jù)中我們可以得知，天洋集團(tuán)的主要經(jīng)營板塊在于夢東方和舍得酒業(yè)，夢東方是天洋集團(tuán)的主要文化產(chǎn)業(yè)，它的主要經(jīng)營戰(zhàn)略是“輕資產(chǎn)+重資產(chǎn)”，它的主要經(jīng)營范圍包括主題公園、舞臺秀和游戲等，除此以外，天洋集團(tuán)在2017年進(jìn)行的北京房地產(chǎn)開發(fā)項目，因資金不足向銀行貸款38億元，但好景不長，北京開始進(jìn)行房產(chǎn)限購政策，這對于天洋來說無疑雪上加霜，使得他們的房產(chǎn)項目遇到了銷售困難，資金周轉(zhuǎn)困難等一系列問題。

二、引入戰(zhàn)略投資者的動因

（一）順應(yīng)國家政策指引

2013年由我國國家總書記習(xí)近平主持的中共十八屆三中全會，特別提出了我國混合所有制改革的這一審議，通過了多項改革問題，由此建立我國的國有企業(yè)的活力。全面建設(shè)新的市場機(jī)制體制，通過混合國有資本和民營資本，為我國的國有企業(yè)注入新鮮的血液?；旄氖沟觅Y源雄厚的國有企業(yè)朝著世界一流的企業(yè)出發(fā)，使得在經(jīng)濟(jì)市場上競爭力落后的企業(yè)可以增加市場競爭力，改進(jìn)管理方法，通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、整體上市、以及員工持股計劃改變公司現(xiàn)有的效率低下、競爭力薄弱的困境。借著混改的政策，作為“中華文化第一酒”，舍得酒業(yè)也迎頭追上政策，以引進(jìn)戰(zhàn)略投資者為主要的混改模式，改善了企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的結(jié)構(gòu)，引進(jìn)了不同行業(yè)的戰(zhàn)略投資者，通過他們拓展了銷售渠道。

（二）提高市場競爭力

中國酒行業(yè)現(xiàn)在種類越來越多，加之我國也引進(jìn)了許多西方的紅酒、葡萄酒等許多企業(yè)，導(dǎo)致我國白酒行業(yè)急劇擴(kuò)張、規(guī)模逐漸增大，但消費群體卻不見增多，尤其是國家近幾年出臺了“三公消費”，白酒行業(yè)更是難上加難，因此白酒行業(yè)要緊隨國家的政策實施混改，舍得酒業(yè)通過引入天洋集團(tuán)，全面實施改革，為企業(yè)注入新鮮的血液，改善了企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在白酒行業(yè)這種不景氣的大潮之中，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者可以實現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新，提高自身的品牌價值，從而找到新的銷售增長點。根據(jù)國家披露的我國國內(nèi)白酒企業(yè)的數(shù)量大概有18000家，但是市場幾乎是被排名在前100的企業(yè)所占據(jù)，因此，市場規(guī)模較小的企業(yè)很有可能被市場所排擠，最終導(dǎo)致企業(yè)因無利可圖而被淘汰。

（三）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)

舍得酒業(yè)的混改目的之一是通過優(yōu)化完善企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，來提高公司的銷售利潤，在實施混合所有制改革之前，舍得酒業(yè)是一家國有企業(yè)，這就意味著有可能存在著國企“一股獨大”、內(nèi)部人控制等問題，眾所周知國有企業(yè)的股權(quán)一般都相對集中，這就使企業(yè)面臨的許多問題，例如，員工懶散、競爭意識薄弱、公司員工的工作效率比較低，企業(yè)不能實現(xiàn)創(chuàng)新化管理等諸多問題，在這種情況下，舍得酒業(yè)極力引進(jìn)天洋集團(tuán)，可以有效的提高市場的應(yīng)對機(jī)制，能夠?qū)W習(xí)雙方的管理經(jīng)驗、提高員工的創(chuàng)新意識和工作效率，從而減少政府的干預(yù)。同時能夠盤活國有資產(chǎn)，具有協(xié)同效應(yīng)。

（四）緩解資金壓力

由于企業(yè)規(guī)模的迅速擴(kuò)大，舍得酒業(yè)的負(fù)債數(shù)額近年來居高不下，從公司的年報上我們可以看出，企業(yè)的負(fù)債率自2008年至2013年企業(yè)負(fù)債均為50%左右，高負(fù)債的持續(xù)經(jīng)營使得舍得酒業(yè)不得不引進(jìn)戰(zhàn)略投資者來分擔(dān)債務(wù)壓力，從披露的公開數(shù)據(jù)我們可以得出企業(yè)的負(fù)債主要來源于銀行的短期借款，并且隨著財務(wù)費用的逐年增加，使得舍得酒業(yè)必須通過混改進(jìn)行融資來緩解企業(yè)的財務(wù)壓力，據(jù)此才能增加企業(yè)的償債能力，使得企業(yè)可以更好地進(jìn)行持續(xù)經(jīng)營。

三、混改風(fēng)險分析

（一）違規(guī)占用資金的成因

1.天洋集團(tuán)背負(fù)舉債

根據(jù)之前我們的分析，我們可以了解到，天洋控股集團(tuán)主要營業(yè)范圍是房地產(chǎn)，因此天洋集團(tuán)在進(jìn)入舍得酒業(yè)之前，并未接觸過任何白酒行業(yè)，最后，舍得酒業(yè)以38.22億元的巨資正式成為舍得酒業(yè)的大股東。這為之后的違規(guī)占用資金埋下了伏筆。自證監(jiān)會對天洋控股集團(tuán)違規(guī)占用舍得酒業(yè)資金這一公告發(fā)出，我們可以看出在2015年舍得酒業(yè)開始進(jìn)行混改引入天洋集團(tuán)時，天洋集團(tuán)出資的38億元中，有23億多都是依靠銀行的短期借款形成的，還款時間為三年，但在2020年到了還款日截止時，天洋集團(tuán)無力償還這一巨資，同時在天洋集團(tuán)的財報中可以看見其資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)74.86%，在這種情況下，企業(yè)面臨如此巨債，開始違規(guī)占用舍得酒業(yè)的資金，來用來償還自己的負(fù)債。

2.內(nèi)部控制失效

有效的內(nèi)部控制可以適當(dāng)?shù)淖柚蛊髽I(yè)的大股東進(jìn)行違規(guī)操作，舍得酒業(yè)雖然在此之前訂立了相關(guān)的內(nèi)部控制制度，但是天洋集團(tuán)屬于它的控股股東，使得內(nèi)部控制的設(shè)立形同虛設(shè)。首先，舍得酒業(yè)的混改使自己失去了大股東的地位，對公司的經(jīng)營失去了話語權(quán)，從舍得的披露報告中我們可以得知天洋集團(tuán)在進(jìn)行資金占用的過程中，沒有履行合法的審批手續(xù)，沒有經(jīng)過董事會的審批同意，相關(guān)人員缺乏財務(wù)制度的相關(guān)意識，違反了公司的相關(guān)規(guī)定。除此以外，我們可以看出舍得酒業(yè)的內(nèi)審部門也未盡職盡責(zé)，使得內(nèi)控失效，經(jīng)監(jiān)管部門查驗可知，自2018年起，天洋集團(tuán)就開始違規(guī)占用企業(yè)的資金，直到2020年下半年，有關(guān)機(jī)構(gòu)才得以發(fā)現(xiàn)，兩年之久內(nèi)審部門都未曾發(fā)現(xiàn)企業(yè)的賬務(wù)問題，因此未能發(fā)揮財務(wù)的監(jiān)督作用，從下圖的內(nèi)部控制評價報告中我們可以看出舍得企業(yè)三年的內(nèi)部控制都沒有違規(guī)操作，均是無重大缺陷并且有效。由此可以看出，舍得酒業(yè)的內(nèi)審內(nèi)審評價也是失效的。

表1 舍得酒業(yè)2017- 2019年內(nèi)部控制評價情況

（二）違規(guī)占用資金的后果分析

1.對舍得酒業(yè)償債能力的影響

長期償債能力通常是指一個企業(yè)在經(jīng)營方面的長期的償債能力，本文主要運(yùn)用資產(chǎn)負(fù)債率和產(chǎn)權(quán)比率兩個指標(biāo)分析舍得酒業(yè)的長期償債能力，如下表2和表3所示。

表2 舍得酒業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率

從表2我們可以得出，舍得酒業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率基本趨于穩(wěn)定，表明大股東對于企業(yè)資金的占用對企業(yè)的長期償債能力影響不大，但是企業(yè)資金的利用率卻在不斷下降，對于企業(yè)之后的發(fā)展有很大的不利影響，會錯失很多機(jī)會，不利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展；根據(jù)表3我們看到產(chǎn)權(quán)比率在2017- 2019年持續(xù)增大，產(chǎn)權(quán)比率越大，表明償債能力越弱，因此我們可以看出企業(yè)的長期償債能力在下降，通過對上表的分析，我們可以得出天洋對于舍得酒業(yè)的違規(guī)占用資金，導(dǎo)致了舍得償債能力的減弱，因此在混改過程中應(yīng)該慎重選擇戰(zhàn)略投資者。

（二）對中小股東的影響

天洋集團(tuán)身為舍得酒業(yè)的大股東，為了彌補(bǔ)自身投資的虧損，不惜利用自己大股東的身份，違規(guī)占用舍得酒業(yè)的資金，由于信息的不對稱，直接損害了舍得酒業(yè)的中小股東，因為他們所占用的直接資金是歸屬于企業(yè)的所有股東，現(xiàn)如今，天洋集團(tuán)直接占為己有，對中小股東的分紅利益都受到了不利影響，尤其在2020年天洋集團(tuán)在被政府相關(guān)部門爆出占用資金后，舍得酒業(yè)的股價也是大幅度下跌，這必然會導(dǎo)致企業(yè)的價值下跌，中小股東的利益也會收益也會直線下降，作為一家上市公司，舍得酒業(yè)爆出這樣的負(fù)面新聞，一定會引來證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查，這不僅對企業(yè)的聲譽(yù)造成了影響，同時資金占用，內(nèi)部控制制度失效，說明企業(yè)的相關(guān)部門未能盡職盡責(zé)，會使企業(yè)的形象和財務(wù)制度遭到質(zhì)疑，影響了投資者對公司的信任，對舍得酒業(yè)未來的發(fā)展帶來了不利影響。

四、混改風(fēng)險小結(jié)

（一）合理選擇戰(zhàn)略投資者

從舍得引進(jìn)天洋集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者的案例中我們可以看出，舍得酒業(yè)在選擇戰(zhàn)略投資者時，沒有正確評估天洋集團(tuán)的財務(wù)狀況，在天洋集團(tuán)本就負(fù)債的情況下，貿(mào)然引進(jìn)它作為大股東，更何況天洋集團(tuán)向舍得投資的38億元中，有多一半也是銀行貸款，同時在此之前天洋集團(tuán)的投資項目中也有巨額的銀行貸款，直到2022年還款日到達(dá)也未能還清；其次，天洋集團(tuán)之前從未接觸過白酒行業(yè)，沒有白酒行業(yè)的任何管理經(jīng)驗，因此，舍得酒業(yè)錯誤的選擇了天洋集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者。因此，企業(yè)在選擇戰(zhàn)投時要實現(xiàn)互利互贏、不能僅為了短期的效益，必須要對自己和戰(zhàn)略投資者有清晰地認(rèn)識，否則將會因為戰(zhàn)投股份占比過大，導(dǎo)致資產(chǎn)的流失。

（二）完善公司的治理制度，提高公司的內(nèi)部控制管理

企業(yè)應(yīng)該完善公司的治理制度，首先優(yōu)化企業(yè)的董事會成員結(jié)構(gòu)，建立完整的治理機(jī)構(gòu)、建立健全的監(jiān)事會，從不同的職能部門選取員工代表作為一部分監(jiān)事會成員，擴(kuò)大他們的職責(zé)范圍，制定嚴(yán)格的監(jiān)管治理機(jī)構(gòu)，并且嚴(yán)格執(zhí)行。從最基礎(chǔ)的內(nèi)部控制5要素嚴(yán)格做起，樹立企業(yè)形象，建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境，做到從基礎(chǔ)員工做起，而非規(guī)章制度只束縛于高層管理人員，嚴(yán)格做好企業(yè)的風(fēng)險評估，提前做好準(zhǔn)備，一定要及時內(nèi)外溝通，防止信息不對稱導(dǎo)致的資金流失的不利后果。

（三）國有資產(chǎn)流失問題

近幾年，對于國有企業(yè)的資產(chǎn)流失問題，一直是我國政府所關(guān)注的問題，國有企業(yè)進(jìn)行改革的目的是在原有的基礎(chǔ)上，盤活國有資產(chǎn)，建立健全國有資產(chǎn)的治理機(jī)制，為員工建立一個創(chuàng)造性的激勵體制，創(chuàng)造激勵性的文化氛圍。造成舍得酒業(yè)資產(chǎn)流失的兩個主要問題是：其一，舍得酒業(yè)出讓70%的股權(quán)，使得天洋集團(tuán)成為了舍得的大股東，其二，對于引入的戰(zhàn)略投資者，“混改方”與他們的合作方式也會有所影響，應(yīng)該建立在公平、公正、公開、透明的體制下，并且提前做好防御措施，以減少不避免的損失。

五、結(jié)語

舍得酒業(yè)混合所有制改革在股權(quán)、董事會結(jié)構(gòu)的改革方面具有開創(chuàng)性，放權(quán)的同時使引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者成為企業(yè)的控股股東，間接導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，在戰(zhàn)略投資者的選擇方面，舍得酒業(yè)的選擇是失敗的，在引進(jìn)天洋集團(tuán)之后，天洋并未能實現(xiàn)自己作為戰(zhàn)略投資者的作用，反而在引進(jìn)之后，對企業(yè)造成了一系列的負(fù)面影響。因此，舍得酒業(yè)在以后的發(fā)展中應(yīng)該慎重選擇戰(zhàn)略投資者，在白酒行業(yè)中迎頭趕上，完善企業(yè)內(nèi)部管理和內(nèi)部審計，不斷提高自身的綜合水平，國企改革的政策不能僅僅在于“混”，更加要注重于“改”,外在的一時的幫助并不能長久的幫助企業(yè)發(fā)展，舍得酒業(yè)必須清楚地認(rèn)識自己，尋求符合自身的長遠(yuǎn)發(fā)展的道路。