王鵬程（教授）

自2015 年9 月聯(lián)合國193 個會員國一致通過《2030 年可持續(xù)發(fā)展議程》、2015 年12 月第21 屆聯(lián)合國氣候大會通過《巴黎協(xié)定》以來，人類社會的可持續(xù)發(fā)展得到前所未有的重視。在可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)的引領(lǐng)下，在聯(lián)合國組織及相關(guān)國際組織、各國政府及監(jiān)管機構(gòu)、資本市場及利益相關(guān)方的推動下，可持續(xù)發(fā)展公司治理不斷完善，可持續(xù)發(fā)展信息披露日趨成熟。在歐盟委員會發(fā)布《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD）提案、國際可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則理事會（ISSB）啟動全球一致可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則（ISDS）的制定、美國證監(jiān)會（SEC）發(fā)布《上市公司氣候數(shù)據(jù)信息披露規(guī)則草案》后，審計委員會在可持續(xù)發(fā)展公司治理中的角色需要重新定位，發(fā)揮可持續(xù)發(fā)展信息披露的監(jiān)督作用逐漸成為審計委員會的當(dāng)然職責(zé)，需要采取措施保障審計委員會切實履行這一重要職責(zé)。

一、現(xiàn)有公司治理模式可能無法確?？沙掷m(xù)發(fā)展信息披露質(zhì)量

筆者翻閱了境內(nèi)外諸多公司近期披露的年度報告，可持續(xù)發(fā)展報告或環(huán)境、社會和治理（ESG）報告或社會責(zé)任報告，也查閱了相關(guān)文獻，注意到各公司往往基于其規(guī)模、所在行業(yè)、企業(yè)文化、管理風(fēng)格、現(xiàn)有董事會結(jié)構(gòu)、現(xiàn)有董事知識結(jié)構(gòu)、特定可持續(xù)發(fā)展議題的重要性等在董事會及其專門委員會間分配可持續(xù)發(fā)展議題的相關(guān)職責(zé)，從而形成了四種不同的可持續(xù)發(fā)展公司治理模式，即整體模式、分散模式、專設(shè)模式和授權(quán)模式。

1. 整體模式。在這一模式下，與可持續(xù)發(fā)展相關(guān)所有議題的監(jiān)督，包括可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)、戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、重大決策、績效與薪酬、報告等，均保留在董事會層面，由所有董事會成員參與，不分解至各專門委員會。根據(jù)公司董事會成員（Corporate Board Member）和安永董事事務(wù)中心（EY Center for Board Matters）于2021 年2 月和3 月對近400 家上市公司的董事進行的調(diào)查，有47%的公司董事會全體成員監(jiān)督與氣候相關(guān)的風(fēng)險和機遇[1]。這種模式雖有助于提升董事會對于可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題的決策效率，但可能因董事會議題繁多而沒有足夠的時間深入研究公司可持續(xù)發(fā)展的相關(guān)事宜，不利于公司的可持續(xù)發(fā)展。于可持續(xù)發(fā)展信息披露而言，由于并非所有董事會成員都熟知可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則以及可持續(xù)發(fā)展信息的生成流程和內(nèi)部控制，也可能由于獨立董事在董事會的席位有限，這種模式難以確保所披露的可持續(xù)發(fā)展信息的完整、中立、審慎、準(zhǔn)確。因此，整體模式可能更適用于規(guī)模較小的公司或者董事會成員較少的公司。

2. 分散模式。在這一模式下，董事會對可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題進行分解，納入各專門委員會，包括審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會等各自的職責(zé)范圍，以監(jiān)督最符合各專門委員會現(xiàn)有職責(zé)和專業(yè)能力的可持續(xù)發(fā)展事項，沒有全體董事會成員具體參與，只有專門委員會定期向董事會全體成員報告。提名和治理委員會負責(zé)監(jiān)督董事會的能力建設(shè)和董事會的多元化，可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，可持續(xù)發(fā)展議題相關(guān)職責(zé)的分配，與股東和利益相關(guān)方的溝通，公共政策和社區(qū)關(guān)系；薪酬委員會負責(zé)監(jiān)督高管薪酬與可持續(xù)發(fā)展指標(biāo)的掛鉤以及人力資源相關(guān)事宜；審計委員會負責(zé)監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展信息的內(nèi)部控制和信息披露，可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險管理、網(wǎng)絡(luò)安全、合規(guī)與反腐敗、舉報機制及相關(guān)訴訟風(fēng)險等。具體到每家公司如何配置各專門委員會的職責(zé)，則因每家公司的具體情況而異。根據(jù)公司治理學(xué)會（Society for Corporate Governance）和德勤董事會有效性中心（Deloitte Center for Board Effectiveness）于2019 年3 月發(fā)布的調(diào)研報告，52%的公司由提名和治理委員會負責(zé)監(jiān)督社會責(zé)任、可持續(xù)發(fā)展與社會影響，61%的公司由審計委員會負責(zé)監(jiān)督數(shù)據(jù)安全，82%的公司由薪酬委員會負責(zé)監(jiān)督人力資本事宜，61%的公司由審計委員會負責(zé)監(jiān)督法律及合規(guī)事宜，45%的公司由審計委員會負責(zé)監(jiān)督科技戰(zhàn)略。

分散模式直接將公司可持續(xù)發(fā)展相關(guān)事項分解到現(xiàn)有董事會下屬專門委員會，無須改變組織架構(gòu)，但由于職責(zé)分散，容易導(dǎo)致某些可持續(xù)發(fā)展事項沒有專門委員會負責(zé)，從而影響公司可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)。于可持續(xù)發(fā)展信息披露而言，如果公司董事會將監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展信息的內(nèi)部控制和信息披露的職責(zé)分配給審計委員會，且審計委員會成員熟知可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則，具有相關(guān)勝任能力，則有助于提升可持續(xù)發(fā)展信息披露質(zhì)量。

3. 專設(shè)模式。在這一模式下，董事會專門設(shè)置單獨的可持續(xù)發(fā)展委員會或ESG 委員會監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題，其成員來自于董事會其他專門委員會。例如，英國的匯豐銀行（HSBC）、英國石油公司（BP）、沃達豐電信（Vodafone）均在董事會層面成立了專門委員會專司可持續(xù)發(fā)展相關(guān)職責(zé)。根據(jù)筆者的統(tǒng)計，截至2022年5月20日，在香港聯(lián)交所上市的公司共計2581 家，其中已成立ESG 委員會或可持續(xù)發(fā)展委員會的公司有126家，占比約5%。這些公司的ESG 委員會或可持續(xù)發(fā)展委員會的職責(zé)通常包括：定期聽取管理層的匯報，對可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險和機遇進行判斷和評估，定期向全體董事會成員報告和建議可持續(xù)發(fā)展相關(guān)事項，對公司可持續(xù)發(fā)展相關(guān)戰(zhàn)略規(guī)劃和落地情況進行監(jiān)督，對可持續(xù)發(fā)展信息披露進行審查，并給出反饋意見等。專設(shè)模式有助于系統(tǒng)、深入地討論可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題，有助于促進董事會各專門委員會之間的交流，還可以簡化向董事會全體成員報告可持續(xù)發(fā)展事項。于可持續(xù)發(fā)展信息披露而言，若專設(shè)的可持續(xù)發(fā)展委員會或ESG 委員會成員大多不熟知可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則以及可持續(xù)發(fā)展信息的生成流程和內(nèi)部控制，這種模式可能也難以確保所披露的可持續(xù)發(fā)展信息的質(zhì)量。

4. 授權(quán)模式。在這一模式下，董事會將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題授權(quán)予董事會某一專門委員會。安永對截至2021 年6 月22 日的79 家《財富》100 強公司的公司治理審查結(jié)果顯示，在披露董事會專門委員會對可持續(xù)發(fā)展議題進行監(jiān)督的公司中，85%的公司將這一職責(zé)授權(quán)給了提名和治理委員會[2]。但也有公司的董事會將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題授權(quán)予董事會其他專門委員會，如元宇宙（Meta）便將這一職責(zé)授權(quán)給了審計委員會①。據(jù)筆者的統(tǒng)計，截至2022年5 月20 日，在香港聯(lián)交所上市的公司中有36 家公司的董事會將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題授權(quán)予審計委員會，其中包括中國鐵建。該公司在2022年4月30日公布的董事會關(guān)于公司章程修訂的議案中明確，審計委員會負責(zé)“代表董事會識別公司的重大環(huán)境、社會及管治風(fēng)險及機遇，制定環(huán)境、社會及管治目標(biāo)、策略及架構(gòu)，并監(jiān)督環(huán)境、社會及管治的實施情況，持續(xù)關(guān)注環(huán)境、社會及管治相關(guān)的政策并進行合規(guī)監(jiān)控”②。授權(quán)模式的利弊類似于專設(shè)模式，但如果授權(quán)審計委員會，則有助于確保可持續(xù)發(fā)展信息披露的質(zhì)量。

從以上分析可以看出，目前公司可持續(xù)發(fā)展治理模式不一、各具優(yōu)劣，并沒有最佳的公司治理模式。正如香港聯(lián)交所于2021年11月發(fā)布的《氣候信息披露指引》中所述，“由于所有公司于規(guī)模、營運地點以及最為重要的企業(yè)文化及管理風(fēng)格各有不同，故并無‘劃一’或‘最佳’的管治架構(gòu)，只有最適合公司的管治架構(gòu)”[3]。但目前大多數(shù)公司可持續(xù)發(fā)展的治理架構(gòu)可能無法保證可持續(xù)發(fā)展信息披露的質(zhì)量。根據(jù)國際證監(jiān)會組織（IOSCO）下設(shè)的可持續(xù)金融工作組（STF）于2020年下半年就可持續(xù)發(fā)展信息披露開展的調(diào)查，當(dāng)前的可持續(xù)發(fā)展信息披露存在一系列亂象[4]。

第一，信息披露不完整、不一致、不可比：市值大的公司、受強制披露要求約束的公司、受氣候影響大的公司披露更為全面，其他公司則不然；同一行業(yè)的公司，特別是能源行業(yè)，有的公司披露了相關(guān)指標(biāo)和目標(biāo)，有的則僅僅是定性披露，相互之間明顯缺乏可比性。第二，報告框架的選擇隨意，存在“摘櫻桃”的現(xiàn)象：各公司在報告框架的使用上存在巨大差異，有的公司有選擇地根據(jù)各種準(zhǔn)則和框架進行報告，但沒有提供明確的映射關(guān)系，也沒有說明遵守了哪些標(biāo)準(zhǔn)，有的公司則沒有采用任何準(zhǔn)則和框架。第三，信息披露質(zhì)量參差不齊，定量信息有限且不一致：有的公司披露了相關(guān)指標(biāo)但沒有進行解釋；各公司披露的溫室氣體指標(biāo)計量單位不一，缺乏可比性；一些公司披露的“范圍三”與其行業(yè)沒有直接關(guān)系，不能為投資者分析和估值提供參考；披露的信息普遍缺乏前瞻性指標(biāo)。第四，沒有詳細披露可持續(xù)發(fā)展對公司財務(wù)的影響：大多數(shù)公司沒有披露可持續(xù)因素對其財務(wù)影響的定量信息，可持續(xù)發(fā)展信息披露與財務(wù)報告之間的整合往往沒有；各公司可持續(xù)發(fā)展信息披露的位置不一致，有的公司披露的時間和報告期與財務(wù)報告上的不一致。黃世忠[5]在專門研究ESG 報告的“漂綠”現(xiàn)象后，認為當(dāng)前的可持續(xù)發(fā)展報告或ESG報告不同程度地存在“漂綠”問題，選擇性披露、報喜不報憂、只談環(huán)境績效不談或淡化環(huán)境問題的現(xiàn)象比較突出。

可持續(xù)發(fā)展信息披露存在的上述亂象，一方面與缺乏全球一致、可比的可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則且相關(guān)信息披露尚未納入強制披露、強制鑒證的要求有關(guān)，另一方面也與目前公司可持續(xù)發(fā)展治理機制安排可能無法保證公司建立和完善與可持續(xù)發(fā)展信息披露的內(nèi)部控制制度以及相關(guān)信息生產(chǎn)系統(tǒng)和流程有關(guān)，與董事會職責(zé)分配無法確保所披露的可持續(xù)發(fā)展信息的完整、中立、審慎、準(zhǔn)確有關(guān)。對于前者，在ISSB 啟動ISDS 的制定后，全球一致的可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則有望形成，強制披露和強制鑒證的機制也有望建立。對于后者，則需要通過重新思考公司可持續(xù)發(fā)展治理安排，強化審計委員會對監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展信息披露的職責(zé)來解決。

二、重新定位可持續(xù)發(fā)展信息披露中的審計委員會職責(zé)

在歐盟委員會發(fā)布CSRD提案、ISSB啟動ISDS的制定、SEC發(fā)布《上市公司氣候數(shù)據(jù)信息披露規(guī)則草案》后，公司可持續(xù)發(fā)展治理模式需要進行完善，審計委員會在可持續(xù)發(fā)展信息披露監(jiān)督方面的職責(zé)凸顯。

1. 相關(guān)立法強化了審計委員會監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展信息披露的職責(zé)。歐盟委員會于2021年4月發(fā)布的CSRD 提案提出了修訂2006/43/EC 審計指令的建議，以強化審計委員會在監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展報告鑒證方面的職責(zé)。根據(jù)該提案，審計委員會應(yīng)將可持續(xù)發(fā)展報告鑒證的結(jié)果告知公司行政或監(jiān)督機構(gòu)，并解釋審計委員會是如何促進可持續(xù)發(fā)展報告完整性的，以及審計委員會在該過程中的作用。同時指出，審計委員會應(yīng)監(jiān)控可持續(xù)發(fā)展報告流程，包括數(shù)字報告流程，以及公司根據(jù)相關(guān)可持續(xù)發(fā)展報告標(biāo)準(zhǔn)識別報告信息的流程，并提交建議或提案，以確保其完整性；監(jiān)測公司內(nèi)部質(zhì)量控制和風(fēng)險管理體系的有效性，并在適當(dāng)時間監(jiān)測內(nèi)部審計對公司可持續(xù)發(fā)展報告的有效性；監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展報告鑒證，并審查和監(jiān)督法定審計師或?qū)徲嫏C構(gòu)的獨立性。同時，該提案還要求各成員國確保每個公共利益實體都有一個審計委員會，并規(guī)定其法定審計任務(wù)，包括承擔(dān)與可持續(xù)發(fā)展報告鑒證相關(guān)的特定任務(wù)。SEC 發(fā)布的《上市公司氣候數(shù)據(jù)信息披露規(guī)則草案》則指出，注冊人需要確定負責(zé)監(jiān)督氣候相關(guān)風(fēng)險的董事會成員或董事會委員會，負責(zé)的董事會委員會可能是一個現(xiàn)有的委員會，如審計委員會或風(fēng)險委員會，或者是一個專門關(guān)注氣候相關(guān)風(fēng)險的獨立委員會。盡管國際可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則不會提出類似要求，但基于ISSB制定準(zhǔn)則的背景，也基于歐盟委員會通過立法形式強化審計委員會職責(zé)的示范效應(yīng)，各司法管轄區(qū)的監(jiān)管部門及證券交易所未來亦有可能繼續(xù)提出類似要求。

2. 準(zhǔn)則披露要求使審計委員會履行相關(guān)職責(zé)成為可持續(xù)發(fā)展信息披露的內(nèi)在需要。無論是ISSB發(fā)布的ISDS 征求意見稿，還是歐洲財務(wù)報告咨詢組（EFRAG）發(fā)布的可持續(xù)報告準(zhǔn)則征求意見稿，均對公司披露可持續(xù)發(fā)展公司治理提出了一系列的明確要求。根據(jù)ISSB于2022年3月31日發(fā)布的《可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息披露的一般要求》征求意見稿（ED S1），主體需要披露關(guān)于負責(zé)監(jiān)督可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險和機遇的治理機構(gòu)（可包括董事會、專門委員會或其他同等治理機構(gòu)）的信息，包括：（1）負責(zé)監(jiān)督可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險和機遇的機構(gòu)或個人；（2）該機構(gòu)如何在其職權(quán)范圍、董事會授權(quán)和其他相關(guān)政策中體現(xiàn)可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險和機遇的責(zé)任；（3）該機構(gòu)如何確保有適當(dāng)?shù)募寄芎蛣偃文芰肀O(jiān)督應(yīng)對可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險和機遇的戰(zhàn)略；（4）該機構(gòu)及其下設(shè)委員會如審計、風(fēng)險等委員會獲悉可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險和機遇的方式和頻率；（5）該機構(gòu)及其下設(shè)委員會在監(jiān)督主體的戰(zhàn)略、重大交易決策和風(fēng)險管理政策的過程中，如何考慮可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險和機遇，包括可能需要的對不確定性的任何權(quán)衡評估和敏感性分析；（6）該機構(gòu)及其下設(shè)委員會如何監(jiān)督有關(guān)可持續(xù)相關(guān)重大風(fēng)險和機遇的目標(biāo)的制定并監(jiān)督實現(xiàn)目標(biāo)的過程，包括是否將相關(guān)績效指標(biāo)納入薪酬政策以及如何納入[6]。而EFRAG 于2022 年4 月29 日發(fā)布的《原則、戰(zhàn)略、治理與重要性評估》（ESRS 2）征求意見稿中，可持續(xù)公司治理的披露要求與ED S1的要求相類似。

與此同時，ISDS和ESRS也都提出了一系列可持續(xù)發(fā)展信息披露的質(zhì)量特征要求。ED S1提出了三個基本質(zhì)量特征（相關(guān)性、重要性、如實反映）和四個提升性質(zhì)量特征（可比性、可驗證性、及時性、可理解性），其中，如實反映又包括完整性、中立性、審慎性和準(zhǔn)確性四項要求。

盡管可持續(xù)發(fā)展公司治理披露要求及信息質(zhì)量特征要求在氣候相關(guān)財務(wù)披露小組（TCFD）、全球環(huán)境信息研究中心（CDP）、氣候披露標(biāo)準(zhǔn)委員會（CDSB）、全球報告倡議（GRI）、國際綜合報告委員會（IIRC）和可持續(xù)會計標(biāo)準(zhǔn)委員會（SASB）等機構(gòu)所發(fā)布的報告框架中亦有體現(xiàn)，但不同的是這些報告框架基本屬于自愿披露要求。而歐盟委員會的CSRD 及EFRAG 發(fā)布的準(zhǔn)則屬于強制披露的要求，ISSB 正式發(fā)布ISDS 后，各司法管轄區(qū)有可能也會據(jù)此將相關(guān)準(zhǔn)則納入法定要求。當(dāng)公司可持續(xù)發(fā)展公司信息披露要求成為強制安排后，各主體必然會基于增強投資者及利益相關(guān)方對可持續(xù)發(fā)展信息披露質(zhì)量信心的考量，也基于所披露的可持續(xù)發(fā)展信息滿足準(zhǔn)則規(guī)定的質(zhì)量特征要求，重新審視其公司治理安排。由于審計委員會在監(jiān)督公司治理、內(nèi)部控制、信息生成流程等方面富有經(jīng)驗，讓其承擔(dān)監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展信息披露職責(zé)必然成為公司實施可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則的內(nèi)在需要。

3. 信息披露定位讓可持續(xù)發(fā)展信息披露的監(jiān)督成為審計委員會的當(dāng)然責(zé)任。根據(jù)ED S1，可持續(xù)發(fā)展信息披露的目標(biāo)確定為“有助于通用目的財務(wù)報告主要使用者評估企業(yè)價值和做出是否向主體提供資源的決策”[6]。根據(jù)這一目標(biāo)，ISSB 將可持續(xù)發(fā)展信息的使用者限定為通用財務(wù)報告主要使用者，也就是現(xiàn)有和潛在投資者、貸款人和其他債權(quán)人。披露的可持續(xù)發(fā)展信息聚焦于服務(wù)評估企業(yè)價值和做出是否向主體提供資源的決策，表明ISSB確定的可持續(xù)發(fā)展信息定位于價值報告范疇，而ISDS的制定則以價值報告為導(dǎo)向。另外，該征求意見稿指出，“主體的通用目的財務(wù)報告應(yīng)包括對其可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息的完整、中立、準(zhǔn)確的描述”[5]，根據(jù)這一描述，ISSB 將可持續(xù)發(fā)展信息限定為相關(guān)財務(wù)信息，且定位為財務(wù)報告的組成部分。當(dāng)然，與此不同的是，歐盟委員會發(fā)布的CSRD秉持雙重重要性原則，將可持續(xù)發(fā)展信息定位為單獨的可持續(xù)發(fā)展報告，但可持續(xù)發(fā)展報告不可能不納入相關(guān)的財務(wù)信息。既然可持續(xù)發(fā)展信息屬于財務(wù)報告的重要組成部分，而審計委員會的重要職責(zé)是促進公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報告③，可持續(xù)發(fā)展信息披露的監(jiān)督便成為審計委員會的當(dāng)然責(zé)任。而在審核公司披露的財務(wù)報表時，審計委員會已經(jīng)將可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險對公司財務(wù)報表中固定資產(chǎn)折舊計提、預(yù)計負債計提、長期資產(chǎn)減值、預(yù)期信用損失、公允價值計量的影響納入監(jiān)督范圍，在此基礎(chǔ)上，將對可持續(xù)發(fā)展信息披露的監(jiān)督納入職責(zé)范圍順理成章。

4. 強制鑒證安排需要審計委員會承擔(dān)可持續(xù)發(fā)展信息鑒證的監(jiān)督職責(zé)。如筆者在《可持續(xù)發(fā)展信息鑒證服務(wù)的發(fā)展機遇與戰(zhàn)略應(yīng)對》[7]一文中指出，盡管可持續(xù)發(fā)展信息的鑒證一直沒有強制性要求，但在歐盟委員會發(fā)布CSRD 提案、ISSB 啟動ISDS 的制定、SEC 發(fā)布《上市公司氣候數(shù)據(jù)信息披露規(guī)則草案》后，可持續(xù)發(fā)展信息鑒證的強制性制度安排將逐步建立。在強制鑒證安排下，必然需要有機構(gòu)監(jiān)督外部審計師或其他第三方鑒證機構(gòu)的聘用，以及鑒證機構(gòu)的獨立性遵守情況、鑒證程序的執(zhí)行情況、可持續(xù)發(fā)展信息的鑒證結(jié)果等。此種情況下，即便沒有像歐盟委員會通過立法形式強化審計委員會在監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展報告鑒證方面的職責(zé)，由于審計委員會一直履行外部審計和內(nèi)部審計的監(jiān)督職責(zé)，讓審計委員會承擔(dān)可持續(xù)發(fā)展信息鑒證的監(jiān)督職責(zé)亦是大勢所趨。

根據(jù)以上分析，筆者認為，在建立全球一致的可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則背景下，在強制披露和強制鑒證可持續(xù)發(fā)展信息披露的趨勢下，重新定位審計委員會職責(zé)，使審計委員會履行可持續(xù)發(fā)展披露監(jiān)督職責(zé)成為必然。參照CSRD提案，審計委員會的具體職責(zé)應(yīng)當(dāng)涵蓋：（1）監(jiān)督公司在可持續(xù)發(fā)展議題相關(guān)的公司治理、內(nèi)部控制、內(nèi)部審計和風(fēng)險管理的有效性；（2）監(jiān)督公司可持續(xù)發(fā)展信息生成流程和相關(guān)信息系統(tǒng)的有效性；（3）聘請外部審計師或其他第三方鑒證機構(gòu)，并對鑒證機構(gòu)的獨立性進行監(jiān)督；（4）監(jiān)督、評估鑒證機構(gòu)的工作，并與鑒證機構(gòu)保持有效溝通；（5）審閱擬披露的可持續(xù)發(fā)展信息，并發(fā)表意見；（6）就擬披露的可持續(xù)發(fā)展信息的審閱結(jié)果向董事會全體成員報告。當(dāng)然，公司的可持續(xù)發(fā)展以及信息披露監(jiān)督的最終責(zé)任在于董事會，董事會及其他專門委員會仍然需要將可持續(xù)發(fā)展議題相關(guān)事宜納入各自職責(zé)范圍。

三、保障審計委員會履行可持續(xù)發(fā)展信息披露監(jiān)督職責(zé)的政策建議

在ISSB 發(fā)布兩項可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則征求意見稿后，財政部及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)正在積極跟進可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則的研究制定，香港證監(jiān)會也正在與香港聯(lián)交所等討論將ISSB發(fā)布的《氣候相關(guān)披露》征求意見稿納入香港聯(lián)交所上市規(guī)則④?？梢灶A(yù)見，可持續(xù)發(fā)展信息的強制披露和強制鑒證的機制安排也將在中國內(nèi)地及香港地區(qū)形成。適應(yīng)可持續(xù)發(fā)展信息披露的未來趨勢，需要采取措施保障審計委員會切實履行可持續(xù)發(fā)展信息披露職責(zé)，因此本文建議：

1. 修改《公司法》，明確公司審計委員會的相關(guān)職責(zé)。2021 年12 月24 日全國人大審議了《公司法（修訂草案）》（簡稱“修訂草案”），向社會公開征求意見。修訂草案增加了“公司從事經(jīng)營活動，應(yīng)當(dāng)在遵守法律法規(guī)規(guī)定義務(wù)的基礎(chǔ)上，充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔(dān)社會責(zé)任；國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責(zé)任報告”⑤。這表明，為適應(yīng)可持續(xù)發(fā)展和社會責(zé)任建設(shè)的需要，《公司法》準(zhǔn)備將社會責(zé)任報告納入其中。為實現(xiàn)“2030 年碳達峰、2060 年碳中和”的目標(biāo)，推動實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，構(gòu)建人類命運共同體，借鑒歐盟委員會的CSRD 提案，筆者認為有必要將“社會責(zé)任報告”修改為“可持續(xù)發(fā)展報告”，將“鼓勵公布”調(diào)整為“強制披露”，并將強制鑒證納入法定要求。同時，修訂草案第一次在《公司法》中明確了審計委員會的職責(zé)，即“審計委員會負責(zé)對公司財務(wù)、會計進行監(jiān)督”⑥。為保證可持續(xù)發(fā)展信息披露的質(zhì)量，筆者認為，亦有必要在對修訂草案進行修改時明確審計委員會對公司披露的可持續(xù)發(fā)展報告進行監(jiān)督的職責(zé)。

2. 配套修改相關(guān)部門規(guī)章，將審計委員會職責(zé)落到實處?！豆痉ā沸抻喓?，相關(guān)部門規(guī)章也會隨之進行相應(yīng)修改。為確保將審計委員會職責(zé)落到實處，有必要在修改相關(guān)部門規(guī)章時，將審計委員會對公司披露的可持續(xù)發(fā)展報告進行監(jiān)督的職責(zé)納入其中。一方面，證券監(jiān)管部門和證券交易機構(gòu)在修改《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司章程指引》、上市規(guī)則及上市公司信息披露指引、上市公司自律監(jiān)管指引時，銀行保險監(jiān)管機構(gòu)等在修訂《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)行業(yè)公司的公司治理準(zhǔn)則時，將審計委員會對公司披露的可持續(xù)發(fā)展報告進行監(jiān)督的職責(zé)細化，具體內(nèi)容可參照本文所建議的審計委員會具體職責(zé)。同時，考慮到審計委員會成員的知識結(jié)構(gòu)對其能否勝任該職責(zé)休戚相關(guān)，在修改上述規(guī)章時，亦有必要對審計委員會成員的履職能力提出相應(yīng)要求。另一方面，建議相關(guān)政府及監(jiān)管部門、證券交易機構(gòu)在修訂與可持續(xù)發(fā)展信息披露的規(guī)范時，明確審計委員會對公司披露的可持續(xù)發(fā)展信息進行監(jiān)督的職責(zé)。目前來看，相關(guān)規(guī)范至少包括國資委的《關(guān)于中央企業(yè)履行社會責(zé)任的指導(dǎo)意見》、人民銀行的《金融機構(gòu)環(huán)境信息披露指南》，生態(tài)環(huán)境部的《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》和《企業(yè)環(huán)境信息依法披露格式準(zhǔn)則》，以及上海證券交易所的《上市公司環(huán)境信息披露指引》和深圳證券交易所的《上市公司社會責(zé)任指引》等。

3. 制定《審計委員會履行可持續(xù)發(fā)展信息監(jiān)督職責(zé)指引》?？沙掷m(xù)發(fā)展信息披露對于大多數(shù)公司的審計委員會來說，是一個全新的領(lǐng)域。為幫助審計委員會履行好可持續(xù)發(fā)展信息監(jiān)督職責(zé)，建議有關(guān)部門制定出臺具體指引，其內(nèi)容至少包括：（1）履職原則。審計委員會成員需要勤勉盡責(zé)，保持批判思維、職業(yè)謹慎，對公司披露的可持續(xù)發(fā)展信息進行盡職調(diào)查并在必要時進行質(zhì)詢。（2）履職能力。審計委員會成員需要具備并不斷提升與可持續(xù)發(fā)展信息披露相關(guān)的能力，熟悉可持續(xù)發(fā)展信息披露法規(guī)與準(zhǔn)則，公司的發(fā)展戰(zhàn)略、公司治理、內(nèi)部控制、內(nèi)部審計和風(fēng)險管理，以及公司可持續(xù)發(fā)展信息的生成流程和信息系統(tǒng)，了解溫室氣體排放、水資源管理、生物多樣性、能源管理、碳中和與碳減排、碳捕捉與碳抵消、碳定價、職業(yè)健康與安全生產(chǎn)、食品安全、數(shù)據(jù)安全、隱私保護、供應(yīng)鏈管理、商業(yè)誠信管理、合規(guī)管理、反洗錢與制裁合規(guī)管理等可持續(xù)發(fā)展議題。（3）與相關(guān)議題領(lǐng)域?qū)＜业臏贤?。盡管審計委員會成員需要了解與公司相關(guān)的可持續(xù)發(fā)展議題，但并不能要求所有成員均是這些議題領(lǐng)域的專家，所以審計委員會必要時需要利用專家的工作，并在專家的勝任能力、工作程序及結(jié)果等方面與專家保持充分的溝通。（4）與內(nèi)部審計部門的溝通。為確?？沙掷m(xù)發(fā)展信息的完整、中立、審慎、準(zhǔn)確，審計委員會需要了解內(nèi)部審計部門就可持續(xù)發(fā)展信息開展的內(nèi)部審計工作，涵蓋其工作內(nèi)容、范圍、審計程序、審計發(fā)現(xiàn)、審計結(jié)果等。（5）與外部審計師的溝通。在公司聘請外部審計師或第三方鑒證機構(gòu)對可持續(xù)發(fā)展信息進行鑒證時，審計委員會需要通過相關(guān)流程聘請符合資格的鑒證機構(gòu)，并在鑒證過程中通過定期或不定期的溝通，監(jiān)督鑒證機構(gòu)的獨立性以及鑒證機構(gòu)進行鑒證的信息范圍、鑒證程序和鑒證結(jié)果。（6）與董事會其他專門委員會的協(xié)調(diào)與合作。鑒于可持續(xù)發(fā)展議題涉及領(lǐng)域十分廣泛，董事會其他專門委員會亦需要就可持續(xù)發(fā)展的某些事宜承擔(dān)職責(zé)，審計委員會需要了解其他專門委員會的職責(zé)分工，與其他專門委員會保持定期或不定期的溝通，必要時可列席其他專門委員會會議，或邀請其他專門委員會成員參加審計委員會，就可持續(xù)發(fā)展信息披露進行討論。（7）向董事會全體成員報告可持續(xù)發(fā)展信息披露相關(guān)事宜，如公司可持續(xù)發(fā)展信息的鑒證政策，公司擬披露可持續(xù)發(fā)展信息的審閱結(jié)果等。

4. 加強培訓(xùn)和資格認定，重視審計委員會勝任能力建設(shè)。審計委員會能否有效履行可持續(xù)發(fā)展信息監(jiān)督職責(zé)，公司披露的可持續(xù)發(fā)展信息的質(zhì)量不僅與制度保障有關(guān)，也與審計委員會的勝任能力密切相關(guān)。然而，當(dāng)前大多數(shù)公司的審計委員會成員并不熟悉連續(xù)性的信息披露法規(guī)與準(zhǔn)則，也不具備與可持續(xù)發(fā)展議題相關(guān)的知識。為此，筆者建議證監(jiān)會與財政部、國資委、銀保監(jiān)會以及證券交易機構(gòu)聯(lián)合出臺相關(guān)政策，加強審計委員會能力建設(shè)。一方面，將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)知識和能力納入擔(dān)任審計委員會的董事任前資格培訓(xùn)和資格認定中，確保擔(dān)任審計委員會的董事具備必要的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)知識。另一方面，將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)知識納入擔(dān)任審計委員會董事的持續(xù)培訓(xùn)中，使其能夠及時更新可持續(xù)發(fā)展相關(guān)知識，并不斷提高履職能力。

以上是筆者基于制度層面就保障審計委員會履行可持續(xù)發(fā)展信息披露監(jiān)督職責(zé)提出的政策建議。但僅有制度保障，還不足以確保審計委員會有效履責(zé)。從公司層面看，需要進一步完善公司治理，包括重新考慮專門委員會的設(shè)置，重新配置董事會及專門委員會對可持續(xù)發(fā)展議題和信息披露監(jiān)督的職責(zé)，在此基礎(chǔ)上，還應(yīng)修訂公司章程、董事會運作規(guī)則以及審計委員會和其他專門委員會的運作規(guī)則。于審計委員會成員而言，則需要不斷學(xué)習(xí)和更新自身可持續(xù)發(fā)展相關(guān)知識，不斷提升自身可持續(xù)發(fā)展信息披露監(jiān)督能力。

【注 釋】

①根據(jù)Meta 公司網(wǎng)站，該公司于2021 年2 月更新后的審計委員會職責(zé)包括監(jiān)督法律及合規(guī)、環(huán)境可持續(xù)性、社會責(zé)任及網(wǎng)絡(luò)安全等。

②見中國鐵建股份有限公司于2022年4月30日公布的《關(guān)于修訂〈公司章程〉及其附件的公告》中第170條第29款。

③見《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及其他相關(guān)公司治理文件。

④見《香港證監(jiān)會CEO：正評估要求港股公司按ISSB氣候披露準(zhǔn)則披露》（《財新》，2022年5月28日）。

⑤見2021年12月24日全國人大發(fā)布的《公司法（修訂草案）》第19條。

⑥見2021年12月24日全國人大發(fā)布的《公司法（修訂草案）》第125條。

【主要參考文獻】

［1］EY. Four Opportunities for Enhancing ESG Oversight［EB/OL］.https://www.ey.com/en_us/board-matters/enhancing-esg-oversight，2022-07-01.

［2］EY. What Boards Should Know About ESG Developments in the 2021 Proxy Season，2021.

［3］香港聯(lián)交所.氣候信息披露指引，2021.

［4］OICU-IOSCO. Report on Sustainability-related Issuer Disclosures，2021.

［5］黃世忠.ESG報告的“漂綠”與反“漂綠”［J］.財會月刊，2022（1）：3～11.

［6］ISSB. Exposure Draft IFRS Sustainability Disclosure Standard（Draft）IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainabilityrelated Financial Information，2022.

［7］王鵬程.可持續(xù)發(fā)展信息鑒證服務(wù)的發(fā)展機遇與戰(zhàn)略應(yīng)對［J］.財會月刊，2022（16）：83～89.