徐國棟

會計內控是企業(yè)管理中尤為關鍵的一部分，對會計工作有著基礎性的影響。企業(yè)會計若要實現為企業(yè)進行良好的財務管理，必須發(fā)揮好內部控制的作用。然而，從近幾年媒體不斷披露的財務舞弊案件看，我國諸多上市公司的內部控制制度存在漏洞。 本文結合內部控制的相關理論，利用L公司案例對內部控制的相關問題進行深入探討。本文將詳細分析L公司的內部控制缺陷問題，由此研究內控缺陷形成的原因和導致的后果，并針對問題提出治理對策和建議。不論是針對L公司還是我國的上市公司都能起到預警作用，督促我國企業(yè)加快建立內部控制制度，增強自身的市場競爭能力，保護投資者的利益。

一、內部控制概述

內部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、管理層實施的、目的在于實現控制目標的過程。內部控制的目標是為了確保會計信息的真實性和完整性，監(jiān)管企業(yè)行為的合規(guī)性，以提高企業(yè)的經營效率。所以，內部控制是企業(yè)開展各項管理工作和會計工作的基石，是提高企業(yè)管理機制和防止財務舞弊的有效措施。

二、L公司內部控制缺陷案例簡介

L公司成立于1998年11月27日，是中國目前規(guī)模較大的農業(yè)類股份有限公司。 L公司有著資源豐富、集約生產、技術完備、規(guī)范管理及綠色產品等優(yōu)勢。通過不斷整合資源擴大生產鏈，已經初步打造成現代農業(yè)、新型工業(yè)、經貿流通業(yè)、房地產建筑業(yè)四大板塊并排發(fā)展的產業(yè)布局。

經審計發(fā)現，L公司在財務和非財務方面存在內部控制的重大缺陷：子公司管理層未經審批越權拆借大額資金;沒有執(zhí)行財務管理制度有關規(guī)定;母公司與部分子公司的公司治理架構不健全;信息披露的內部控制存在缺陷。

三、L公司內部控制缺陷的要素評價

1.內部環(huán)境要素的缺陷評價。內部環(huán)境是對建立、加強或削弱內部會計控制系統(tǒng)產生影響的各種因素，是其他控制要素的基礎，決定了內部控制的實施和效果。下文主要針對企業(yè)內部控制環(huán)境進行缺陷評價。L公司在內部環(huán)境的組織架構方面、發(fā)展戰(zhàn)略方面、人力資源政策方面都存在著或重大或一般程度的缺陷，這些將嚴重制約著企業(yè)的管理和發(fā)展。

2.風險評估要素的缺陷評價。風險評估是指對經營過程中的風險進行識別、分析、評價及應對的過程。企業(yè)必須開展風險評估，進行有效的風險管理。L公司的風險識別、評估和應對程度相當薄弱，無論是來自企業(yè)內部的組織機構風險、資金管理風險、財務資金風險還是來自企業(yè)外部的法律法規(guī)、監(jiān)管風險，都沒有引起管理層的足夠重視，未采取相應的措施進行風險規(guī)避和實現對風險的有效控制。

3.控制活動要素的缺陷評價。在控制活動方面，L公司最突出的內部控制缺陷在于違背了不相容職務應當分離的原則，違背授權審批的程序，子公司在外借大額資金或進行重大經營決策逾越權限，給公司帶來了巨額壞賬損失。由于子公司管理層頻繁擅自使用資金，導致公司失去了財產保護控制，在會計系統(tǒng)控制方面也出現很大漏洞。因此，可以說，控制活動要素的重大缺陷是L公司深陷泥潭的最主要原因。

4.信息與溝通要素的缺陷評價。這里的信息可以是財務的，也可以是非財務的，但主要指的是前者。管理層必須善于辨別與經營業(yè)務有關的信息，及時進行企業(yè)內部的上下級溝通、管理層與董事會溝通或者與投資者、債權人等進行外部溝通等。由于L公司存在信息溝通的內控缺陷，導致事關公司重大經營的財務信息上報延遲或者虛報、瞞報，違背了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》規(guī)定的企業(yè)必須及時履行重大信息披露的義務。

5.內部監(jiān)督要素的缺陷評價。L公司內部監(jiān)督的最大問題在于：企業(yè)的管理層未能對內控執(zhí)行情況進行有效的日常監(jiān)督，或即便已經從監(jiān)督中發(fā)現問題，也怠于提出整改方案，追究相關責任人的責任。子公司在股東大會、董事會、監(jiān)事會這“三會”的運行上程序不規(guī)范，導致出具的內部自我評價報告與外部會計師事務所的評價報告差之千里。

四、L公司內部控制缺陷的原因

1.“一股獨大”的股權結構導致治理失效?，F有學術觀點認為，股權結構對內部控制質量有著顯著的影響。從國有股持股比和股權集中度方面看，我國企業(yè)國有持股比例越高，內部控制的質量就會降低，股權集中度越高，內部控制的質量就越差。就本案例而言，L公司L集團總公司持股64.14%。L集團總公司為中華人民共和國農業(yè)部100%持股，L公司的實際控制人為農業(yè)部，因此，L公司實際是國企身份。 從股權比例來看，L公司的第一控股股東占股比達64.14%，在整個農林牧漁業(yè)的上市公司中排名前三，名列前茅。

2.不完善的公司治理結構導致控制環(huán)境薄弱。①L公司及其子公司管理層逾越權限。2013年L公司被曝出在未經公司決策批準，也未履行信息披露義務情況下，違規(guī)拆借資金十億元。管理層沒有以身作則，反而視公司內部控制制度如一紙空文隨意違規(guī)，公司內部控制制度薄弱也就不足為奇了。這些也會嚴重削弱股東大會、董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督作用的有效性，致使L公司的董事會陷入癱瘓狀態(tài)，從而進入惡性循環(huán)。②董事制度存在缺陷。在被媒體曝光的L公司十億元的巨額資金拆借中，其多位董事表示并不知情，由此可見L公司的董事會形同虛設?！豆痉ā分忻魑囊?guī)定董事會有權決定公司的生產經營計劃和投資方案，而L公司及其子公司的重大經營決策，均未履行通過董事會研究和集體決策程序，而是以總經理等高層管理人員的決定取而代之。除此之外，L公司董事會的董事長崗位長期缺位，董事會作用發(fā)揮受到限制，嚴格說已經半癱瘓，實際上是管理層在自行運作，代替董事會的功能，其董事會制度缺陷可見一斑。

3.外部原因。此次L公司擬涉巨額資金違規(guī)拆借、一年涉案33起，只收到了證監(jiān)部門的行政監(jiān)管措施決定書和證監(jiān)會對公司在任總經理的公開批評的公告，而由此產生的十億元拆借黑洞和今后的訴訟糾紛都得由投資者和債權人買單。

五、L公司內控缺陷的治理對策與建議

1.鼓勵股權多元化，大力發(fā)展機構投資者。要鼓勵股權多元化，避免“一股獨大”的現象，機構投資者在公司治理中的表現可以稱為是“股東積極主義”，即積極發(fā)揮股東的監(jiān)督效用，積極參與股東大會、董事會和監(jiān)事會，加強對經理層的嚴格監(jiān)管。機構投資者“用腳投票”的股價機制也是督促公司進行規(guī)范內部控制制度的動力。機構投資者的股票動向在資本市場上往往被散戶視為行業(yè)標桿，一旦機構投資者以拋售股票的方式退出公司，引起其他廣大中小投資者跟風，將會引起股價動蕩。

2.完善L公司的公司治理結構。①明確管理層權限范圍。管理層若權力過大會削弱“三會”監(jiān)督的有效性，董事長的職責與總經理等管理層的職責必須分離，同時加強董事會、監(jiān)事會對管理層的牽制作用和監(jiān)督作用。明確管理層的權限范圍，規(guī)范重大事項審批程序，建立公司職業(yè)經理人責任機制，避免管理人員逾越權限進行違規(guī)行為。②完善獨立董事制度。獨立董事的存在意義在于增強董事會的獨立性，從而增強對公司的制衡，提升內部控制。本文建議要完善獨立董事的制度建設，在制度設計上，可以借鑒英美法系國家比較成熟的獨立董事制度，設置薪酬委員會、審計委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委員會、財務委員會等等?？梢栽贚公司成立多個由獨立董事組成的委員會加強對內部控制的監(jiān)督，使其真正發(fā)揮作用。

3.針對內控“五要素”全面建設。①內部環(huán)境方面。L公司有必要明確規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)則，明確管理層的權限和審批程序并嚴格執(zhí)行，并在公司的發(fā)展戰(zhàn)略、施行良好的人力資源政策方面引起足夠的重視等。②風險評估方面。L公司需開展風險評估，合理地應對和化解風險。應當注意對組織機構、資產管理因素、財務因素等內部因素進行有效風險識別、分析和應對，同時注意對法律法規(guī)、監(jiān)管要求等外部因素進行有效風險識別、分析和應對。③控制活動方面。L公司應當對控制活動要素引起足夠重視，必須建立并完善起不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產保護控制、預算控制等控制措施，防范企業(yè)的風險。特別是有關財務方面的控制活動，更要設立明確的規(guī)范加以約束。④信息與溝通方面。L公司必須遵守《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、《上市公司信息披露管理辦法》關于信息披露的相關規(guī)定，承擔及時發(fā)布與公司經營相關的公告的義務，建立企業(yè)與外部投資者、監(jiān)管機構等的溝通機制。與此同時，將內部控制相關信息在企業(yè)內部上下級之間、母子公司之間、董事會、監(jiān)事會和經理層之間進行傳達，促進信息的集成和共享。⑤內部監(jiān)督方面。加強L公司“三會”機制的完善，發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用、獨立董事的監(jiān)督作用，規(guī)范內部監(jiān)督的程序、方法和要求等。

（作者單位：廈門大學嘉庚學院會計與金融學院）