摘要：隨著資本市場不斷地發(fā)展壯大，各類上市公司財務(wù)舞弊事件數(shù)見不鮮。本文以2019年A股市場高額舞弊案康得新事件為例，從其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及外部監(jiān)管機制兩方面對財務(wù)舞弊問題的產(chǎn)生進行探究。研究結(jié)果表明，高集中度的股權(quán)結(jié)構(gòu)、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)重合、內(nèi)部雙重監(jiān)督機制的無作為及外部監(jiān)管機構(gòu)獨立性的缺失為財務(wù)舞弊行為提供了有利條件。鑒于此，本文提出建立股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)、加強內(nèi)外部監(jiān)督機制的建議，以期為上市公司治理結(jié)構(gòu)的改善，資本市場的平穩(wěn)運行提供參考。

關(guān)鍵詞：財務(wù)舞弊;治理結(jié)構(gòu);上市公司;康得新

隨著經(jīng)濟的高速發(fā)展，國內(nèi)資本競爭日益激烈，近年來上市公司財務(wù)舞弊事件層見迭出。如農(nóng)林生物業(yè)上市公司萬福生科利用生物資產(chǎn)不易盤點和評估的特點粉飾報表蒙混上市、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)中的龍頭老大康美藥業(yè)假以會計差錯之名調(diào)整近300億貨幣資金達到虛增資產(chǎn)的目的。一系列的財務(wù)舞弊事件對投資者的投資信心、資本市場的平穩(wěn)運行造成了惡劣影響。基于此，本文以公司治理視角探究分析該行為背后的深層原因，為我國上市公司治理及資本環(huán)境的改善提供啟示。

公司治理，本質(zhì)是一套制度系統(tǒng)。主要用于維護利益相關(guān)者權(quán)益和解決公司剩余控制分配及行使的問題。隨著現(xiàn)代公司制度的演進與發(fā)展，公司治理目標(biāo)的實現(xiàn)主要依靠其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與外部治理機制的結(jié)合[1]。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要由董事會、獨立董事、監(jiān)事會、高級管理人員等組成;外部治理機制包含市場治理、政府、中介機構(gòu)等（如圖）。盡管如此，公司治理機制對于財務(wù)舞弊行為的制約作用仍具有一定的局限性，使上市公司利用漏洞有機可乘。本文將以2019年轟動市場的康得新財務(wù)舞弊事件為例，剖析康得新公司的治理結(jié)構(gòu)探尋當(dāng)前治理機制的疏漏，并對此提出改善建議。

一、康得新舞弊事件回顧

1.回顧

“康得新”全稱“康得新復(fù)合材料集團股份有限公司”，是我國第一家在研發(fā)預(yù)涂技術(shù)和生產(chǎn)預(yù)涂膜方面具備獨立知識產(chǎn)權(quán)的公司。其崛起使我國在光學(xué)涂布領(lǐng)域擁有自己的品牌，不再受限于國外的壟斷，被譽為A股上市公司行業(yè)冠軍。然而，昔日的白馬股卻在2019年爆出債務(wù)危機、財務(wù)舞弊的丑聞，被迫強制退市。

事件由此追溯至2018年10月，康得新因瞞報股東間一致行動，受到證監(jiān)會調(diào)查（同時，證監(jiān)會正在著手調(diào)查大股東挪用上市公司資金事宜）。2019年1月康得新發(fā)布公告稱其第一期債券實質(zhì)性違約，第二期兌付無法完全保證。然則據(jù)康得新財務(wù)報表顯示，截至2018年年底公司期末貨幣資金約153.16億元（其中122.1億元存放于北京銀行），相比之下，面對金額僅占公司流動資金10%的兩份債券，康得新完全可以輕松償付，其宣稱的違約屬實令人驚詫。

至2019年一季報，深交所針對上述122.1億元存款發(fā)關(guān)注函，要求康得新證明資金的真實性，康得新以網(wǎng)銀記錄回函，然北京銀行對此回復(fù)“可用余額為0”。隨后5月，康得新董事長鐘玉被警方采取強制措施，證實康得新公司財務(wù)舞弊，緣由在于其擅自挪用公司資金達百億元。

2.舞弊手段分析

（1）虛增利潤。2019年7月，康得新公司坦言其連續(xù)4年虛增利潤，總額共計119.21億元，虛構(gòu)營業(yè)收入的同時虛增采購、生產(chǎn)、研發(fā)等費用以增加營業(yè)成本和各類期間費用。但是如表1所示的各類指標(biāo)無明顯異常，屬于正常波動（除2018年）。為防止審計盤點，康得新存貨金額虛增不多，因而成為其財務(wù)舞弊事件的突破口。作為制造企業(yè)，隨著營業(yè)收入的不斷增加，存貨占比也應(yīng)成比例提高，如表2所示，公司存貨增長率不升反降，且其在總資產(chǎn)的比率明顯低于同行業(yè)的水平，證實了康得新財務(wù)舞弊行為的存在。

（2）虛增資產(chǎn)。康得新虛增的資產(chǎn)包括預(yù)付賬款、應(yīng)收賬款、銀行存款等。其中，銀行存款數(shù)額巨大，達到122.1億元。這筆資金的虛增源于康得新、康德投資集團所簽訂的《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》。協(xié)議中寫明康得新公司的賬戶實行零余額管理，即康得新賬戶中的122.1億元會被自動劃撥至其控股股東康德投資集團的母賬戶。年報中康得新也并未如實披露北京銀行賬戶中的真實余額及這筆資金的去向。

（3）利用關(guān)聯(lián)交易挪用公司資金?？档眯鹿蓹?quán)結(jié)構(gòu)顯示康德投資集團的占股24.05%，是公司最大的股東。且康德投資集團的董事長即為康得新公司的董事長鐘玉，其利用控制權(quán)使康德新與康德投資集團簽訂《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，非法挪用子公司的資金用于母公司其他項目的投資。

二、康得新財務(wù)舞弊行為的原因分析

結(jié)合公司治理理論對康得新財務(wù)舞弊行為進行分析，發(fā)現(xiàn)舞弊行為的動因主要有以下兩方面：

1.公司內(nèi)部治理存在疏漏

（1）股權(quán)高度集中?？档眯伦畲蟮墓蓶|為康德投資集團，占股24.05%，接近第二大股東浙江中泰（占股7.75%）的4倍，股權(quán)集中度較高。絕對大股東的存在可能致使公司面臨代理問題，即大股東與小股東之間存在利益矛盾。Shleifer and Vishny[3]觀察到大股東為實現(xiàn)個人利益的最大化，可能以其他小股東的利益為代價換取，進而增加大股東利用自身控制權(quán)進行財務(wù)舞弊謀取私利，掏空公司的風(fēng)險。康德投資集團正是因此使康得新簽訂《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，將康得新資金轉(zhuǎn)移至集團內(nèi)部，使公司償債能力驟降，無法如約支付債券本息而被告實質(zhì)性違約。

（2）控股股東、公司董事長、總經(jīng)理三職重疊。就代理理論而言，董事長兼任總經(jīng)理雖然使公司的代理成本得以降低，但是治理層與管理層的交疊不利于公司董事會對管理層的監(jiān)督，如殷楓[3]的實證結(jié)果顯示，上市公司中董事長兼任總經(jīng)理與年報中的信息披露水平呈顯著相關(guān)關(guān)系，這意味著該類公司結(jié)構(gòu)易降低公司的透明度。

康得新公司的情況則更為特殊，董事長鐘玉即擔(dān)任總經(jīng)理，同時又是公司最大控股集團的董事長。鐘玉利用對公司的控制權(quán)簽訂現(xiàn)金管理合作協(xié)議，無條件劃撥康得新的資金為康德投資集團項目投資使用。由于其兼任公司董事長具有的信息優(yōu)勢，輕易地向董事會隱瞞該不利行為，無形中攫取了中小股東的利益。在編制財務(wù)報表時，鐘玉倚靠其總經(jīng)理職位之便偽造財務(wù)數(shù)據(jù)，對劃撥公司資金、簽訂現(xiàn)金協(xié)議之事再度隱瞞。待報送財務(wù)報表再利用董事長職權(quán)，限制董事會的監(jiān)督作用，順利通過對虛假報表的最終認定，發(fā)布于眾。三職合一形成的“掏空-瞞報-造假-虛審”閉環(huán)較大程度地削弱了康得新公司的治理力度致使公司陷入“空殼”風(fēng)險。

（3）監(jiān)事會、獨立董事不作為。為規(guī)范資本運作，保障公司健康發(fā)展，法律規(guī)定設(shè)置監(jiān)事會與獨立董事雙重監(jiān)督機構(gòu)?？档眯鹿倦m設(shè)兩者之職，卻無兩者之實。2015年～2018年公司連續(xù)4年虛增利潤，偽造的財務(wù)報表卻順利通過層層審批，顯然表明公司的監(jiān)督機構(gòu)未盡忠實勤勉的義務(wù)。

據(jù)悉，2019年前康得新公司監(jiān)事會成員分別為張艷紅（康德投資集團人力資源總監(jiān)兼總裁辦主任）、吳炎（通用技術(shù)集團投資管理有限公司股權(quán)管理部副總經(jīng)理）、邵明圓（康得新辦公室秘書）。所屬崗位判斷監(jiān)事會成員不具財務(wù)會計知識背景，對財務(wù)報表中可能存在的漏洞難以判斷與識別。此外，2/3的監(jiān)事會成員與康得新實際控制人鐘玉存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，缺乏獨立性可能致使其履行監(jiān)督之職存在偏頗?？档眯鹿九c三位獨董日常辦公不在一地。地理位置的限制一定程度上會導(dǎo)致獨立董事的信息劣勢，無法充分有效地了解公司運轉(zhuǎn)，履行監(jiān)督義務(wù)。另外，造成內(nèi)部監(jiān)管機制失效的原因還可能在于：獨立董事與監(jiān)事會雙重監(jiān)督機構(gòu)的設(shè)置易使監(jiān)事會與獨立董事之間出現(xiàn)責(zé)任推脫，以及公司關(guān)于監(jiān)督職權(quán)行使的章程對財務(wù)檢查的形式、手段和內(nèi)容缺乏具體規(guī)定。

2.公司外部監(jiān)管不力

（1）銀行存在合謀嫌疑。從整個事件的發(fā)展脈絡(luò)分析，康得新巨額財務(wù)舞弊的關(guān)鍵在于與北京銀行簽訂對其內(nèi)部現(xiàn)金池管理的協(xié)議。據(jù)公司獨董于2019年4月提出的對122.1億元資金存在性的質(zhì)疑反應(yīng)推斷該協(xié)議的簽訂未在公司董事會內(nèi)公開。而根據(jù)資產(chǎn)的歸屬性，協(xié)議的簽訂理應(yīng)取得歸屬公司的有效同意，而非僅董事長鐘玉一人認定。北京銀行知此行為將使康得新公司資產(chǎn)面臨被侵蝕的風(fēng)險，應(yīng)要求出示合法合規(guī)的授權(quán)。事實上，北京銀行并無作為，存在合謀之嫌。

（2）中介機構(gòu)有失獨立。據(jù)《公司法》規(guī)定，3年內(nèi)虛構(gòu)財務(wù)信息及募資用于補虧和與生產(chǎn)無關(guān)支出的公司不得發(fā)行債券。康德新公司連續(xù)4年虛增營業(yè)收入，且第二次發(fā)行債券存在用于非生產(chǎn)性支出的動機;對此，康得新證券服務(wù)商恒泰長財證券仍為其發(fā)行債券，傳遞虛假信號。瑞華會計師事務(wù)所長期負責(zé)康得新審計業(yè)務(wù)，該所連續(xù)4年獲評國內(nèi)所第一名，以其專業(yè)水平，康得新財務(wù)報表中存貨占比及增長率的顯著異常及各類費用的虛增在執(zhí)行審計程序時并不難發(fā)現(xiàn)，但其連續(xù)3年發(fā)表“標(biāo)準無保留意見”，足見事務(wù)所獨立性偏倚。

三、關(guān)于充分發(fā)揮公司治理作用的對策與建議

1.建立股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)

對于上市公司中屢見不鮮的一股獨大現(xiàn)象，諸多學(xué)者的研究表明，建立股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)是保證公司內(nèi)部控制有效性的一種較好方式。該結(jié)構(gòu)將權(quán)利拆分至多個大股東手中，彼此牽制，相互監(jiān)督，以抑制大股東的侵占行為。王奇波與宋常[4]對國外最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)與股權(quán)制衡的探索后，表示股權(quán)制衡是一種相對有效的結(jié)構(gòu)，有助于限制大股東對小股東的利益侵占。呂懷立與李婉麗[5]對我國上市公司進行的實證研究結(jié)果同樣表明股權(quán)制衡能夠約束大股東的掏空行為。

2.所有權(quán)與控制權(quán)分離

董事長兼任總經(jīng)理職務(wù)的公司結(jié)構(gòu)既易導(dǎo)致權(quán)力失衡，治理結(jié)構(gòu)混亂，亦會使公司發(fā)展受到企業(yè)經(jīng)營能力和管理水平的限制。聘任專業(yè)經(jīng)理人代理公司業(yè)務(wù)有利于制衡權(quán)力，提高公司的營運效率。同時亦可制定激勵與制衡措施防止管理人員一味提高自身享有成本而導(dǎo)致公司決策短期化的現(xiàn)象發(fā)生。

3.完善內(nèi)部的監(jiān)管模式

我國公司的立法治理模式融合了英美體系中的獨立董事模式和日本體系中的監(jiān)事會制度，本意兼采眾家之長，但因為監(jiān)督機構(gòu)的交叉重疊易產(chǎn)生雙方之間責(zé)任推諉的現(xiàn)象?；诖耍瑧?yīng)在章程中明晰獨董和監(jiān)事會的責(zé)任，制定監(jiān)察行為法則;在監(jiān)督機構(gòu)人員的選舉中增添對財務(wù)知識背景的要求，填補監(jiān)督機構(gòu)人員專業(yè)盲區(qū)，保證監(jiān)督審查的專業(yè)性;最后，對公司內(nèi)部的監(jiān)督機構(gòu)加壓，制定相應(yīng)追責(zé)與激勵制度敦促公司內(nèi)部監(jiān)督發(fā)揮作用。

4.加強外部監(jiān)督機構(gòu)的獨立性

財務(wù)舞弊事件中會計師事務(wù)所往往是重要的一環(huán)。而負責(zé)康得新審計工作的瑞華事務(wù)所多次因為審計失敗遭受懲罰[6]，對于這類前科累累的會計事務(wù)所，可以對事務(wù)所采取獨立性評價機制以規(guī)范會計師執(zhí)業(yè)行為，通過建立公信、提高從業(yè)者職業(yè)素養(yǎng)與職業(yè)道德，為上市公司選擇中介機構(gòu)提供標(biāo)準。

參考文獻：

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[2]駱良彬，曹佳林.基于公司治理的財務(wù)造假問題探析—以日本東芝為例[J].會計之友，2017，（05）：118～121.

[3]Shleifer，A.and R.Vishny（1997）：”A Survey of Corporate Governance”，Journal of Finance，52，737～783.

[4]殷楓.公司治理結(jié)構(gòu)和自愿性信息披露關(guān)系的實證研究[J].審計與經(jīng)濟研究，2006，（02）：88～92.

[5]王奇波，宋常.國外關(guān)于最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)與 股權(quán)制衡的文獻綜述[J].會計研究，2006，（01）：83～88+94.

[6]呂懷立，李婉麗.股權(quán)制衡與控股股東關(guān)聯(lián)交易型“掏空”——基于股權(quán)結(jié)構(gòu)內(nèi)生性視角的經(jīng)驗證據(jù)[J].山西財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2010，（06）：92～97.

[7]席瑋雄.康得新財務(wù)造假 瑞華所難逃其責(zé)[N].金融時報，2019-08-14（005）.

作者簡介：

劉婧琪，武漢工程大學(xué)管理學(xué)院學(xué)生。